[关联交易]创业软件:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所 创业软件股份有限公司 B-Soft Co.,Ltd. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方/认购方 住所/通讯地址 发行股份及支付现金购买资产交易对方 杭州鑫粟投资管理有限公司 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室 杭州铜粟投资管理有限公司 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1105室 配套募集资金认购方 葛航 杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼 周建新 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方杭州鑫粟投资管理有限公司和杭州铜粟投资 管理有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如 因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中介机构承诺 国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天元律所承诺：如因本所为创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 坤元评估承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本次交易已经中国证监会核准，相应修改了本次交易的决策过程等相关内 容，详见“重大提示事项/十、本次交易的决策或核准程序”、“重大风险提示/ 一、审批及实施的风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程”、 “第十二节 风险因素/一、本次交易的风险”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投 资所持有的博泰服务100%股权。 以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52 万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权 的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述 交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公 司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行 价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。 发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下： 交易对方 对价总额（元） 股份对价 现金对价（元） 金额（元） 股份数量（股） 鑫粟投资 1,148,368,800.00 1,090,950,360.00 27,710,194 57,418,440.00 铜粟投资 89,631,200.00 85,149,640.00 2,162,805 4,481,560.00 合计 1,238,000,000.00 1,176,100,000.00 29,872,999 61,900,000.00 注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过 向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00 万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易相关资产的评估情况 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），坤元评 估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估 结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，博泰服务 总资产账面价值为40,207.79万元，股东权益账面价值为18,582.20万元，收益法 评估后的股东权益价值为129,821.52万元，增值111,239.32万元，增值率598.63%。 三、本次方案的简要情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。 本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公 告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行 日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。 以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52 万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权 的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述 交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公 司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行 价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。 发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下： 交易对方 对价总额（元） 股份对价 现金对价（元） 金额（元） 股份数量（股） 鑫粟投资 1,148,368,800.00 1,090,950,360.00 27,710,194 57,418,440.00 铜粟投资 89,631,200.00 85,149,640.00 2,162,805 4,481,560.00 合计 1,238,000,000.00 1,176,100,000.00 29,872,999 61,900,000.00 注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。 交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如下： 1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12 个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起12个月不得交 易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2016 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利 润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超 过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%； （2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利 润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易 不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%； （3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进 行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取 得的上市公司股份可以转让或交易。 2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36 个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出 具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对 标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利 润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次 发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。 上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等 股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对 于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股 份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公 司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金 为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过 向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。 发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予 以调整。最终发行数量尚需中国证监会核准。 本次交易完成后，上市公司向葛航、周建新就本次交易配套募集资金非公 开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于本 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排详见本 报告书之“重大事项提示”之“十二、重组相关方作出的承诺”。 经核查，独立财务顾问、律师认为：葛航及其一致行动人阜康投资关于持 有创业软件股票锁定期的安排，符合《证券法》、《收购管理办法》第七十四条 的规定。 四、利润补偿安排 根据创业软件与利润补偿义务人签署的《利润补偿协议》，确定由利润补偿 义务人鑫粟投资、铜粟投资承担对创业软件的利润补偿义务，具体如下： 1、利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度（以下简 称“利润承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于8,650.00万元、9,950.00万元 和11,400.00万元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于30,000.00万元。 2、如博泰服务在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润 低于承诺净利润，则利润补偿义务人应向创业软件作出补偿。如在利润承诺期 内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现 的累积实际净利润总和不低于30,000万元的，视为利润补偿义务人完成其利润 承诺。 利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该 股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金 补偿。 利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节本次交 易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为博泰服务100%股权，博泰服务100%股权的评估值为 129,821.52万元，扣减期后分配的利润6,000万元，交易双方协商确定，博泰服 务100%股权的交易价格为123,800.00万元。 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重 大资产重组进行测算： 单位：万元 项目 博泰服务 本次交易价格 创业软件 占比 资产总额 36,320.71 123,800.00 88,845.13 139.34% 资产净额 18,670.45 123,800.00 59,931.06 206.57% 营业收入 39,449.31 42,597.16 92.61% 注：创业软件资产总额、营业收入、资产净额为2015年经审计数据；博泰服务资产总额选取 最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，博泰服务资产净额选取最近一期经审计资产 净额和成交金额中较高者。博泰服务营业收入最近一个会计年度经审计营业收入金额。 综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 和第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重 组。 鉴于本次交易中需要向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有 限公司发行股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需提交上 市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关 联关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行 动人合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，创业软件非公 开发行股份募集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制 人葛航。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司 召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，葛航及其关联方回避表决。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，葛航直接持有公司20.66%股 份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制本公司 32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。 本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。 本次交易完成后，剔除计算葛航拟认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公 司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控 制本公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件 本次交易完成后，预计上市公司总股本将增加至242,956,763股（考虑募集 配套资金发行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人， 以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社 会公众股将不低于发行后总股本的25%。 因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次重组对上市公司的主要影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为211,003,500股。在本次交易中，创业软件将向 交易对方鑫粟投资、铜粟投资发行股份29,872,999股及支付现金6,190万元购买 博泰服务100%的股权。此外，创业软件拟向葛航、周建新发行股份募集配套资 金。 本次交易将新增发行股份31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）， 交易前后上市公司的股本结构变化如下： 项 目 本次交易前1 本次发行数 （股） 本次交易完成后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 葛航 43,587,414 20.66% 1,040,132 44,627,546 18.37% 杭州阜康投资有限公司 25,500,000 12.09% - 25,500,000 10.50% 雅戈尔集团股份有限公司 24,042,858 11.39% - 24,042,858 9.90% 其他股东小计 117,873,228 55.86% - 117,873,228 48.51% 杭州鑫粟投资管理有限公司 - - 27,710,194 27,710,194 11.41% 杭州铜粟投资管理有限公司 - - 2,162,805 2,162,805 0.89% 周建新 - - 1,040,132 1,040,132 0.43% 合 计 211,003,500 100.00% 31,953,263 242,956,763 100.00% 1 鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7500股将进行回购注销，截 至目前，上述减资事宜正在办理过程中。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据创业软件2015年度审计报告、2016年1-4月财务报表及经天健审阅的 2015年及2016年1-4月备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比 较如下： 单位：万元 项 目 2016年4月30日/2016 年1-4月实现数 2016年4月30日 /2016年1-4月备考数 增幅 总资产 86,056.39 236,585.01 174.92% 归属于母公司所有者权益 61,791.53 178,504.57 188.88% 营业收入 13,850.88 26,971.14 94.73% 营业利润 -414.08 2,147.56 — 利润总额 156.99 2,721.87 1633.84% 归属于母公司所有者的净利润 245.68 2,375.62 866.94% 基本每股收益（元/股）（除权 后） 0.01 0.10 900.00% 项 目 2015年12月31日 /2015年度实现数 2015年12月31日 /2015年度备考数 增幅 总资产 88,845.13 236,125.56 165.77% 归属于母公司所有者权益 59,858.31 174,111.20 190.87% 营业收入 42,597.16 82,046.46 92.61% 营业利润 3,343.99 13,611.65 307.05% 利润总额 5,829.70 16,280.69 179.27% 归属于母公司所有者的净利润 4,968.17 13,942.21 180.63% 基本每股收益（元/股）（除权 后） 0.27 0.65 140.74% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十、本次交易的决策或核准程序 （一）已履行完毕的决策程序 2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布 重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资 产重组事项停牌。 2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软 件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。 2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相 关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 2016年9月7日，创业软件召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 （二）证监会的核准程序 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月3日召开的2016 年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，并已获得证监会的核准。 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。” 因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年5月30日上午开市起连续停牌。 公司本次停牌前最后一个交易日（2016年5月27日）公司股票收盘价为44.41元/ 股，停牌前第21个交易日（2016年4月28日）收盘价为134.98元/股（除权价44.95 元/股），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月29日至 2016年5月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.20%。同期创业板综合指数 （代码：399102）累计涨幅为-2.93%，IT指数（代码：399239）累计涨幅为-3.61%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交 易所IT指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 1.73%和2.41%，即公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准，无异常波动情况。 十二、重组相关方作出的承诺 （一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺 承诺名称 承诺内容 创业软件及全 体董事、监事、 高级管理人员 对创业软件发 行股份及支付 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有 现金购买资产 的承诺函 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控 股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 （二）上市公司实际控制人的主要承诺 承诺名称 承诺内容 葛航 关于股份 锁定的承 诺 配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登 记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际 可转让股份数将进行相应调整）。 葛航及其 一致行动 人阜康投 资 关于股份 锁定的补 充承诺 一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定 期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月， 即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次交 易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰 晚日期为准。 二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监 管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 葛航 关于避免 同业竞争 的承诺 承诺作出不可撤销的承诺如下： 1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均 未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品， 未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞 争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能竞争的其他企业。 2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司 将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品， 不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞 争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能竞争的其他企业。 3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范 围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展 后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞 争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免 同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争 的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。 4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损 失。 葛航 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公 司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市 场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司 发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公 司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成 损失，由本人承担赔偿责任。 2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司 的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严 格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经 本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。 3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济 组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与 上市公司发生关联交易。 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人 的关联企业违规担保。 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企 业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程 序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行 回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订 的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出 赔偿。 （三）交易对方及其实际控制人的主要承诺 承诺主体 承诺名称 承诺内容 鑫粟投资、 关于出售 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出 铜粟投资 资产之权 属完整性 的承诺 资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对 该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在 权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质 押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在 委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公 司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。 鑫粟投资、 铜粟投资 关于股份 锁定承诺 1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服 务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份 自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满 后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达 到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市 公司股份数量的20%； （2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达 到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的 上市公司股份数量的20%； （3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报 告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工 作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减 值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公 司股份可以转让或交易。 2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服 务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得 的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届 满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务 利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资 产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行 了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义 务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。 本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股 东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要 求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。 鑫粟投资、 铜粟投资 关于签署 相关协议 的承诺 1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、 权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润 补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利 润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的 义务和责任均是合法、有效的； 2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资 料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重 大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或 其他故意导致对方作出错误判断的情形； 3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必 要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金 购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许 可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为 签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿 协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被 撤销、暂缓执行或终止执行的情形； 4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一 经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件； 本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿 协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。 鑫粟投资、 铜粟投资 及博泰服 务实际控 制人周建 新 关于避免 同业竞争 的承诺 本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下： 1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东 大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但 不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、 参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务 及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或 可能构成竞争的业务或活动； 2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何 形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与 上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助 设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不 论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前 及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动； 3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服 务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司， 并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务 机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司； 4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位， 保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策； 5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于 上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博 泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控 制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及 其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给 上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿； 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约 束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任； 7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持 续有效且不可变更或撤销。 鑫粟投资、 铜粟投资 及博泰服 务实际控 制人周建 新 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交 易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及 其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项， 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其 控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及 其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失 或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任； 2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重 上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程 的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履 行其应尽的诚信和勤勉责任； 3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者 其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有）， 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易； 4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公 司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/ 本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使 此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司 的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行 表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法 签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市 公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其 与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司 的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市 公司作出赔偿。 博泰服务 及其全体 股东、实际 控制人周 建新 关于合法 合规经营 的承诺函 1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未 受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等 主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚； 2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称 “交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括 但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、 主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要 求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务 以现金方式补足全部损失； 3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未 涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控 制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。 鑫粟投资、 铜粟投资 及博泰服 关于独立 性承诺函 承诺人承诺现在和将来： 1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统， 具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠 务实际控 制人周建 新 道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业 竞争； 2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业资产的情形； 3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的人员在博泰服务兼职的情形； 4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业混合纳税的情形； 5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业合署办公、混合经营的情形。 6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管 理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此给 博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。 博泰服务 实际控制 人周建新 关于不存 在资金占 用情形的 承诺 博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本 人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经 营性资金占用的情形。 博泰服务 实际控制 人周建新 关于股份 锁定的承 诺 配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定 登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实 际可转让股份数将进行相应调整）。 （四）中介机构主要承诺 承诺主体 承诺内容 独立财务顾 问、法律顾 问、审计机 构、评估机构 国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中使 用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的 相关内容，并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件 以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能勤勉尽责的， 国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔偿责任。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权 益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露 义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相 关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及支付现金购买资产的进展情 况。 （二）本次交易严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会已在审议本次交易方案 的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股 东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司已就本次 重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）交易定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按 照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的交易定价公允、公平、合 理。公司独立董事已对交易定价的公允性发表独立意见。 （四）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益 为0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司2015年备考财务报告的基本每股收 益为0.65元，基本每股收益将上升0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收 益被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证 监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。 十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项 公司首次公开发行前持股股东股东雅戈尔集团股份有限公司、英特尔产品 （成都）有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江省兴合集团有 限责任公司、安丰创业投资有限公司、浙江安丰进取创业投资有限公司、杭州 杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、薛小云和戎燕等股东合计持有21,896,297 股限售股份。上述股份已于2016年5月16日解禁并上市流通。其中雅戈尔集团股 份有限公司解禁8,014,286股，英特尔产品（成都）有限公司解禁2,428,572股， 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司解禁1,256,158股，浙江省兴合集团有限责 任公司解禁1,256,158股，安丰创业投资有限公司解禁2,428,572股，浙江安丰进 取创业投资有限公司解禁1,821,429股，杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙） 解禁1,821,429股，薛小云解禁2,428,572股，戎燕解禁441,121股。公司已对上述 限售股份上市流通事项履行了披露义务并发布了提示性公告。截至目前，上述9 位首次公开发行前持股股东，没有发生违规减持的情形。 截至目前，公司收到股东安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资 有限公司的《股份减持计划通知》，具体减持计划内容公司已于2016年5月13日 在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前持股股东 减持计划的公告》中进行了披露；截至目前，公司尚未收到或获悉其他首次公 开发行前持股股东的减持计划，公司不能排除上述股东未来可能产生减持意向 或行动。 未来，公司及相关持股股东将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司大股东、董监高减持股份的 若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《公司章程》等有关法律、法规及规范 性文件的规定以及公司首次公开发行股票时作出的相关承诺，履行相关披露义 务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份 的其他规定，公司将遵照规定执行。 重大风险提示 投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本报告书之“第 十二节 风险因素”中的下列风险因素： 一、审批及实施的风险 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公 司董事会、股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年11月3日召开的2016年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。截至 本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为 市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关 进度，提请投资者注意本次重组的实施风险。 二、标的公司评估增值较大的风险 本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的评估报告，以2016年4月30 日为基准日，博泰服务净资产账面价值为18,582.20万元，评估值为129,821.52 万元，增值率为598.63%，标的资产评估增值较大，主要是由于标的资产具有稳 定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、 厂商和客户关系维护等方面。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度 等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系 列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化， 或博泰服务在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估 值出现较大变化。 三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》明确约定了博泰 服务在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务。上述 承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若 遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。 上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履 行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。 四、市场竞争风险 近年来，ATM运维服务行业的良好发展，吸引了越来越多的国际及国内 ATM生产及销售商进入并加大ATM运维服务投入，对现有的ATM运维市场份额 形成挤压，ATM运维服务行业竞争日趋激烈。为应对行业竞争加剧的风险，博 泰服务竞争对手纷纷提升服务品质，加大市场拓展投入，并积极延伸全产业链 ATM外包服务。如果博泰服务未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需 求提供高品质服务、扩大市场份额，博泰服务将面临较大的经营风险。 五、客户集中风险 2016年1-10月、2015年度及2014年度，博泰服务来自前五大客户的收入分 别为14,543.33万元、17,637.00万元、18,716.80万元，占当期营业收入的比例分 别为41.45%、44.70%及44.89%。博泰服务注重提升对优质客户的服务能力，与 主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有稳 定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或 主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影响。 六、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到 宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治 经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投 资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提 醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。 七、商誉减值的风险 本次发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权构成非同一控制下的企 业合并。在本次交易中，博泰服务评估增值率较高，在上市公司的合并资产负 债表中形成108,076.65万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成 的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后， 上市公司将与博泰服务在多方面进行整合，保证博泰服务的市场竞争力及持续 稳定发展。但如果博泰服务未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险， 这也将会对上市公司当期的损益造成不利影响。 八、主要客户的竞争性选择风险 博泰服务的银行客户一般采取“总行入围，分行选择”模式，银行对金融 自助设备专业技术服务采取公开招标、竞争性谈判等方式。一般情况下，银行 总行定期组织服务商进行入围招标或竞争性谈判，确定入围服务商。 尽管博泰服务具备较强的技术、服务优势，与主要客户保持良好的合作关 系。但若博泰服务在新的招标或竞争性谈判中未能入围，将对博泰服务业绩产 生重大不利影响。 九、供应商集中风险 博泰服务为客户提供金融自助设备专业技术服务过程中，主要采购内容为 向金融自助设备厂商采购备件周转及技术支持。报告期内，博泰服务提供服务 的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司和迪堡金融设备有限公司生产， 因银行要求ATM运维服务过程中使用原厂备件，导致2014年度、2015年度以及 2016年1-10月，博泰服务向前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为 96.69%、99.67 %和98.33%，存在供应商集中的风险。 十、标的公司税收优惠不能持续的风险 博泰服务为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格有效期为三年。如果博 泰服务不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业 复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给博泰服务未来年度 的盈利水平带来不利影响。 十一、标的公司应收账款余额较大风险 2014年末、2015年末以及2016年10月末，博泰服务应收账款期末余额分别 为7,644.65万元、10,728.00万元和17,333.99万元。各期末应收账款余额较大，主 要是因为博泰服务的主要客户为银行，此类单位资金拨付的审批和控制流程较 长，回款周期相对较长，且通常集中于下半年特别是年底付款，因此，博泰服 务各期末，特别是2016年10月末应收账款余额相对较大。 博泰服务主要客户为银行，客户信誉好，但仍存在不能及时收回应收账款 的风险，可能对博泰服务经营业绩及经营活动现金流造成一定影响。 十二、标的公司取得的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风 险 博泰服务为IT运维服务商，现阶段博泰服务IT运维服务业务集中于金融 自助设备专业技术服务领域。金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂 商的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证，是银行选择专业技术服务商的重 要依据之一。 博泰服务是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技 术服务商之一，目前已获得OKI、迪堡、东信、德利多富、恒银金融、御银、 NCR等多家厂商授权。虽然博泰服务与多家ATM厂商长期以来保持稳定的合 作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的 经营产生不利影响。 十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的 角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后， 上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰 服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展， 但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。 因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司 的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有 不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的 公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易概述 .................................................................................................... 5 二、本次交易相关资产的评估情况 ........................................................................ 6 三、本次方案的简要情况 ........................................................................................ 6 四、利润补偿安排 .................................................................................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10 八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件 .......................................... 11 九、本次重组对上市公司的主要影响 .................................................................. 11 十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 .................................. 13 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 14 十二、重组相关方作出的承诺 .............................................................................. 14 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 24 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25 十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项 .................................................. 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、审批风险 .......................................................................................................... 27 二、标的公司评估增值较大的风险 ...................................................................... 27 三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 .......................................... 28 四、市场竞争风险 .................................................................................................. 28 五、客户集中风险 .................................................................................................. 28 六、股价波动的风险 .............................................................................................. 29 七、商誉减值的风险 .............................................................................................. 29 八、主要客户的竞争性选择风险 .......................................................................... 29 九、供应商集中风险 .............................................................................................. 30 十、标的公司税收优惠不能持续的风险 .............................................................. 30 十一、标的公司应收账款余额较大风险 .............................................................. 30 十二、标的公司取得的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险 ................ 31 十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险 .................................................. 31 目录.............................................................................................................................. 32 释义.............................................................................................................................. 37 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 39 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 43 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 44 四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 45 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、上市公司概况 .................................................................................................. 46 二、股本演变情况 .................................................................................................. 46 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 47 四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 48 五、主要财务数据 .................................................................................................. 49 六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 50 七、上市公司受到监管部门的处罚情况 .............................................................. 51 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 52 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 52 二、募集配套资金认购对象基本情况 .................................................................. 61 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 63 一、博泰服务基本情况 .......................................................................................... 63 二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标 .............................................. 86 三、博泰服务产权控制关系 .................................................................................. 88 四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................. 92 五、交易标的取得的业务资质 ............................................................................ 100 六、博泰服务的业务和技术 ................................................................................ 105 七、标的公司合法合规情况 ................................................................................ 126 八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........ 127 九、重大会计政策和会计估计 ............................................................................ 127 十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................ 128 十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性 ................................................ 134 十二、其他事项 .................................................................................................... 136 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 137 一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 137 二、募集配套资金 ................................................................................................ 139 三、发行股份对上市公司股权结构影响 ............................................................ 145 四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响 ................................................ 146 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 147 一、交易标的评估概述 ........................................................................................ 147 二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 .................... 147 三、资产基础法评估结果及变动分析 ................................................................ 150 四、收益法评估结果及变动分析 ........................................................................ 151 五、评估结论的分析及运用 ................................................................................ 179 六、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................ 180 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 ........................................................................................ 187 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 189 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................ 189 二、《利润补偿协议》的主要内容 .................................................................... 194 三、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................... 199 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 202 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ............................ 202 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 205 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........................ 206 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 ........ 208 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................ 208 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ................................ 209 七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 210 八、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形 ................................................................ 214 九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .... 215 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 216 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 216 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 223 三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ............................................................ 235 四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 237 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 264 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 274 一、博泰服务最近两年一期财务报表 ................................................................ 274 二、创业软件简要备考财务报表 ........................................................................ 277 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 283 一、标的公司的关联方及关联交易情况 ............................................................ 283 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 情况 ........................................................................................................................ 289 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 情况 ........................................................................................................................ 291 四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买 资产非经营性资金占用 ........................................................................................ 294 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 295 一、本次交易的风险 ............................................................................................ 295 二、标的公司的经营风险 .................................................................................... 297 三、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 299 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 301 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 301 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................... 301 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 301 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 304 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 .... 305 六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 309 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 310 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 312 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 312 第十四节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 314 一、独立董事意见 ................................................................................................ 314 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 315 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 316 第十五节 相关中介机构 ......................................................................................... 318 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 318 二、法律顾问 ........................................................................................................ 318 三、财务审计机构 ................................................................................................ 318 四、资产评估机构 ................................................................................................ 319 第十六节 公司及相关中介机构的声明 ................................................................. 320 一、公司全体董事声明 ........................................................................................ 320 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 321 三、律师声明 ........................................................................................................ 322 四、审计机构声明 ................................................................................................ 323 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 324 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 325 一、备查文件 ........................................................................................................ 325 二、备查地点 ........................................................................................................ 325 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/创 业软件 指 创业软件股份有限公司 交易对方 指 杭州博泰信息技术服务有限公司全体股东 标的资产/交易标的 指 杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权 博泰服务/标的公司 指 杭州博泰信息技术服务有限公司 鑫粟投资 指 杭州鑫粟投资管理有限公司，持有博泰服务92.76%的股权 铜粟投资 指 杭州铜粟投资管理有限公司，持有博泰服务7.24%的股权 建达科技 指 浙江建达科技股份有限公司，博泰服务实际控制人周建新控制 的企业。其前身为“浙江建达科技有限公司/浙江建达电子有限 公司（曾用名）” 两年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-10月 本次交易/本次重大资产 重组 指 创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信 息技术服务有限公司100%股权，并募集配套资金的行为 配套融资/募集配套资金 指 （未完）  |