[上市]新雷能:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行新股数量不超过 2,889万股，占发行后总股本的 比例不低于 25%。本次发行不包含公司股东公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2017年 1月 4日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 11,554万股 保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司 招股意向书签署日二〇一六年十二月二十二日 1-1-2 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事 项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限的承诺 （一） 法定限售安排 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二） 股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、王彬、郑罡、邱金辉、盛邦惠民承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如 公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 2、深创投及红土嘉辉承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、持有本公司股份的董事、高级管理人员王士民、杜永生、刘志宇、李强、李 1-1-4 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 洪、王华燕承诺 若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不 转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如公司有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、持有本公司股份的监事周权承诺 若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不 转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 二、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一） 公司控股股东、实际控制人王彬承诺 王彬承诺：王彬拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于 公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具 体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司 股份变化的，转让股份额度做相应变更。 （二） 公司股东郑罡承诺 郑罡承诺：郑罡拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于 1-1-5 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具 体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司 股份变化的，转让股份额度做相应变更。 （三） 公司股东邱金辉、盛邦惠民承诺 邱金辉、盛邦惠民承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减 持计划，在股票锁定期满后逐步减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期 经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后三年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的 100%，具体 减持比例届时根据实际情况确定。 （四） 公司股东上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺 上海联芯、白文、深创投、红土嘉辉承诺：如锁定期满后拟减持公司股票，将认真 遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于公司最近 一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。 锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的 100%，具体 减持比例届时根据实际情况确定。 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 经本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存 的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同 享有。 四、发行人股利分配政策 公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章程（草 案）》及《利润分配政策（草案）》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策 机制等进行了明确规定： 1-1-6 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 （一） 利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见； 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 （二） 利润分配的形式及时间 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度净 利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配。存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三） 现金分红的条件和比例 公司在当年盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润且 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大资金支出的情况下，采 取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的 10%。 前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 1-1-7 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五） 利润分配的决策程序 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规定情况 拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （六） 利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股 东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均 不足以支付现金股利； 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； 1-1-8 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的； 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响的； 6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合 公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比 例。 有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会、监事会审议通过后提交股东 大会批准。 公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分 配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。股 东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七） 利润分配的监督约束机制 1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的 执行情况进行监督。 3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠 道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应 当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红 的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会 审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。 1-1-9 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 五、本次发行上市后的长期回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配策略透明度和可操 作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司章程（草案）》及《利润分配政 策（草案）》中关于股利分配政策的条款，发行人董事会制定并经股东大会审议批准了《北 京新雷能科技股份有限公司股东分红回报规划》，对公司上市当年起三年内的分红回报 进行了规划，主要内容如下： （一） 规划制定的考虑因素 股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部 融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平 衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。 （二） 上市起三年的股东分红回报计划 1、在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在上市起三年 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2、在符合现金分红条件下，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 六、关于稳定股价的预案 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公 司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价，同时保证 1-1-10 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价 稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一） 启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产。 （二） 稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际 控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施： 1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票； 3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （三） 稳定股价的程序 1、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件达到之日起 5个交易日内召开董事会讨论稳定股 价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件达到时，公 司依法召开董事会、股东大会审议通过股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回 购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部 门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，可不再继续实施该方案。 2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东 1-1-11 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且控股股东及实际 控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的 要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划 的决议之日起 30日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人王彬将 自股票增持方案公告之日起 90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公 司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不 低于公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股 份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期 经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划 实施要约收购。 3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董事、 高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90个交易日内 增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度 税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和。 在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计 划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股 票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期 经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； 1-1-12 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 （4）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实 施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上 市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 独立董事不在上述约定范围内。 4、其他证券监管部门认可的方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、限 制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业 绩、稳定公司股价。公司将在条件达到时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。 七、相关责任主体依法承担回购或赔偿责任的承诺 （一） 发行人承诺 如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新 股。本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日 内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格（若公司股票有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的 全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利 息，且不低于回购时股票二级市场价格。 如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二） 发行人控股股东承诺 如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将购回已转让的原限售股 份。购回价格为已转让的原限售股价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，购回的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将 相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不低于购回时股票二级市场价 格。 1-1-13 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四） 发行人保荐机构承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五） 发行人会计师承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六） 发行人律师承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员未能履行相 关承诺时的约束措施 （一） 发行人未能履行相关承诺时的约束措施 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本 公司将采取以下措施予以约束： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； 1-1-14 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 （2）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以 任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关 承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽 可能地保护本公司投资者利益。 （二） 发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施 1、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制、自愿锁定股份和减持意 向承诺时的约束措施 发行人控股股东及实际控制人王彬承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制、 自愿锁定股份和减持意向的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 依据相关规定给予的监管措施或处罚。 2、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股 票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个 交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、发行人控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任承诺的约束措 施 若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担购回或赔偿责任的承诺，公司将督 促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 1、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员未能履行股份流通限制、自愿锁 定股份和减持意向承诺时的约束措施 1-1-15 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：若其未能履行作出的关于股份 流通限制、自愿锁定股份和减持意向的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 2、发行人董事、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股 票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个 交易日届满后将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义 务。 3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任承诺时的约束措 施 若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其 从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 （一） 对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 本公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中披露了可能直接或间接对发行人 经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的风险因 素。 （二） 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；发行人 的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行人在用的商标、专利、专 有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发 行人最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况；发行 人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发 展趋势以及公司的业务状况判断，发行人具备持续盈利能力。 1-1-16 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 十、成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意 见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史 成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状 态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务的质量及市场前景、营 销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波 动，无法顺利实现预期的成长性。 十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息 及经营状况 公司最近的财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。公司 2016 年三季度的财务 报表未经审计。瑞华于 2016年 12月 7日对公司 2016年三季度财务报表出具了瑞华阅字 [2016]01700001号审阅报告并认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们 相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映北 京新雷能科技股份有限公司 2016年 9月 30日合并及公司的财务状况、2016年 7～9月 合并及公司的经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人 及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2016年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016 年1-9月 2015年12月31日 /2015年1-9月 增减变动（ %） 资产总计 52,312.10 43,261.61 20.92 股东权益总计 35,412.56 31,667.09 11.83 营业收入 26,650.82 24,350.74 9.45 营业利润 3,985.96 3,276.13 21.67 1-1-17 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 项目 2016年9月30日/2016 年1-9月 2015年12月31日 /2015年1-9月 增减变动（ %） 利润总额 4,089.45 3,315.07 23.36 净利润 3,745.47 3,203.82 16.91 归属于母公司股东的净利润 3,745.47 3,203.82 16.91 扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润 3,628.63 3,125.58 16.09 2016年三季度营业利润、利润总额、净利润较上年同期上升，主要原因为：受益于 下游相关行业的持续稳定发展，公司业务规模不断扩大，盈利能力显著提升。 公司非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2016年 1-9月 2015年 1-9月 非流动性资产处置损益 -1.42 -5.08 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额定量 持续享受的政府补助除外 103.39 42.59 委托他人投资或管理资产的损益 33.96 53.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.52 1.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 小计 137.45 92.04 所得税影响额 20.62 13.81 少数股东权益影响额（税后） -- 合计 116.84 78.24 财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营状况良好。公司的经营模 式、主要原材料采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商 构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生 变化，整体经营状况良好。 公司预计 2016年将实现营业收入 33,500万元至 35,000万元，实现净利润 4,200万 元至 4,700万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 4,000万元至 4,500万元。公司预计 2016年营业收入同比增幅 10.92%至 15.88%，预计净利润同比增幅 24.38%至 39.19%，预 计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅 21.88%至 37.11%。 1-1-18 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 目录 发行概况.....................................................................................................................................2 声明及承诺.................................................................................................................................3 重大事项提示..............................................................................................................................4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 ....4 二、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向..............................................5 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 ............................................................................6 四、发行人股利分配政策 ....................................................................................................6 五、本次发行上市后的长期回报规划 ..............................................................................10 六、关于稳定股价的预案 ..................................................................................................10 七、相关责任主体依法承担回购或赔偿责任的承诺 ......................................................13 八、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺时的约 束措施...................................................................................................................................14 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ......................................................16 十、成长性风险 ..................................................................................................................17 十一、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息及经营状况 ..17 目录.......................................................................................................................................19 第一节释义 ..............................................................................................................................24 第二节概览 ..............................................................................................................................29 一、发行人简介................................................................................................................29 二、控股股东、实际控制人简介....................................................................................31 三、主要财务数据及财务指标........................................................................................31 四、募集资金用途............................................................................................................32 第三节本次发行概况 ..............................................................................................................34 一、本次发行基本情况....................................................................................................34 二、本次发行的有关当事人............................................................................................35 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系............................................................36 1-1-19 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 四、本次发行至上市前的有关重要日期........................................................................36 第四节风险因素 ......................................................................................................................37 一、市场竞争风险 ..............................................................................................................37 二、研发风险 ......................................................................................................................37 三、核心人员流失、技术泄密的风险 ..............................................................................37 四、下游行业需求波动风险 ..............................................................................................37 五、募集资金投资项目风险 ..............................................................................................38 六、原材料价格波动风险 ..................................................................................................38 七、应收账款快速增长的风险 ..........................................................................................38 八、存货减值风险 ..............................................................................................................38 九、劳动成本上涨导致利润下降的风险 ..........................................................................39 十、净资产收益率下降的风险 ..........................................................................................39 十一、客户集中风险 ..........................................................................................................39 十二、租赁房产存在瑕疵的风险 ......................................................................................39 十三、公司规模快速扩张带来的管理风险 ......................................................................40 十四、公司实际控制人股份持有比例较低可能导致控制权变化的风险 ......................40 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................................41 一、发行人基本情况........................................................................................................41 二、发行人设立情况........................................................................................................41 三、发行人重大资产重组情况........................................................................................42 四、发行人股权结构........................................................................................................42 五、发行人子公司简要情况............................................................................................42 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人..............................................44 七、发行人股本情况........................................................................................................47 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况........................................................49 九、发行人员工情况........................................................................................................49 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施................................................................................................50 1-1-20 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 第六节业务和技术 ..................................................................................................................52 一、主营业务、主要产品的情况....................................................................................52 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................................68 三、发行人的销售情况和主要客户..............................................................................108 四、发行人采购情况和主要供应商..............................................................................112 五、主要固定资产及无形资产......................................................................................116 六、特许经营权的情况..................................................................................................124 七、核心技术情况..........................................................................................................124 八、境外生产经营情况..................................................................................................136 九、公司未来发展与规划..............................................................................................136 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................................143 一、发行人独立性..........................................................................................................143 二、同业竞争..................................................................................................................144 三、关联方和关联关系..................................................................................................145 四、关联交易..................................................................................................................149 五、发行人报告期内关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见..................153 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................................154 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ........................................154 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情 况 .................................................................................................................................161 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 .. .................................................................................................................................161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ........................................162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 ........................163 六、发行人董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ........................................164 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员 会的运行及履职情况..........................................................................................................165 八、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................168 九、发行人报告期内违法违规行为情况 ........................................................................168 十、发行人报告期内资金占用情况 ................................................................................169 1-1-21 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 十一、发行人报告期内向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .. .................................................................................................................................169 十二、发行人资金管理、对外投资、担保的制度安排及执行情况 ............................169 十三、发行人对保护投资者权益的制度安排 ................................................................173 第九节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................176 一、经审计的财务报表..................................................................................................176 二、注册会计师审计意见..............................................................................................181 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析..........................................181 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息......................183 五、财务报表编制基础及合并财务报表范围..............................................................183 六、主要会计政策和会计估计......................................................................................184 七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况......................................212 八、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率..........................212 九、财务报表的分部信息..............................................................................................213 十、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................213 十一、主要财务指标......................................................................................................214 十二、盈利预测报告披露情况......................................................................................217 十三、资产负债表或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项......................217 十四、盈利能力分析......................................................................................................217 十五、财务状况分析......................................................................................................239 十六、现金流量分析......................................................................................................264 十七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施......................267 十八、股利分配情况......................................................................................................271 十九、本次发行完成前滚存利润的分配政策..............................................................272 二十、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息..................272 第十节募集资金运用 ............................................................................................................275 一、本次发行募集资金运用概况..................................................................................275 二、本次募集资金运用情况..........................................................................................276 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......................................284 1-1-22 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 四、 董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................ 286 五、 募集资金投资项目的先期投入情况 .................................. 287 第十一节其他重要事项 ........................................................................................................288 一、重要合同..................................................................................................................288 二、发行人对外担保情况..............................................................................................290 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉 讼或仲裁事项......................................................................................................................290 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理 人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项..........................................................290 五、发行人控股股东、实际控制人最近三年内存在的重大违法情况......................291 六、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况......291 第十二节有关声明 ................................................................................................................292 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................292 二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................294 三、发行人律师声明..........................................................................................................295 四、会计师事务所声明......................................................................................................296 五、验资机构声明..............................................................................................................297 六、复核机构声明..............................................................................................................299 七、资产评估机构声明......................................................................................................301 第十三节附件 ........................................................................................................................303 一、文件列表..................................................................................................................303 二、附件查阅地点、时间..............................................................................................303 1-1-23 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般术语 新雷能/发行人/股份公司/本 公司/公司 指北京新雷能科技股份有限公司 新雷能有限指北京新雷能有限责任公司 深圳雷能指深圳市雷能混合集成电路有限公司 控股股东、实际控制人 本次发行/本次公开发行股 票 指 指 自然人王彬 本公司向社会公开发行不超过 2,889万股人民币普 通股（A股）股份并在创业板上市之行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构/主承销商指西部证券股份有限公司 瑞华/会计师/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律所/律师/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海联芯指上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙） 北京坤顺指北京坤顺股权投资中心（有限合伙） 盛邦惠民指北京盛邦惠民创业投资有限责任公司 建元信诺指珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙） 深创投指深圳市创新投资集团有限公司 红土嘉辉 指 北京红土嘉辉创业投资有限公司 诺基亚通信指 Nokia Solutions and Networks，2013年由 Nokia Siemens Networks（中文名称：诺基亚西门子通信） 更名而来；诺基亚公司与西门子公司于 2006年分别 出资 50%成立 Nokia Siemens Networks，2013年诺 基亚公司收购西门子公司持有的 Nokia Siemens Networks 50%的股份，更名为 Nokia Solutions and Networks（中文名称：诺基亚通信），成为诺基亚公 1-1-24 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 司的全资子公司 阿尔卡特-朗讯指 Alcatel-Lucent（中文名称：阿尔卡特-朗讯），是由 法国 Alcatel与美国 Lucent合资成立的公司，是全 球知名电信设备制造企业 三星电子指 Samsung Electronics Co., Ltd.，三星电子有限公司， 是韩国三星集团旗下的子公司 大唐移动指大唐移动通信设备有限公司 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 上海贝尔指上海贝尔股份有限公司 动力源指北京动力源科技股份有限公司 七星电子指北京七星华创电子股份有限公司 鼎汉技术指北京鼎汉技术科技股份有限公司 中恒电气指杭州中恒电气股份有限公司 艾默生指 Emerson Electric Company，美国电源供应商 爱立信指 Ericsson，瑞典通信设备商 台达集团指 Delta，台湾电源供应商 怀格指 VICOR，美国电源供应商 泰乐通信指 Tellabs，美国通信设备商 Interpoint 指 Interpoint公司，美国电源供应商 SynQor 指 SynQor公司，美国电源供应商 Aviat Networks 指 Aviat Networks公司，美国通信设备商 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年度及 2016年 1-6月 公司章程指北京新雷能科技股份有限公司章程 元指人民币元 高效率指 对于电源产品，转换效率的定义为输出功率与输入 功率的比值（单位为百分比）；高效率即输出功率占 输入功率的百分比值高，代表输入电能被高效率转 换成输出功率，更为节能 高可靠指 对于电源产品，可靠性的定义为元件、产品、系统 在一定时间内，在一定条件下无故障地执行指定功 能的能力或可能性；高可靠指该能力或可能性高 高功率密度指 对于电源产品，功率密度的定义为单位体积内的输 出功率值；高功率密度即单位体积输出更高功率值， 在同样功率需求情况下，更高功率密度的电源产品 所占空间、体积更小 1-1-25 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽 带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中， 三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业 务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为 三网融合，双向网改指 用户提供语音、数据和广播电视等多种服务；双向 网改是将广播电视网的单向网络改为双向网络，从 而使实现多媒体交互业务，为用户提供更丰富的增 值服务 二、专业术语 变压器指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要 构件是初级线圈、次级线圈和铁芯 整流器指 Rectifier，是把交流电转换成直流电的装置，可用于 供电装置；整流器的输出电压一般用于提供直流母 线电压并给蓄电池充电 逆变器指 Inverter，是把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交 流电（一般为 220V50Hz正弦波或方波）的装置 滤波器指 Filter，是一种用来消除干扰杂讯的电子部件，将输 入或输出经过过滤而得到相对纯净的供电电压 隔离指电源输入与输出之间相互隔离，不共地 非隔离指电源输入与输出共地，不隔离 电子元件指 在工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电 阻器、电容器、电感器等，其本身不产生电子， 它对电压、电流无控制和变换作用，又称无源器 件 电子器件指 在工厂生产加工时改变了分子结构的成品，例如 晶体管、电子管、集成电路等，其本身能产生电 子，对电压、电流有控制、变换作用（放大、开 关、整流、检波、振荡和调制等），又称有源器件 电子元器件指 电子元器件是电子元件和小型的机器、仪器的组成 部分，其本身常由若干零件构成，可以在同类产品 中通用；常指电器、无线电、仪表等工业的某些零 件，如电容、晶体管、游丝、发条等子器件的总称。 常见的有二极管等。 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂 窝移动通讯技术, 外语缩写：3G，存在 3种标准： CDMA2000、WCDMA和 TD-SCDMA 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动 通信技术, 外语缩写：4G，该技术包括 TD-LTE和 FDD-LTE两种制式 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，指的是第五代移动 通信技术，外语缩写：5G，是 4G之后的延伸 1-1-26 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 AC/AC电源指交流转交流电源 AC/DC电源指交流转直流电源 DC/AC电源指直流转交流电源 DC/DC电源指直流转直流电源 DSP 指 Digital Signal Processing，数字信号处理，就是用数 值计算的方式对信号进行加工的理论和技术 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性，系统或 设备在所处的电磁环境中能正常工作，同时不对其 他系统和设备造成干扰 EMI 指 Electro Magnetic Interference，电磁干扰、电磁干扰 度，描述一产品对其他产品的电磁辐射干扰程度， 评估其是否会影响其周围环境或同一电气环境内的 其它电子或电气产品的正常工作 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，作为一 种先进的企业管理模式，ERP提供了企业信息化集 成的解决方案，其核心管理思想是实现对整个供应 链的有效管理，主要体现在对整个供应链资源进行 管理，对精益生产、同步工程和敏捷制造的管理， 以及对资源事先计划与事中控制管理 FMEA 指 Failure Mode and Effects Analysis，故障模式影响分 析，是分析系统中每一产品所有可能产生的故障模 式及其对系统造成的所有可能影响，并按每一个故 障模式的严重程度，检测难易程度以及发生频度予 以分类的一种归纳分析方法 LED 指 Lighting-Emitting Diode，发光二极管；LED照明即 是发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件 LLC谐振指 由电感 L和电容 C组成的，可以在一个或若干个频 率上发生谐振现象的电路，统称为谐振电路 MCM 指 Multichip Module，多芯片组件，MCM技术是将多 个芯片和其它元器件组装在同一块多层互连基板 上，然后进行封装，从而形成高密度和高可靠性的 微电子组件 MOS管指 MOS管是金属（metal）—氧化物（oxid）—半导体 （semiconductor）场效应晶体管，或者称是金属 —绝 缘体（insulator）—半导体 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商， 指一家厂家根据另一家厂商的要求为其生产产品和 产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产；既可 代表外委加工，也可代表转包合同加工 PCB板指 Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷电路板， 是电子元器件电气连接的基板 1-1-27 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理，主要是针 对产品研发过程的数据和过程的管理，用于研发制 造型企业在数据管理方面的需求 TD-LTE 指第四代移动电话行动通信标准（4G）的一种标准 TD-SCDMA指中国提出的第三代移动通信标准（简称 3G） 物联网指 Internet of things（IoT），利用局部网络或互联网等通 信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过 新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实 现信息化、远程管理控制和智能化的网络 黑盒指 黑盒测试，也称功能测试，在测试中把产品看作一 个不能打开的黑盒子，在完全不考虑产品内部结构 和内部特性的情况下进行测试，它只检查产品功能 及指标是否符合规格说明书的规定 白盒指 白盒测试，也称结构测试，在测试中把产品看作一 个打开的盒子，测试人员依据产品内部结构相关信 息，设计或选择测试方案，对产品内部所有相关结 构进行测试，以确定产品的内部状态是否满足设计 规格说明书的要求 安规指产品认证中对产品安全的要求 本招股意向书中部分合计数与各加数之和在尾数上存在差异是因四舍五入原因产生。 1-1-28 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 注册名称：北京新雷能科技股份有限公司 英文名称：Suplet Power Co., Ltd. 注册资本：8,665万元 法定代表人：王彬 住所：北京市昌平区科技园区超前路 9号 B座 285室 有限公司成立日期：1997年 6月 11日 股份公司成立日期：2009年 3月 26日 经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、 放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出 口；科技开发。 （二）主营业务 本公司自成立以来，一直致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、 生产和销售，已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种齐 全的电源产品线。公司的电源产品广泛应用于通信及网络、航空、航天、军工、铁路、 电力、工控等各个领域，是电子设备和机电设备的基础，尤其是在高可靠和高技术领域 发挥着不可替代的重要作用。 公司电源产品广泛应用于通信网络设备领域，随着我国信息化水平的快速提升和通 信网络产业的换代升级，公司业务也得以快速发展，与烽火通信、大唐移动、上海贝尔 等国内重要的（光）通信、网络设备商建立了长期稳定的合作关系，连续多年获得多家 1-1-29 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 客户授予的“战略合作伙伴”、“优秀供应商”、“核心合作伙伴”等荣誉称号。 本公司全资子公司深圳雷能陆续成为 Aviat Networks、诺基亚通信、泰乐通信、阿 尔卡特-朗讯、三星电子等多家国际著名通信设备商的电源供应商，彰显了公司突出的 综合实力，进一步巩固了在电源行业的优势地位。 公司自 2000年开始研制航空、航天及军用高等级电源以来，在高效率、高可靠 性、高功率密度以及电磁兼容性等方面取得了长足进步，公司是中国运载火箭技术研究 院的“长征火箭优秀供应商”，中国航天科工集团第四研究院及中国电子科技集团公司 第五十四研究所优秀供应商，为航空航天及军工客户提供了大量质量可靠的电源产品， 已成为航空航天及军工领域重要的电源供应商之一。 2003年，深圳雷能通过 ISO9001:2000质量管理体系标准认证，并于 2009年通过换 版审核，获得 ISO9001:2008质量管理体系标准认证； 2004年，公司通过 GJB9001A-2000军工产品质量管理体系认证，并于 2011年通过 换版审核，获得 GJB9001B-2009军工产品质量管理体系认证； 2006年，深圳雷能通过 ISO14001:2004环境管理体系标准的认证； 2009年，公司通过北京市武器装备科研生产单位保密资格审核，取得三级保密资 格，有效期五年；深圳雷能通过 OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系标准认证； 2010年，深圳雷能通过 TL9000-H R5.0/5.0/ISO9001-2008版通讯行业质量管理体系 标准认证； 2011年，公司通过中国人民解放军总装备部“装备承制单位资格”认证； 2014年，公司通过中国军用电子元器件质量认证委员会厚膜贯彻国军标认证审核； 2015年 1月，公司通过北京市武器装备科研生产单位保密资格审核，取得三级保密 资格。该资格通过国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会复核通过，颁发 三级保密资格单位证书，有效期自 2015年 1月 22日起五年内有效； 2016年 2月，公司取得北京市发展和改革委员会颁发的航空航天级电源及整机系统 关键技术“北京市工程实验室”； 2016年 6月，公司取得中国电源学会颁发的“理事单位”资格。 随着技术水平和综合实力的不断提高，本公司已经发展成为立足国内通信设备市 场、进军国际通信设备市场、扩大航空航天及军工市场、涉足新应用领域市场，在国内 电源行业具有领先竞争优势地位和品牌影响力的专业电源供应商。 1-1-30 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 二、控股股东、实际控制人简介 截至本次发行前，王彬持有本公司 25,657,270股股份，占发行前公司总股本的 29.61%，为公司的控股股东和实际控制人，现任公司董事长兼总经理。 控股股东、实际控制人的具体情况请参阅本招股意向书“第八节董事、监事、高 级管理人员与公司治理之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 之（一）公司董事会成员”部分。 三、主要财务数据及财务指标 （一） 简要资产负债表数据 单位：元 项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 506,008,335.63 432,616,085.99 418,626,104.67 349,409,998.83 负债总额 166,332,269.86 115,945,220.40 135,722,245.99 156,165,342.68 股东权益 339,676,065.77 316,670,865.59 282,903,858.68 193,244,656.15 （二） 简要利润表数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 172,687,481.06 302,028,332.98 291,471,923.58 232,002,219.00 营业利润 24,580,630.04 33,538,775.82 25,369,016.67 11,220,132.67 利润总额 25,071,318.31 34,106,612.78 26,347,483.67 15,389,984.08 净利润 23,005,200.18 33,767,006.91 26,295,702.53 15,634,152.42 （三） 简要现金流量表数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 3,044,092.56 43,241,756.80 17,625,515.27 -31,324,323.67 投资活动产生的现金流量净额 -61,406,128.15 -12,449,931.88 -22,611,510.47 -3,524,144.38 筹资活动产生的现金流量净额 29,503,614.54 -12,901,365.15 37,302,886.66 27,708,342.82 现金及现金等价物净增加额 -28,858,421.05 17,890,459.77 32,316,891.46 -7,140,125.23 1-1-31 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 期末现金及现金等价物余额 42,678,136.95 71,536,558.00 53,646,098.23 21,329,206.77 （四） 主要财务指标 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 期末流动比率 2.85 3.36 2.67 1.92 期末速动比率 1.96 2.27 1.76 1.32 期末资产负债率（母公司） 33.22% 27.90% 28.76% 40.77% 期末资产负债率（合并） 32.87% 26.80% 32.42% 44.69% 应收账款周转率（次） 2.99 3.33 2.96 2.56 存货周转率（次） 1.58 1.34 1.58 1.56 息税折旧摊销前利润（万元） 3,288.56 5,014.30 4,296.64 3,064.03 归属于发行人股东的净利润（万 元） 2,300.52 3,376.70 2,629.57 1,563.42 归属于发行人股东扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 2,240.64 3,282.01 2,527.77 1,146.43 利息保障倍数（倍） 14.35 10.38 5.35 3.82 每股经营活动现金净流量（元/ 股） 0.04 0.50 0.20 -0.46 每股净现金流量（元/股） -0.33 0.21 0.37 -0.10 基本每股收益（元/股） 0.27 0.39 0.38 0.24 基本每股收益（扣除非经常性损 益后）（元/股） 0.26 0.38 0.37 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.39 0.38 0.24 稀释每股收益（扣除非经常性损 益后）（元/股） 0.26 0.38 0.37 0.18 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 3.92 3.65 3.26 2.81 加权平均净资产收益率 7.01% 11.26% 12.63% 9.07% 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后） 6.83% 10.95% 12.14% 6.65% 期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净 资产比例 0.44% 0.25% 0.20% 0.32% 四、募集资金用途 1-1-32 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额预计募集资金金额 1 高效率、高可靠、高功率密度电源 产业化基地项目 28,237.34 16,659.72 2 补充营运资金项目 5,000.00 - 合计 33,237.34 16,659.72 若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，缺口部分的资金将 由本公司以自筹资金或通过其他融资方式解决，并在募集资金到位之后用募集资金置换 先期投入的自筹资金。 1-1-33 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：不超过 2,889万股，占发行后公司股份总数的 25% 4、每股发行价格：【】元，通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行前市盈率：【】倍（每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的公司净利润除以本次发行前总股本计算） 6、发行后市盈率：【】倍（每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产：3.92元（按照 2016年 6月 30日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：【】元（按照 2016年 6月 30日经审计的净资产加上本次发 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 9、发行后市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或 中国证监会认可的其他方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：余额包销 13、预计募集资金总额：【】万元 14、预计募集资金净额：【】万元（扣除发行费用后） 15、发行费用概算：发行费用总计 2,205.45万元，主要包括： （1）承销及保荐费用：1,500.00万元 （2）审计及验资费用：245.00万元 （3）律师费用：126.00万元 1-1-34 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 （4）用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他：334.45万元 二、本次发行的有关当事人 1、保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 法定代表人：刘建武 保荐代表人：李超、陈桂平 项目协办人：张锡锋 项目组成员：朱三高、陈胜利 电话：010－68086722 传真：010－68588615 2、律师事务所：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层 单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东、王华鹏、陈昊 电话：010-50867666 传真：010-65527227 3、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师：刘杰、高升 电话：010－88095588、88095830 传真：010－88091190 4、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755－25938000 传真：0755－25988122 5、收款银行： 户名：西部证券股份有限公司 1-1-35 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 账号：3700012109027300389 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理 人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行至上市前的有关重要日期 刊登招股书日期： 2016年 12月 23日 询价推介日期： 2016年 12月 27日至 2016年 12月 28日 定价公告刊登日期： 2017年 1月 3日 申购日期和缴款日期： 2017年 1月 4日、2017年 1月 6日 股票上市日期：股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 1-1-36 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小 排序，本公司风险如下： 一、市场竞争风险 随着我国信息化建设的深入推进，电源行业也得到了前所未有的发展机遇。公司与 行业内一流品牌相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。随 着电源行业持续发展，不断有新进入者加入，公司也面临着新进入者所带来竞争加剧的 风险。 二、研发风险 公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要不断加大投入， 进行新产品研发、新技术创新，以便应对下游企业对公司电源产品质量和应用的提升及 拓展的要求。由于未来市场发展趋势存在不确定性，新产品研发、新技术产业化存在一 定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险。 三、核心人员流失、技术泄密的风险 研发人才、销售人才、管理人才是公司的核心资源，尤其是对公司开发新产品、持 续发展起着关键的作用，核心人员稳定对公司具有重要影响。如果公司不能持续吸引并 留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。 电源技术是电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计 等技术的综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和产品研发。如果公司的核心技术 泄密，公司可能将失去行业内的竞争优势，这会对公司经营活动产生不利影响。 四、下游行业需求波动风险 1-1-37 SUPLET北京新雷能科技股份有限公司 招股意向书 公司电源产品广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控、广电等领 域，报告期内以通信、航空、航天及军工为主。 4G网络建设投资、国防投资和高铁投资 的持续增长，一定程度上促进了公司电源产品的应用和推广，但仍不能排除下游各行业 受自身行业需求和投资周期等因素的影响，减少采购公司产品的可能。 五、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目，是公司 主营业务产品生产技术和流程的优化升级，并加强公司的研发能力。项目的可行性分析 是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的，若国家产业政策发生变化或随着 时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因 素，导致公司募投项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 另外，本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产折旧将大幅上升，如果市 场情况发生变化，项目难以达到预期的收益，会对公司未来经营业绩将产生一定影响。 六、原材料价格波动风险（未完）  |