[公告]中国民航信息网络：关连交易：东北凯亚分包协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 關連交易： 東北凱亞分包協議 於二零一六年十二月二十三日，本公司與東北凱亞訂立東北凱亞分包協議， 據此，本公司已同意向東北凱亞分包五大連池機場項目的離港系統及安檢 信息管理系統的建設，有關建設工作包括但不限於採購、安裝及測試所需的 軟件及硬件，以及離港系統及安檢信息管理系統的系統實施及兩年期質量 保修。 東北凱亞由本公司擁有46%股權及由南航集團擁有逾30%股權。於本公告日 期，南航集團為本公司的主要股東。東北凱亞作為南航集團的聯繫人，根據 上市規則第14A.07(4)條，乃本公司的關連人士。 由於參考東北凱亞分包協議項下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1% 但低於5%，東北凱亞分包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A章 的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 – 1 – 1. 東北凱亞分包協議 於二零一六年十二月二十三日，本公司與東北凱亞訂立東北凱亞分包協 議，據此，本公司已同意向東北凱亞分包五大連池機場項目的離港系統及 安檢信息管理系統的建設，有關建設工作包括但不限於採購、安裝及測試 所需的軟件及硬件，以及離港系統及安檢信息管理系統的系統實施及兩 年期質量保修。 東北凱亞分包協議的進一步詳情載列如下： 日期：二零一六年十二月二十三日 訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及 (2) 東北凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將向東北凱亞分包五大連池機場項目的離港 系統及安檢信息管理系統的建設，有關建設工作包 括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件， 以及離港系統及安檢信息管理系統的系統實施及 兩年期質量保修。 代價：人民幣7,865,150.00元（相等於約 8,808,968.00港元） 本公司須根據東北凱亞分包協議預定的項目進度， 分三期向東北凱亞支付代價。 訂約方可訂立補充協議，以根據東北凱亞分包協議 項下所需的軟件及硬件的實際採購金額以及提供 的服務修訂代價。調整不得超過代價的 10%。 上述代價乃經訂約方根據軟件及硬件成本，包括必 要技術支援服務，並經考慮市場情況後，按公平原 則釐定及協定。 – 2 – 2. 進行關連交易的理由及利益 本公司已以總承包商身份承接五大連池機場項目。東北凱亞的主營業務 為提供計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。東北凱亞擁有進行東北 凱亞分包協議項下訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術。董事會 認為，將上述協議項下訂明的有關工作分包予東北凱亞將符合本公司的 利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，東北凱亞分包協議項下的交易將於本集 團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而交易的條款屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。 3. 上市規則的涵義 東北凱亞由本公司擁有46%股權及由南航集團擁有逾30%股權。於本公告 日期，南航集團為本公司的主要股東。東北凱亞作為南航集團的聯繫人， 根據上市規則第14A.07(4)條，乃本公司的關連人士。 由於參考東北凱亞分包協議項下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1% 但低於5%，東北凱亞分包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A章 的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於非執行董事袁新安先生為南航集團的僱員，因此彼已就有關東北凱 亞分包協議的決議案放棄投票。除上文披露者外，概無董事於東北凱亞分 包協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，彼等亦無就有關董事會決議 案放棄投票。 4. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關東北凱亞的資料 東北凱亞的主營業務為提供計算機軟件及硬件開發及數據網絡服務。 – 3 – 5. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「聯繫人」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事會」指董事會 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中 國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所 主板上市，而其美國預託證券在美利堅合 眾國場外證券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「東北凱亞」指瀋陽民航東北凱亞有限公司 「東北凱亞分包協議」指本公司與東北凱亞所訂立日期為二零一六 年十二月二十三日的分包協議，據此，本 公司已同意將五大連池機場項目的離港系 統及安檢信息管理系統的建設分包予東北 凱亞 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「百分比率」指上市規則第14.07條所界定的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括 香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 – 4 – 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為 本公司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「五大連池機場項目」指五大連池德都機場的離港系統及安檢信息 管理系統的建設，有關建設工作包括但不 限於採購、安裝、測試及實施其若干系統 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.12港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一六年十二月二十三日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 5 – 中财网
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