[公告]南方航空:H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部分內容所產 生或因依賴該等內容所引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 關連交易 增資協議 增資協議 於二零一六年十二月二十三日，本公司與南航集團、廈門航空、汕頭航空、珠海航空及南 聯公司訂立增資協議，據此，各訂約方同意本公司及南航集團各自向財務公司增資，總額 達人民幣500百萬元。其中，人民幣 348,597,550元將用於將註冊資本由人民幣724,329,500 元增至人民幣1,072,927,050元，而人民幣 151,402,450元將用於增加財務公司的資本公積。 廈門航空、汕頭航空、珠海航空及南聯公司（本公司的非全資附屬公司）同意放棄彼等出 資的權利。 於完成增資後，南航集團所持有財務公司的股權將維持於 66.022%，而本公司所持有財務 公司的股權將由21.089%增至25.277%。 上市規則之涵義 根據上市規則，南航集團為本公司之關連人士，因此增資協議項下擬進行之交易構成上市 規則下本公司之關連交易。 由於增資協議項下交易之一項或多項相關適用百分比比率高於 0.1%但低於5%，故增資協 議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、年度審閱及公告之規定，惟獲豁免遵守 股東批准之規定。 I.增資協議 日期 二零一六年十二月二十三日（交易時段後） 訂約方 (a)本公司 1 (b)南航集團 (c)廈門航空 (d)汕頭航空 (e)珠海航空 (f)南聯公司 標的事項 根據增資協議，各訂約方同意按下述方式向南航財務增資： (a) 本公司與南航集團同意各自向財務公司增資，總額達人民幣 500百萬元。其中，人 民幣 348,597,550元將用於將註冊資本由人民幣 724,329,500元增至人民幣 1,072,927,050元，而人民幣 151,402,450元將用於增加財務公司的資本公積； (b) 本公司同意向財務公司以現金方式出資人民幣 169,888,917.96元； (c) 南航集團同意向財務公司以現金方式出資人民幣 330,111,082.04元； (d) 廈門航空、汕頭航空、珠海航空及南聯公司（本公司的非全資附屬公司）同意放棄 彼等出資的權利。 上述向財務公司出資之金額乃各訂約方參考（其中包括）財務公司於二零一六年五月三十 一日之資產淨值及各訂約方於財務公司之現時持股比例，經公平磋商後釐定。 根據由中聯資產評估集團有限公司（於中國境內的獨立合資格估值師）編製的日期為二零 一六年八月三十日的估值報告，截至二零一六年五月三十一日，財務公司資產淨值的估值 為人民幣1,038,919,400元（相當於財務公司每股股份人民幣 1.4343元的資產淨值）。儘管 估值乃根據收入法作出，財務公司於本公告日期並非為本公司附屬公司，且於增資完成後 亦不會成為本公司之附屬公司。估值並不構成上市規則第 14.61條下及上市規則第14.60A條 及第14.62條下之盈利預測。 本公司及南航集團均將於自相關監管機構收到批文後 60個營業日內，向財務公司以現金 方式悉數支付各自的出資款項。 增資協議須由雙方的法定代表人或其授權代表簽署並加蓋公章後生效。 財務公司於增資前及緊隨增資後之股權架構 下表概述於完成增資前及緊隨增資完成後，財務公司註冊股本之變動： 股東 完成增資前之出資情況／持股比例完成增資後之出資情況／持股比例 人民幣元 %人民幣元 % 2 南航集團 478,218,390 66.022 708,370,220 66.022 本公司 152,758,620 21.089 271,204,340 25.277 廈門航空 33,946,360 4.687 33,946,360 3.164 汕頭航空 33,946,360 4.687 33,946,360 3.164 珠海航空 16,973,180 2.343 16,973,180 1.582 南聯公司 8,486,590 1.172 8,486,590 0.791 總計 724,329,500 100.00 1,072,927,050 100.00 如上表所示，於完成增資後，南航集團所持有財務公司的股權將維持於 66.022%，而本公 司所持有財務公司的股權將由21.089%增至25.277%。 II.訂立增資協議之理由及裨益 財務公司是依照《企業集團財務公司管理辦法》及中國銀監會頒發的《金融許可證》經中 國人民銀行批准設立的非銀行財務公司。 茲提述本公司日期為二零一六年八月二十九日之公告，內容有關金融服務框架協議，據 此，財務公司同意向本集團提供財務服務，尤其是提供存款及貸款服務。增資將為財務公 司提供長期及穩定的資金來源，因此財務公司得以利用更多資源向本集團提供財務服務。 財務公司為於中國受監管的金融機構，其經營業務受註冊資本所限。增資將使財務公司得 以進行更具規模之業務，如投資、機構間借貸、信用貸款，並能增加其資金利用效率。 總而言之，本公司認為訂立增資協議及增資將改善財務狀況，進而促進財務公司的發展， 使財務公司進一步擴大其業務。本公司亦將透過直接持有財務公司 25.277%之股權及間接 透過其四間附屬公司持有財務公司 8.701%之股權分享財務公司的盈利。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，增資協議之條款乃經公平磋商後訂立，且其條款屬 公平合理，增資協議項下擬進行之上述交易乃符合一般商業條款或更佳條款，於本集團一 般及日常業務過程中進行，對本集團之營運及長期發展有裨益，並符合本公司及其股東之 整體利益。 III.上市規則之涵義 南航集團及其聯繫人士（於本公告日期直接或間接持有本公司股份合計 5,103,998,665股， 相當於本公司已發行股本約51.99%）乃上市規則下本公司之關連人士，故增資協議項下擬 進行之交易構成上市規則下本公司之關連交易。 由於增資協議項下交易之一項或多項相關適用百分比比率高於0.1%但低於5%，故增資協 議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、年度審閱及公告之規定，惟獲豁免遵守 股東批准之規定。 十一名董事中有五名關連董事（王昌順先生、譚萬庚先生、張子芳先生、袁新安先生及楊 麗華女士）須於董事會會議上就批准增資協議的決議案放棄投票。有權投票之所有餘下六 名董事一致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司 3 法》及本公司之公司章程。 IV.一般資料 有關增資協議各訂約方之資料 本公司的主要業務為民用航空業務。 南航集團的主要業務為代表中國政府經營及管理若干國有資產（包括物業）及若干 中國公司的國有股權。 廈門航空為本公司非全資附屬公司，其主要業務為民用航空業務。 汕頭航空為本公司非全資附屬公司，其主要業務為民用航空業務。 珠海航空為本公司非全資附屬公司，其主要業務為民用航空業務。 南聯公司為本公司非全資附屬公司，其主要業務為為航空公司提供機上餐盒、飲食及有關 的勞務飲食等。 有關財務公司之資料 財務公司乃於中國人民銀行指導下成立的非銀行財務公司，其主要業務範圍為提供各類金 融服務，包括存款及貸款、信貸融通、擔保、匯款及信貸資料。 下表載列按中國會計準則編製的財務公司的若干財務資料： 截至二零一六年五月截至十二月三十一日止年度 三十一日止五個月二零一五年二零一四年 （經審核）（經審核）（經審核） 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 收入 59.94 228.96 214.85 除稅前淨利潤 67.15 182.59 152.87 除稅後淨利潤 57.38 136.85 109.57 財務公司截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年五月三十一日的經審核資產淨值分 別為約人民幣1,024.05百萬元及人民幣1,025.80百萬元。 V.釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」董事會 「增資」如增資協議所訂明，本公司及南航集團擬向財務公司增資達人民 幣 500百萬元 4 「增資協議」本公司、南航集團、廈門航空、汕頭航空、珠海航空及南聯公司 訂立的日期為二零一六年十二月二十三日之增資協議 「本公司」中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公 司 「南航集團」中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立的國有企業，為 本公司之控股股東 「董事」本公司董事 「財務公司」中國南航集團財務有限公司，於中國註冊成立的有限公司 「本集團」本公司及其現有附屬公司 「上市規則」聯交所證券上市規則 「南聯公司」廣州南聯航空食品有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司， 為一間於本公告日期由本公司擁有 55%權益的附屬公司（定義見 上市規則） 「中國人民銀行」中國人民銀行，即中國中央銀行 「中國」中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣） 「汕頭航空」汕頭航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為一間於 本公告日期由本公司擁有 60%權益的附屬公司（定義見上市規 則） 「股東」本公司股東 「聯交所」香港聯合交易所有限公司 「廈門航空」廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為一間於 本公告日期由本公司擁有 55%權益的附屬公司（定義見上市規 則） 「珠海航空」珠海航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為一間於 本公告日期由本公司擁有 60%權益的附屬公司（定義見上市規 則） 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 5 中華人民共和國，廣州 二零一六年十二月二十三日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳 及李韶彬；及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 6 中财网
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