[关联交易]*ST济柴:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独..
中信 建投 证券股份有限公司 关于 济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一六年十二月 目录 目录 ................................ ................................ .......... 1 声明与承诺 ................................ ................................ .... 4 释义 ................................ ................................ .......... 6 重大事项提示 ................................ ................................ . 10 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ................... 10 二、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ ... 11 三、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ........... 12 四、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ....... 12 五、置入资 产和置出资产评估作价情况 ................................ ................................ ....................... 13 六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................................ ............... 13 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ ... 23 八、本次交易决 策过程和批准情况 ................................ ................................ ............................... 24 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ........................... 28 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ............... 37 十一、《重组管理办 法》及其配套文件修订对本次交易的影响 ................................ ................. 40 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ........................... 40 重大风险提示 ................................ ................................ . 41 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................................ ........... 41 二、本次交易标的的业务、经营风险 ................................ ................................ ........................... 45 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 62 四、金融市场波动风险 ................................ ................................ ................................ ................... 64 五、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 66 第一章 本次交易概况 ................................ ........................... 68 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ................... 68 二、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ................................ ........... 69 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ ............................... 74 四、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ............... 84 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ................................ ... 96 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ ........... 97 七、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ....... 97 八、本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................ ............................... 97 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ . 100 第二章 上市公司基本情况 ................................ ...................... 102 一、公司基本 情况简介 ................................ ................................ ................................ ................. 102 二、历史沿革和股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ..... 102 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................ ................................ ............................. 105 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ......................... 106 五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 ................................ ............................. 106 六、控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ............................. 108 七、上市公司及其董事、监事、 高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................. 110 第三章 交易对方基本情况 ................................ ...................... 111 一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况 ..................... 111 二、募集配套资金认购方的详细情况 ................................ ................................ ..................... 117 三、募集配套资金认购方其他事项说明 ................................ ................................ ................. 169 第四章 置出资产基本情况 ................................ ...................... 174 一、置出资产范围 ................................ ................................ ................................ ..................... 174 二、置出资产主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ..... 174 三、置出资产的主要资产、负债情况 ................................ ................................ ..................... 175 四、置出资产 涉及的权利负担及涉诉情况 ................................ ................................ ............. 188 五、置出资产员工安置情况 ................................ ................................ ................................ ..... 192 第五章 置入资产基本情况 ................................ ...................... 194 一、中油资本的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 194 二、中油财务的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 235 三、昆仑银行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 279 四、昆仑金融租赁的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 365 五、中油资产的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 388 六、专属保险的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 449 七、中意财险的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 461 八、昆仑保险经纪的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 479 九、中意人寿的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 503 十、中债信增的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 548 十一、中银国际的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 559 第六章 发行股份情况 ................................ .......................... 587 一、发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况 ................................ ............................. 587 二、募集配套资金拟发行股份情况 ................................ ................................ ......................... 591 三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 ................................ ................................ . 595 四、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ................................ ................................ ............. 614 五、募集配套资金获准与交易实施情况 ................................ ................................ ................. 614 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................ ............................. 615 七、发行股份前后上市公司的股权结构 ................................ ................................ ................. 615 八、发行前后的主要财务指标变化 ................................ ................................ ......................... 616 第七章 置出资产、置入资产的评估情况 ................................ .......... 617 一、置出资产评估作价情况 ................................ ................................ ................................ ..... 617 二、置入资产评估作价情况 ................................ ................................ ................................ ..... 643 三、中油资本 100.00% 股权评估情况 ................................ ................................ ...................... 644 四、董事会对本次评估的意见 ................................ ................................ ................................ . 771 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ................................ ............. 811 第八章 本次交易主要合同 ................................ ...................... 812 一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................ ........... 812 二、《股份认购协议》主要内容 ................................ ................................ ................................ ... 817 第九章 独立财务顾问意见 ................................ ...................... 822 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ................................ . 822 二、 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ................................ ....... 822 三、本次交易定价依据及合理性分析 ................................ ................................ ......................... 833 四、本次交易评估合理性分析 ................................ ................................ ................................ ..... 837 五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ................................ ..................... 839 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................ ................................ ................. 846 七、资产交付安排分析 ................................ ................................ ................................ ................. 848 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................ ................................ ............. 849 九、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 ................................ ................................ ................. 850 第十章 独立财务顾问结论意见 ................................ .................. 852 第十一章 内核程序及内核意见 ................................ .................. 854 一、独立财务顾问内核程序 ................................ ................................ ................................ ......... 854 二、独立财务顾问内核意见 ................................ ................................ ................................ ......... 854 声明 与承诺 受 济南柴油机股份有限公司 委托，中信建投证券担任 本次 济南柴油机股份有 限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易 之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理 办法》、《 26 号 准则 》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法 规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书 发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供 石油济柴 全体股东及公众投资者参考。 （一）本独立财务顾问作如下声明 1 、本独立财务顾问与 石油济柴 及其交易对方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2 、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异 。 3 、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由 石油济柴 及交易对方提供。 石 油济柴 及交易对方保证其所提供的信息真实、准确 、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 4 、本核查意见不构成对 石油济柴 的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 6 、本独立财务顾问提请 石油济柴 的全体股东和公众投资者认真阅读 石油济 柴 就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。 （二）本独立财务顾问作如下承诺 1 、本独立财务顾问已按照 规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见 。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 释义 在 本独立财务顾问报告 中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如 下含义： 本独立财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司/上市公司/石油济 柴/*ST济柴 指 济南柴油机股份有限公司 中石油集团、重组交易 对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认 的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交 易标的/拟购买资产 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确 认的中油资本100%股权 标的公司、中油资本、 金亚光 指 中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开 发有限公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行、克拉玛依市 商业银行 指 昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限 公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托、金港信托 指 昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有 限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中油财务香港 指 中国石油财务（香港）有限公司 中意资产 指 中意资产管理有限责任公司 中国石油物资 指 中国石油物资装备（集团）总公司 天津开发区国资公司 指 天津经济技术开发区国有资产经营公司 忠利保险 指 意大利忠利保险有限公司或Assicurazioni Generali S.P.A 重庆机电控股 指 重庆机电控股（集团）公司 竞盛保险经纪 指 竞盛保险经纪股份有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 上海国资 指 上海国有资产经营有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信建投证券 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次 配套融资 指 上市公司以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过1,900,000万元 资产置换 指 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全 部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的等值 部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议》 《股权委托管理协议》 指 《中国石油天然气集团公司与中国石油集团资本有限责任公 司之股权委托管理协议》 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济 柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移 报告期/两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 外管局 指 国家外汇管理局 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、百万元、亿 元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 注：本 独立财务顾问报告 中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 一、 本次交易方案概述 上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有 的中油资本 100% 股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务 资产（包含中油财务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股权、 昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中意财 险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股 份）无偿 划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资 产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100% 股权中的等值 部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建 资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、 海峡能源、中海集运、中信证 券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开 发行 A 股股票募集配套资金。 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以 *ST 济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交 易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。 （一）重大资产置换 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进行置换。置 出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目 所涉及的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值 为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产 重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华 评报字 [2016] 第 1216 - 02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的 评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元，置出资产的交易价 格为 46,213.94 万元。上述评估结果已经国务院国资委 备案。 双方同意并确认， 置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务 从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14 万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公 司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须 向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及上市公司 所支 付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。 （三）募集配套资金 上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合 条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的 100% ，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银 行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。 二 、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟 置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50% ， 且资产净额超过 5 , 000 万元。本次交易拟置入资产与上市公司 2015 年度 /2015 年 末财务指标对比如下： 单位：百万元 项目 资产总额 营业 收入 资产净额 拟置入资产 2015 年度 / 末 751,187 21,770 56,677 成交金额 75,509 - 75,509 上市公司 2015 年度 / 末 2,215 902 527 拟置入资产（或成交金额）/ 上市公司 33 , 913% 2 , 414% 14 , 326% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50% 且 金额 >5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规 定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三 、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及 上市公司 与实际控制人中石油集团进行重大资产置 换并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次 交易构成关 联交易。在 上市公司 董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决； 在 上市公司 股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 四 、本次交易不构成借壳上市 自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实 际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总 公司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中 石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变 更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上 市。 五、置入资产和置出资 产评估作价情况 （一）置入资产评估作价情况 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产 基础法对中油资本 100% 股权进行了评估，置入资产母公司口径的净资产账面值 为 5,081,665.36 万元，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，评估增值率为 48. 59 % 。交易双方由此确定置入资产的交易 价格 为 7,550,898.08 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号： 20160090 ）。 双方同意并确认， 置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资 格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 （二）置出资产评估作价情况 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的 济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产 基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的 评估结论， 置出资产母公司口径的净资产账面值为 37,878.98 万元，置出资产的评估值为 46,213.94 万元，增值额为 8,334.96 万元，评估增值率为 22.00% 。交易双方由此 确定置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果已经国务院国资委备 案（备案编号： 20160091 ）。 双方同意并确认， 置出资产的最终交易价格为具有 证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 六 、 本次交易支付方式及募集配套资金安排 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为 置出资产与中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进行资产置 换。 具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务 资产（包含中油财务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股权、 昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中意财 险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股 份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日 为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资 产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100% 股权中的等值 部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建 资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、 海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开 发行 A 股股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1 、发行股份种类和面 值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 2 、发行方式、发行对象和认购方式 （ 1 ）发行方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行。 （ 2 ）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 （ 3 ）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中 油资本的股权认购本次发行的股份。 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日 为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第 七 次会议 决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条，“ 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量”。 定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 上市公司股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于 交易 均价的 90% 前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81 前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88 前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60 本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能 够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长 期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发 行价格 以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 本次 发行价格确定为 9.88 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A× k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为 配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价 格。 4 、股份及现金支付数量 （ 1 ）发行股份数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量 = （中石油集团所持置入资产的交易价格 - 置出 资产的交易价格 - 上市公司需支付现金金额） ÷ 发行价格。 向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不 足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中 石油集团发行的股份数为 6,984,885,466 股。 本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的 调整相应进行调整。 （ 2 ）现金支付数量 上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。 5 、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6 、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份（以下简称“对价股份”）， 自本次发行完成日 起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石 油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或 者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在 上述限售期基础上自动延长 6 个月。 若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 7 、过渡期间损益安排 （ 1 ）置入资产过渡 期间损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 （ 2 ）置出资产过渡期间损益安排 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡 期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。 （ 3 ）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 8 、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享。 9 、决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 10 、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资 本减值补偿事宜，出具以下承诺： “ 1 、本次重组 的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组 新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权 过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度 结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责 任公司 100% 股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿 期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试 结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情 形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约 定对石油济柴进行股份补 偿。 2 、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴 股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次 重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资产交易作 价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利 分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数 ×（ 1 ＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中 存放的全部补偿股份，并予以注销。 3 、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公 式为：返还股利现金金额 = 补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数 量。 4 、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股 份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额 = 标的资产期末 减值额 - 已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。 5 、在任何情 况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易 的标的资产作价。 6 、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7 、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。 ” （二）募集配套资金安排 1 、发行股份的种类和面值 上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金 、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认 购的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中 国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、 中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。 其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产以“泰康资产丰华股票专 项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券 以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认 购。 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的 首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元 / 股。经 交易各方协 商，确定发行价格为 10.81 元 / 股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日至本次发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相 应的除权、除息处理。 4 、发行数量及募集配套资金总额 本次拟非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易 价格的 100% 。 募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定： 认购股份数量 = 认购本次发行股份的资金 金额÷认购价格。 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个 位。具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 175,763,182 190,000.00 2 航天信息 175,763,182 190,000.00 3 中国航发 175,763,182 190,000.00 4 北京燃气 175,763,182 190,000.00 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 5 国有资本风险投资基金 175,763,182 190,000.00 6 泰康资产 18 9,639,222 205,000.00 7 海峡能源 175,763,182 190,000.00 8 中海集运 87,881,591 95,000.00 9 中信证券 351,526,364 380,000.00 10 中车金证 74,005,550 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发 行股份的股份数亦相应调整。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、 送股 、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的 调整进行相应调整。 本次配套融资发行股份数量实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减 的， 则 募集配套资金认购方 本次实际所认购的股票数量将由石油济柴根据本次配 套融资实际发行股份数量予以调整和确认。 5 、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6 、股份锁定安排 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰 康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的 股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让 ，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让 。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认购方 的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有 关规定执行。 7 、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000 .00 万元，扣除相关中介机 构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银 行、昆仑金融租赁和昆 仑信托增资等。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付 置入资产 现金对价 石油济柴 603,617. 30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,78 9 . 00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,67 4 . 00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公 司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。 在上市 公司本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交 易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资 金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于 向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项 目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足 部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，上市公司或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融 租赁增资的具体方式为，上市公司使用实 际募集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融 租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中 油资本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆 仑信托增资。 8 、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后 的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的股份比例共 同享有。 9 、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起 12 个月。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对公司业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公 司当前主要产品是 190mm 缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于 石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电 等领域。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本 100% 股权的置 入，上市公司将持有中油资本 100% 股权，并通过中油资本及其下属 全资公司持 有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专 属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增等公司的相关股权。上市公司的 业务范围将涵盖 财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等 多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。 通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公 司将实现业务转型：能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能 力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合 上市公司 全体股东 的利益。 （二）本次重组对公司主要财务指标的影响 根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数 据如下（不含募集配套资金影响）： 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的所有 者权益（百万元） 379 47,091 527 50,642 归属母公司所有者的 净利润（百万元） - 149 2,928 - 76 6,074 基本每股收益 （元/股） - 0.52 0.40 - 0.26 0.84 本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体 股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交 易完成前后 （含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东 本次交易前 本次交易 后 持股数量 占比 持股数量 占比 中石油 集团 - - 698,488.55 77.35% 济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91% 募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46% 其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27% 总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00% 最终交易完成后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完 成后，公司的控制权未发生变化 ，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集 团，实际控制人仍为中石油集团。 八 、 本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司履行的决策程序 1 、 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年 第七次会议审议通过 本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见； 2 、 2016 年 9 月 13 日，上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议通 过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； 3 、 20 16 年 9 月 2 6 日 ， 上市公司 20 16 年第三次临时股东大会审议 通过本 次重大资产重组相关议案。 （二）交易对方履行的决策程序 1 、 2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意进 行本次重大资产重组； 2 、本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中 国航发、北 京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券 和中车金证已履行了必要的内部决策程序。 （三）国有资产监督管理部门的批准程序 1 、作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业股 权无偿划转事项： （ 1 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资 [2016]199 号），决定以 2015（未完）  |