[关联交易]*ST济柴:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST济柴 股票代码：000617 济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 名称 重大资产置换并发 行股份及支付现金 购买资产交易对方 中国石油天然气集团公司 募集配套资金 认购方 中建资本控股有限公司 航天信息股份有限公司 中国航空发动机集团有限公司 北京市燃气集团有限责任公司 中国国有资本风险投资基金股 份有限公司 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源产业基金管理（厦门） 有限公司 中远海运发展股份有限公司 （原名中海集装箱运输股份有限公司） 中信证券股份有限公司 中车金证投资有限公司 独立财务顾问 二〇一六年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司控股股东济柴总厂承诺：如因本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在石油济柴 拥有权益的股份。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在石油济柴拥有权益的股份。 中国证监会及其他 审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、 律师、会计师或其他专业顾问。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中石油集团已出具承诺函：保证为本次交易 所提供有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证就本次交易已履行了法定 的披露和报告义务；如本公司为本次交易提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的， 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就 此承担相应法律责任；如因本次交易所提供的有关信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权 益的股份。 本次交易的募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃 气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证已出具承诺函：将及时向石油济柴提供本次重组的相关信息，并保证为 本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的 ，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本公司在本次重组 过程中提供的有 关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在石油济柴拥有权益的股份。 证券服务机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组申 请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计 师确认重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部 分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规 定承担相应的法律责任。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司 于 2016 年 9 月 5 日 召开第七届董事会 2016 年第七次会议，审议通 过了本次重大资产重组相关议案， 披露了《 济南柴油机股份有限公司 关于重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （ 草案）》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的相关 公告。 经中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 15 日召开的 2016 年第 96 次并 购重组委工作会议审核，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。 2016 年 12 月 2 3 日，公司 收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。 根据中国证监会对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对重组报告书进 行了补充、修改与完善 ，修订的主要内容如下 ： 1 、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决 策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国 证监会审批相关的风险提示，具体内容参见“重大事项提示”之“八、本次交 易决策过程和批准情况”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 等章节。 2 、补充披露了中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不需 要相关主管部门审批的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、 本次交易决策过程和批准情况”。 3 、补充披露了本次交易无需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市 的相关审批或备案意见的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、 本次交易决策过程和批准情况”。 4 、补充披露了本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或 备案的情况，具体内容参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过 程和批准情况”之“（四）行业主管部门的 批准程序”。 5 、补充披露了本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据，以及上市公 司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定的情况，具体内容 参见“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条 件”。 6 、补充披露了上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金 来 源等内容，具体内容参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资 金认购方的详细情况”之“（二）航天信息”之“ 8 、认购资金来源情况”、“第 三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方的详细情况”之“（八） 中海集运”之“ 8 、认购资金来源情况”。 7 、补充披露了泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系，泰 康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一 致行动关系的情况，具体内容参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集 配套资金认购方的详细情况”之“（六）泰康资产”之“ 7 、最 终受益人情况”。 8 、补充披露了置出资产取得中油财务同意债务转移回函进展等内容，具体 内容参见“第四章 置出资产情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况” 之“（三）债权转移保障措施”。 9 、补充披露了中债信增的控股股东、实际控制人及业务主管部门，中债信 增为金融企业的依据，以及本次交易无需履行中国人民银行、中国银行间市场 交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序等情况，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（三）股权结构及控制 关系情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（八）业务 资质” 、 “（十二）取得 该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况”。 10 、补充披露了中油资产除昆仑信托和山东信托外，不存在其他金融业务， 无需取得相关金融监管机构的许可等情况，具体内容参见“第五章 置入资产基 本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（四）下属企业情况”。 11 、补充披露了中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险 控制等方面与金融平台公司上市的相关案例的异同、竞争优势和劣势等情况， 具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之 “（四）下属企业 情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（六）交易标的合法合规 性”、“（七）最近两年一期主要财务数据”。 12 、补充披露了中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、 内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施，具体内容参见 “第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易 标的合法合规性”、“重大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、经营风险” 之“（六）金融 平台 公司的主要风险”、“第十三章 风险因素”之“二、本次交 易标的的业务、经营风险”之“（六）金融平台公司的主要风险” 。 13 、补充披露了中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况、中油资本 建立信息披露制度的情况及中油资本作为金融业务集团整体上市后风险的情 况，具体内容参见“第五章 置入资产的基本情况”之“一、中油资本的基本情 况”之“（六）交易标的合法合规性”之“ 9 、中油资本建立风险防范制度和内 控制度的情况”、“重大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、经营风险” 之“（六）金融 平台 公司的主要风险”、“第十三章 风险因素”之“二、本次交 易标的的业务、经营风险”之“（六）金融 平台 公司的主要风险”。 14 、补充披露了昆仑银行风险管理 体系的建立和实际运营情况符合《银行 业金融机构全面风险管理指引》的相关规定的情况，具体内容参见“第五章 置 入资产基本情况”之“三、昆仑银行的基本情况”之“（五）主营业务发展情况” 之“ 8 、风险控制情况”。 15 、补充披露了中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务符合《企业 集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定的情况，具体内容参见“第五 章 置入资产基本情况”之“二、中油财务的基本情况”之“（六）交易标的合 法合规性”之“ 9 、中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务符合《企业集 团财务公司管理办法》等法律法规的相关 规定”。 16 、补充披露了中油资本及中油财务建立相应的内控制度、风险管理制度、 信息披露制度情况，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公 司资金问题的具体制度措施等情况，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况” 之“二、中油财务的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“ 10 、制度 建设情况”、“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六） 交易标的合法合规性”之“ 9 、中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况” 和“ 10 、中油资本建立信息披露制度的情况”。 17 、补充披露了昆仑信托和山 东信托非标资金池清理、风险实质化解、提 升资产管理能力等方面的具体执行情况及存在的风险，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基 本情况”之“ 5 、主营业务发展情况”之“（ 3 ）业务风险及其控制情况”、（十六） 山东信托的基本情况”之“ 5 、主营业务发展情况”之“（ 3 ）业务风险及其控制 情况”。 18 、 补充披露了 昆仑信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面面临的 合规经营风险、战略风险和创新风险、交叉金融风险等情况，具体内容参见“重 大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、 经营风险”之“信托业务的主要 风险”、“第五章 置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十 五）昆仑信托的基本情况”之“ 5 、主营业务发展情况”、“第十三章 风险因素” 之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“信托业务的主要风险”。 19 、 补充披露了 昆仑信托固有业务及信托业务的经营范围、各项风险控制 制度的执行情况，符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定及各项风险监 管指标的情况，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“五、中油资产 的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“ 5 、主营业务发展情况 ”。 20 、 补充披露了 中石油集团将所持中油财务 40% 股权、专属保险 11% 股份 委托中油资本经营管理符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司 独立性的影响等情况，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中 油资本的基本情况”之“（四）、下属企业情况”。《股权委托管理协议》的主要 内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（八） 会计政策及相关会计处理”、“第十一章 财务会计信息”之“三、上市公司备考 财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制基础”。 21 、 补充披露了 中油资本及其控 股公司重大未决诉讼的进展等内容，具体 内容参见“重大风险提示”之“五、其他风险”之“（二）诉讼风险”、“第五章 置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（六）交易标的的合法 合规性”之“ 7 、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“三、昆仑银行的基本情况” 之“（六）交易标的的合法合规性”之“ 7 、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、 “四、昆仑金融租赁的基本情况”之“（六）交易标的的合法合规性”之“ 7 、 合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“五、中油资产的基本情况”之“（六）交易 标的的合法合规性”之“ 7 、合规经营及重大诉讼 、仲裁情况”、“五、中油资产 的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“ 6 、交易标的合法合规性” 之“（ 8 ）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“六、专属保险的基本情况”之“（六） 交易标的的合法合规性”之“ 7 、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。 22 、补充披露了信托资产在发生减值或计提减值准备时对昆仑信托损益的 影响的情况，具体内容参见“第五章 置入资产基本情况”之“五、中油资产的 基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“ 5 、主营业务发展情况”。 23 、补充披露了本次交易募集资金用途符合中国证监会相关规定的情 况以 及募投项目需要相关主管部门审批及进展情况，具体内容参见“第六章 发行股 份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（三）募集 配套资金的合规性分析”。 24 、补充披露了昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托三家公司配套募集资 金补充资本金的测算依据、过程和合理性。具体内容参见“第六章发行股份情 况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套 资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析” 之“ 1 、对昆 仑银行补充资本金的分析”、“ 2 、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”及“ 3 、 对昆仑信托补充资本金的分析”之“（ 2 ）资本金需求的测算依据与测算过程”。 25 、补充披露了中油资本 10 家子公司市场法评估的合理性，具体内容参见 “第七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见” 之“（三）置入资产定价合理性分析”之“ 3 、中油资本下属公司市场法评估结 果的合理性”。 26 、补充披露了昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公司增值 率高于其他公司的主要原因及评估结果合理性分析、昆仑保险经纪股份有限公 司增资对市场法评估值的影响等情况，具体内容参见“第七章 置出资产、置入 资产 的评估情况”之“三、中油资本 100.00% 股权评估情况”之“（五）中油资 本主要下属公司评估情况”之“ 5 、中意人寿 50.00% 股权评估情况”之“（ 3 ） 评估结论分析及采用”之“ 3 ）评估结论与账面价值比较变动情况及原因”、“第 七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之 “（三）置入资产定价合理性分析”之“ 4 、中油资本下属公司市场法评估结果 的合理性”。 27 、补充披露了中油资本 10 家子公司作价的合理性，具体内容参见“第七 章 置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评估的意见”之“ （三） 置入资产定价合理性分析”之“ 3 、中油资本下属公司市场法评估结果的合理性” 28 、补充披露了中油资本投资性房地产评估价值及增值率的合理性，具体 内容参见“第七章 置出资产、置入资产的评估情况”之“四、董事会对本次评 估的意见”之“（三）置入资产定价合理性分析”之“ 4 、中油资本投资性房地 产评估价值及增值率的合理性”。 29 、补充披露了中油资本其他应收款及其他资产的主要内容、形成原因， 且符合相关规定的情况。具体内容参见“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、 关联交易”之“（二）中油资本的关联交易”。 30 、补充 披露了本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小 股东权益的情况，具体内容参见“第十四章 其他重要事项”之“十、本次交易 未安排业绩承诺补偿的考虑”之“（二）本次交易将实现优质资产注入，有利于 保护上市公司和中小股东权益”。 31 、将全文所有涉及发行股份的数量全部精确至个位数，具体内容参见“重 大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行 股份及支付现金购买资产”之“ 4 、股份及现金支付数量”、“重大事项提示”之 “六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金安排” 之“ 4 、发行数量及募集配套资金总额”等章节。 目录 公司声明 ........................................................................................................................ 1 交易对方声明 ................................................................................................................ 2 证券服务机构声明 ........................................................................................................ 3 修订说明 ........................................................................................................................ 4 目录 .............................................................................................................................. 11 释义 .............................................................................................................................. 15 重大事项提示 .............................................................................................................. 19 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 19 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 21 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 21 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 21 五、置入资产和置出资产评估作价情况 ........................................................... 22 六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 22 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 32 八、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 34 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 37 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 47 十一、《重组管理办法》及其配套文件修订对本次交易的影响 ................... 49 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 49 重大风险提示 .............................................................................................................. 50 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 50 二、本次交易标的的业务、经营风险 ............................................................... 54 三、财务风险 ....................................................................................................... 71 四、金融市场波动风险 ....................................................................................... 73 五、其他风险 ....................................................................................................... 75 第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 77 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 77 二、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 78 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 83 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 93 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 105 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 106 七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 106 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................. 106 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 109 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 111 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 111 二、历史沿革和股本变动情况 ......................................................................... 111 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................. 114 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 115 五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 ..................................... 115 六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 117 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ..... 119 第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 120 一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方的详细情况120 二、募集配套资金认购方的详细情况 ............................................................. 126 三、募集配套资金认购方其他事项说明 ......................................................... 178 第四章 置出资产基本情况 ...................................................................................... 183 一、置出资产范围 ............................................................................................. 183 二、置出资产主要财务数据 ............................................................................. 183 三、置出资产的主要资产、负债情况 ............................................................. 184 四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ..................................................... 197 五、置出资产员工安置情况 ............................................................................. 201 第五章 置入资产基本情况 ...................................................................................... 203 一、中油资本的基本情况 ................................................................................. 203 二、中油财务的基本情况 ................................................................................. 245 三、昆仑银行的基本情况 ................................................................................. 289 四、昆仑金融租赁的基本情况 ......................................................................... 375 五、中油资产的基本情况 ................................................................................. 398 六、专属保险的基本情况 ................................................................................. 459 七、中意财险的基本情况 ................................................................................. 471 八、昆仑保险经纪的基本情况 ......................................................................... 489 九、中意人寿的基本情况 ................................................................................. 513 十、中债信增的基本情况 ................................................................................. 558 十一、中银国际的基本情况 ............................................................................. 569 第六章 发行股份情况 .............................................................................................. 597 一、发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况 ..................................... 597 二、募集配套资金拟发行股份情况 ................................................................. 601 三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 ......................................... 605 四、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ..................................................... 624 五、募集配套资金获准与交易实施情况 ......................................................... 624 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ..................................... 625 七、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................................... 625 八、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................. 625 第七章 置出资产、置入资产的评估情况 .............................................................. 627 一、置出资产评估作价情况 ............................................................................. 627 二、置入资产评估作价情况 ............................................................................. 653 三、中油资本100.00%股权评估情况 .............................................................. 654 四、董事会对本次评估的意见 ......................................................................... 781 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 821 第八章 本次交易主要合同 ...................................................................................... 822 一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............. 822 二、《股份认购协议》主要内容 ..................................................................... 827 第九章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 832 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 832 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 838 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ......................................................................................................... 840 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................. 841 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求 ................................................................................................................. 841 六、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 “经营性资产”的相关问答》有关规定 ......................................................... 842 七、中介机构核查意见 ..................................................................................... 843 第十章 管理层讨论与分析 .................................................................................... 845 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................. 845 二、置入资产所属行业特点分析 ..................................................................... 853 三、置入资产财务状况及盈利能力分析 ......................................................... 909 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................... 1020 第十一章 财务会计信息 ...................................................................................... 1030 一、置出资产报告期简要财务报表 ............................................................... 1030 二、置入资产报告期简要财务报表 ............................................................... 1035 三、上市公司备考财务报表 ........................................................................... 1043 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 1051 一、同业竞争 ................................................................................................... 1051 二、关联交易 ................................................................................................... 1053 第十三章 风险因素 ................................................................................................ 1089 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 1089 二、本次交易标的的业务、经营风险 ........................................................... 1093 三、财务风险 ................................................................................................... 1109 四、金融市场波动风险 ................................................................................... 1111 五、其他风险 ................................................................................................... 1113 第十四章 其他重要事项 ........................................................................................ 1115 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ................................... 1115 二、上市公司负债结构的合理性说明 ........................................................... 1115 三、本公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................... 1116 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ....................................................... 1116 五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................... 1116 六、公司停牌前股价异常波动的说明 ........................................................... 1121 七、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 ................................................................................................................... 1122 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 1122 九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施 ............................... 1124 十、本次交易未安排业绩承诺补偿的考虑 ................................................... 1127 第十五章 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................ 1131 一、独立董事意见 ........................................................................................... 1131 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 1132 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 1134 第十六章 本次交易的相关中介机构 .................................................................... 1137 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 1137 二、法律顾问 ................................................................................................... 1137 三、审计机构 ................................................................................................... 1138 四、资产评估机构 ........................................................................................... 1138 第十七章 董事及相关中介机构声明 .................................................................... 1139 第十八章 备查文件 ................................................................................................ 1146 一、备查文件 ................................................................................................... 1146 二、备查地点 ................................................................................................... 1146 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本报告书 指 济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司/本公司/上市公司/ 石油济柴/*ST济柴 指 济南柴油机股份有限公司 中石油集团、重组交易 对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认 的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交 易标的/拟购买资产 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确 认的中油资本100%股权 标的公司、中油资本、 金亚光 指 中国石油集团资本有限责任公司，原名北京金亚光房地产开 发有限公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行、克拉玛依市 商业银行 指 昆仑银行股份有限公司，原名克拉玛依市商业银行股份有限 公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托、金港信托 指 昆仑信托有限责任公司，原名金港信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有 限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中油财务香港 指 中国石油财务（香港）有限公司 中意资产 指 中意资产管理有限责任公司 中国石油物资 指 中国石油物资装备（集团）总公司 天津开发区国资公司 指 天津经济技术开发区国有资产经营公司 忠利保险 指 意大利忠利保险有限公司或Assicurazioni Generali S.P.A 重庆机电控股 指 重庆机电控股（集团）公司 竞盛保险经纪 指 竞盛保险经纪股份有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 上海国资 指 上海国有资产经营有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 中信建投证券、中金公司 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次 配套融资 指 上市公司以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过1,900,000万元 资产置换 指 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全 部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的等值 部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议》 《股权委托管理协议》 指 《中国石油天然气集团公司与中国石油集团资本有限责任公 司之股权委托管理协议》 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济 柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移 报告期/两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 外管局 指 国家外汇管理局 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元、百万元、亿 元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 注：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关 数据汇总数存在尾差情况，系数 据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读 与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告 等相关信息披露资料。 一、 本次交易方案概述 上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有 的中油资本 100% 股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务 资产（包含中油财 务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股权、 昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中意财 险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股 份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资 产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100% 股权中的等值 部分 进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建 资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、 海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 等 10 名符合条件的特定对象非公开 发行 A 股股票募集配套资金。 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以 *ST 济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交 易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司。 （一）重大资产置换 上市公司以截 至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进行置换。置 出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接。 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值 为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产 重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产 市场价值评估报告》（中企华 评报字 [2016] 第 1216 - 02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产 的 评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元，置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果 已 经国务院国资委 备案。 双方同意并确认， 置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务 从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,68 4.14 万元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公 司向中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须 向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及上市公司 所支付现金之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。 （三）募集配套资金 上市公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 等 10 名符合 条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1, 900,000.00 万元，不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的 100% ，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银 行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资 等 。 二 、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50% ， 且资产净额超过 5 , 000 万元。 本次交易拟置入资产与上市公司 2015 年度 /2015 年 末财务指标对比如下： 单位：百万元 项目 资产总额 营业 收入 资产净额 拟 置入资产 2015 年度 / 末 751,187 21,770 56,677 成交金额 75,509 - 75,509 上市公司 2015 年度 / 末 2,215 902 527 拟置入资产（或成交金额）/ 上市公司 33 , 913% 2 , 414% 14 , 326% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50% 且 金额 >5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规 定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行 股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三 、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司与实际控制人中石油集团进行重大资产置换 并向其发行股份及支付现金购买资产，中石油集团为上市公司关联方，故本次交 易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本 公司股东大会审议相关议案时，关联股东 已 回避表决。 四 、本次交易不构成借壳上市 自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实 际控制人一直为中石油集团（中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总 公司的基础上 重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中 石油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变 更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上 市。 五、置入资产和置出资产评估作价情况 （一）置入资产评估作价情况 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产 基础法对中油资本 100% 股权进 行了评估，置入资产母公司口径的净资产账面值 为 5,081,665.36 万元，置入资产的评估值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，评估增值率为 48. 59 % 。交易双方由此确定置入资产的交易 价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果 已 经国务院国资委备案 （备案编号： 20160090 ） 。 双方同意并确认， 置入资产的最终交易价格为具有证券业务从业资 格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 （二）置出资产评估作价情况 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目 所涉及的 济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构使用市场法和资产 基础法对置出资产进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论， 置出资产母公司口径的净资产账面值为 37,878.98 万元，置出资产 的 评估值为 46,213.94 万元，增值额为 8,334.96 万元，评估增值率为 22.00% 。交易双方由此 确定置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果 已 经国务院国资委备 案 （备案编号： 20160091 ） 。 双 方同意并确认， 置出资产的最终交易价格为具有 证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 六 、 本次交易支付方式及募集配套资金安排 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进行资产置 换。 具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务 资产（包含中油财务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股权、 昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中 意财 险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股 份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资 产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本 100% 股权中的等值 部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建 资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、 海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 等 10 名符合条件的特定对象非公开 发行 A 股股票募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1 、发行股份种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 2 、发行方式、发行对象和认购方式 （ 1 ）发行方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行。 （ 2 ）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 （ 3 ）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团 以其持有的中 油资本的股权认购本次发行的股份。 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日 为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第 七 次会议 决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条，“ 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量”。 定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于 交易 均价的 90% 前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81 前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88 前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60 本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，能 够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长 期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发 行价格以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 本次 发行价格确定为 9.88 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整： 派送股票股利或 资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A×k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为 配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价 格。 4 、股份及现金支付数量 （ 1 ）发行股份数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量 = （中石油集团所持置 入资产的交易价格 - 置出 资产的交易价格 - 上市公司需支付现金金额） ÷ 发行价格。 向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不 足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为 6,984,885,466 股。 本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量将根据发行价格的 调整相应进行调整。 （ 2 ）现金支付数量 上市 公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。 5 、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6 、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份（以下简称“对价股份”）， 自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石 油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或 者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在 上述限售期基础上自动延长 6 个月。 若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 7 、过渡期间损益安排 （ 1 ）置入资产过渡期间损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在 置入 资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为 置入 资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的 置入 资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 （ 2 ）置出资产 过渡期间损益安排 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为 置出 资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。 （ 3 ）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 8 、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享。 9 、 决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 10 、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，中石油集团就中油资 本减值补偿事宜，出具以下承诺： “ 1 、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组 新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权 过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度 结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责 任公司 100% 股权（以下简称“标的 资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿 期内每一个会计年度的年度审计报告后三十日内 由会计师事务所 出具减值测试 结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情 形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补 偿。 2 、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴 股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次 重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量。前述减值额为标的资 产交易作 价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利 分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数 ×（ 1 ＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中 存放的全部补偿股份，并予以注销。 3 、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金，计算公 式为：返还股利现金金额 = 补偿期内当年每股已获得的现金股利×应 补偿股份数 量。 4 、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股 份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额 = 标的资产期末 减值额 - 已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。 5 、在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易 的标的资产作价。 6 、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7 、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100% 股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协 议》生效之日起生效。 如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效。 ” （二）募集配套资金安排 1 、发行股份的种类和面值 上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认 购的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中 国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、 中信证券和中车金证 等 10 名符合条件的特定对象发行股票。 其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产 以（未完）  |