[公告]宝泰隆:关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
宝泰隆新材料股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 07横全称带英文-修订版 （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼） 二〇一六年十二月 宝泰隆新材料股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年12月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（162861号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐 机构金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“金元证券”）会同宝泰 隆新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“宝泰 隆”）和发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对 反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及回复。现将反馈意见的落实情况逐条 回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。 目录 第一部分 重点问题................................................... 3 问题1 .......................................................... 3 问题2 ......................................................... 12 问题3 ......................................................... 20 问题4 ......................................................... 30 第二部分 一般问题.................................................. 42 问题1 ......................................................... 42 问题2 ......................................................... 44 问题3 ......................................................... 52 问题4 ......................................................... 58 第一部分 重点问题 问题1 本次募投项目与前次募投项目系同一个项目，该项目建设周期36个月，截 止目前该项目已投入2年。2014年公司非公开发行预案中披露拟募集资金量低 于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。请保荐机构核 查说明：申请人本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源；前次募 集资金预案中披露募投项目的其他资金来源将通过自筹解决，而本次募集资金 仍将投入同一个项目的原因及合规性。 【回复】 一、本次募投项目与前次募投项目系同一个项目的基本情况 公司本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级） 项目系公司2014年非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发 行募集资金将继续投入调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。本 次募投项目建设周期为36个月，截至2016年9月该项目已开工建设2年，项目 建设进度为60%。两次非公开发行的相关情况如下： （一）2014年非公开发行募投项目及募集资金的相关情况 2014年公司申请非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元，所募集 资金扣除相关发行费用后的净额投资于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项 目。该项目总投资额为342,317.22万元，主要产品为稳定轻烃30万吨/年，建设 周期为36个月。 2014年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了 该次非公开发行股票的申请，并于2015年1月9日出具了核准公司非公开发行 股票的批复。2015年2月2日，募集资金已全部到位，公司通过此次非公开发 行股票实际募集资金净额为131,881.20万元。 （二）本次非公开发行预案中关于募投项目的相关情况 经公司第三届董事会第三十三次会议、2016年第五次临时股东大会审议决 定，将经调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公 开发行募集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设 所需的部分资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金将继续投向调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃 （转型升级）项目。 该项目与2014年非公开发行股票时确定的项目的实施主体、主要实施地址、 主要建设内容、产能等均保持一致，但由于“供给侧”、“去产能”等结构性改革 政策的不断深入，行业及市场情况发生了新变化，公司本次针对2014年非公开 发行募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整如下： （1）调减了项目投资总额：2014年非公开发行时项目预计总投资为 342,317.22万元，本次调减后项目总投资额为306,390.87万元； （2）调整了项目筹资方式：前次非公开发行时，公司需通过银行贷款等方 式自筹资金解决该项目建设资金不足的问题，本次调整为通过非公开发行股票募 集资金部分解决项目建设资金不足的问题； （3）调整了项目效益测算：经第三届董事会第三十三次会议、第三届董事 会第三十九次会议两次董事会审议决定，根据目前市场情况，调整了项目达产后 主要产品及主要原材料的价格，项目效益测算有所变动。 二、本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源 本次募投项目与2014年公司非公开发行的募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃 （转型升级）项目系同一个项目。 公司2014年非公开发行股票实际募集资金净额为131,881.20万元。因该项 目在募集资金到位前已开工建设，公司在募集资金到位后进行了先期投入的置 换。2015年2月10日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公 司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司用非公 开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为21,742.11万元。 2016年7月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于 本次非公开发行股票方案的预案，并于2016年7月29日公开披露了相关会议决 议的公告。截至本次非公开发行董事会决议公布日（即2016年7月29日），公 司已对本募投项目实际投入72,423.76万元。 截至2016年9月30日，本次募投项目建设形象进度已完成约60%，项目资 金投入约30%，本次募投项目资金投入进度慢于项目建设进度，主要是由于募集 资金的使用进度取决于签订的设备购置及相关合同所约定的付款进度，预计大部 分设备购置款及相关建设、安装工程费用等大项资金支出将于工程后期支付，尾 款及保证金等将于质保期结束后支付完毕。 三、本次募集资金继续投入前次募投项目的原因 本次募集资金将再次投入调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项 目的主要原因为两方面，一方面是针对募投项目的可行性和必要性，公司通过审 慎决策后拟募集资金继续投入该项目；另一方面结合公司的财务现状和融资环 境，从优化资本结构、降低融资成本，积极推进项目建设的角度出发，继续将募 集资金投入到调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目具有合理性和 经济性。具体原因如下： （一）项目的实施对公司实现产业转型升级具有重要意义 自2014年至2016年第一季度，受下游钢铁产能过剩的因素影响，煤焦需求 不足，焦炭产能过剩，煤和焦炭价格持续走低，在2016年初，煤和焦炭价格出 现了近三年以来的最低价，多数中小焦炭企业面临生存困境。2016年2月份， 国务院发布钢铁和煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的指导意见，此后，财政 部、人社部、国土资源部等多个部门陆续印发8个配套文件，在财税金融支持、 职工安置、国土、环保等方面做出保障。2016年4月，中央引发《中国中央国 务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，指出要着力推进结构调 整，加快改变产业结构比较单一、传统产品占大头的状况，积极探索各具特色的 转型发展道路。2016年我国传统产业经济已进入转型升级、结构优化的深度调 整时期，随着全面深化改革的政策推进，为公司调整产业结构提供了难得的机遇 和保障。 为了摆脱行业困境，减少对下游钢铁行业的依赖，响应国家对产业转型升级、 结构优化的政策号召，公司在保证现有循环经济产业链稳定运行的同时，积极探 索由传统煤化工向新型煤化工领域转型升级的发展方向。2016年7月，公司决 定通过实施非公开发行股票募集资金继续投入调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃 （转型升级）项目。 本项目位于黑龙江省七台河市，是煤炭资源型城市。七台河地区焦化产能约 为1,000万吨，2015年，七台河地区焦炭产量不到400万吨，产能利用率低于 40%。本项目的工艺是以焦炭为原料，采用目前国内比较先进的工艺技术，生产 稳定轻烃及其他副产品。公司通过建设实施该项目，一方面，可以大幅提高公司 的焦炭产能利用率，一定程度上可降低公司目前现有焦炭产品的成本，并有利于 消化部分所在地区过剩的焦炭产能；另一方面，将部分冶金焦产能转为生产化工 焦，在生产化工焦的前序环节中，首先可提取煤焦油、煤气、粗苯等产品，可以 提升公司现有产业链上的甲醇、煤焦油、粗苯等产品的产能利用率，加大以上产 品的供应、降低产品成本；同时，以化工焦为原料制取稳定轻烃，并产出LPG、 重油等副产品，可将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设 完成并投产后，公司不仅可提升目前主要产品焦炭产能的利用效率，而且能够有 效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，改善公司现有产品结构，实现业务转型 升级，进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司 的盈利能力，增强公司的核心竞争力。 （二）募投项目主要产品具有较好的发展前景 本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还 可以作为新型有机化工原料。本次募投项目生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体 杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全 性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加 剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大，随着我国汽车保有量的增加， 燃油的需求量将呈现稳定增长态势。在国内成品油市场需求增长的同时，为了改 善环境、治理雾霾、促进绿色发展，加快推进成品油质量升级已成为一项重要的 国家专项行动。因此，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场需求巨大，市场前景 可观。 另外，稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产PX及其下游PTA等一 系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的PX消费国，PX产能无法满足需 求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产PX的重要原材料，市场空间巨大。 （三）通过非公开发行股份募集资金符合公司的实际情况和战略需求 公司前次非公开发行股票的报告期为2014年1-3月、2013年、2012年及2011 年，各期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,686.15万 元、-242.93万元、4,746.34万元、18,938.32万元。前次非公开发行股票报告期 内，受下游钢铁行业不景气的影响，2011年至2013年公司经营业绩持续下滑， 且2013年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负。2014年 1-3月，公司经营业绩较2013年度有所好转，经营业绩扭亏为盈。因此，为进行 产业转型升级、完善循环经济产业链、提升盈利能力，2014年4月，公司决定 通过非公开发行股票募集部分资金投入募投项目建设，募集资金低于拟投资项目 的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹资金解决。当时自筹资金的主要考虑 是基于公司的自有资金同时配套一部分银行贷款。 在前次非公开发行股票募集资金完成后，受下游钢铁行业持续低迷的影响， 在2015年及2016年上半年公司的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利 润均出现了不同程度的亏损。为保障公司转型升级的战略目标顺利实现，公司已 积极通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金补充流动资金或投入项目建 设。截至本次反馈回复日，公司与龙江银行已签订了约5亿元的项目贷款用于稳 定轻烃项目建设。 目前公司正处于转型升级的关键时期，资金需求较大，继续进行大规模银行 贷款融资会制约公司业务规模增长，不利于完成公司在新型煤化工领域的战略布 局。截至2016年9月30日，公司短期借款余额为120,500万元，长期借款余额 为49,345.46万元，应付债券余额为27,889.54万元，公司的利息负担较重。与债 务融资相比，若采取股权融资方式推动募投项目建设，将降低公司融资成本、增 强公司抗风险能力、提高公司财务弹性、优化公司资本结构，同时有利于公司长 期、稳定、健康发展，符合公司的实际情况和战略需求。 因此结合上述行业和公司现状，2016年7月28日，公司第三届董事会第三 十三次会议审议通过了本次非公开发行预案等相关议案，本次非公开发行股票募 集资金扣除发行费用后将继续投入经调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升 级）项目。 经核查，保荐机构认为，公司多个项目处于投资集中期，资金需求较大， 而本次募投项目为转型升级的重要项目，保障项目建设，争取项目按预期达产 对公司具有重要意义。报告期内公司已通过银行贷款、发行公司债券等多种方 式积极筹措资金推动各项项目建设实施，相比于债务融资，通过非公开发行股 票募集资金能够缓解财务费用继续增长，改善公司资本结构，有利于提升公司 盈利水平，有利于公司长期稳定健康发展，符合公司目前的实际情况和战略需 求。 四、本次募集资金继续投入前次募投项目的合规性分析 结合近两年焦炭行业低迷的市场变化情况以及公司的实际状况，为了推动公 司的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的顺利建成投产，公司决定再次 实施非公开发行股份募集资金继续投入该项目建设，符合有关规定，具体如下： （一）募集资金使用合规 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行募投 项目符合其第十条对于募集资金和募投项目的规定，具体如下： 1、募集资金数额不超过项目需要量 调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为公司2014年及本次 非公开发行股票的募投项目，经调减后的项目投资总额为306,390.87万元。结合 2014年非公开发行募集资金净额131,881.20万元，以及本次非公开发行股票拟 募集资金总额不超过120,000万元（含本数），与公司现有资产、业务规模相匹 配，未超过项目投资的需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一） 款的规定。 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定 公司2014年非公开发行股票及本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用 后均投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，该项目使用公司自有土地， 符合国家土地管理等法律和法规要求。同时，项目已取得七台河市发改委2014 年1月27日出具的项目备案确认书（七发改备案[2014]1号），并取得七台河市 发改委2016年8月30日出具的项目调整备案确认书（七发改函[2016]28号）； 已取得黑龙江省环境保护厅2014年6月25日出具的项目环境影响报告书的批复 文件（黑环审[2014]134号），并取得七台河市环境保护局2016年8月18日出具 的项目变更后的环境影响批复文件（七环函[2016]78号）；已取得七台河市发改 委2014年6月6日出具的项目节能评估报告书审查的意见文件（七发改函 [2014]10号），并取得七台河市发改委2016年8月24日出具的项目调整后的节 能评估审查意见（七发改函[2016]27号）；已取得七台河市安全生产监督管理局 2014年6月12日出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件（七危化 项目安条审字[2014]03号），并取得了七台河市安全生产监督管理局2016年8月 28日出具的关于项目调整的安全审查意见书的复函（七安监函[2016]17号）。 公司募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规 定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于买卖有价证券为主要业务的公司 公司2014年及本次非公开发行募集资金均投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转 型升级）项目，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性 本次募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目属于新型煤化工项 目，有较大市场需求，不存在盲目扩张，不存在导致公司未来经营模式发生重大 变化的风险。在募投项目实施后，不存在与控股股东宝泰隆集团或实际控制人焦 云先生产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第（四）款的规定。 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户 发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过《宝泰隆新材料股份有 限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理 和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发 行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司按照募集资金使用管理办法对募 集资金进行专项管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的 规定。 （二）决策程序和信息披露合规 公司前次及本次非公开发行均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及上海证券交易所对上 市公司相关事项信息披露的相关规定的要求履行了决策程序及信息披露，具体情 况如下： 1、2014年非公开发行股票募集资金的主要决策程序和信息披露程序 2014年4月14日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《公司非公开 发行股票方案》、《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次 非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告》等相关议案，关联董事均回避表决。独立董事关于本次非公 开发行相关事项发表了独立意见。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海 证券交易所网站上进行了相关信息披露。 2014年5月7日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公 开发行股票方案》、《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本 次非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》等议案。根据北京市天银律师事务所出具的法律意见书，本次大 会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表 决结果合法有效。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站 上进行了相关信息披露。 2、本次非公开发行股票募集资金履行的主要决策程序和信息披露 本次非公开发行股票募集资金履行的主要决策程序和信息披露符合中国证 监会以及上海交易所的相关法律法规的规定，具体情况如下： 2016年7月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《公司非 公开发行股票方案》、《公司继续将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目> 作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告》等相关议案，独立董事关于本次非公开发行相关事 项发表了独立意见。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网 站上进行了相关信息披露。 2016年8月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《公司非 公开发行股票方案》、《公司继续将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目> 作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《非公开发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告》等相关议案。根据北京市海润律师事务所出具的法律意见书， 公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》 以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效； 本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。公司在中国证监会指定的信息披 露媒体及上海证券交易所网站上进行了相关信息披露。 2016年12月23日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。公司在中国证监会指定的信息披露 媒体及上海证券交易所网站上进行了相关信息披露。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人前后两次披露的非公开发行股票预案、募集资金使用 可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募投项目的相关备案文件等，取 得并核查了募集资金账户的银行流水、重大合同等，访谈了发行人经营管理层以 及可研报告编写机构的相关人员，并访谈了黑龙江科技大学煤化工方面的专家， 实地考察了项目的具体建设情况，对发行方案中募投项目的相关调整以及募投项 目两次实施非公开发行募集资金进行了充分尽职调查和分析。 经核查，保荐机构认为，募投项目两次募集资金投入焦炭制30万吨稳定轻 烃（转型升级）项目建设符合发行人实施业务转型发展的需要，与发行人未来 发展战略相吻合，发行人所处煤化工行业为周期性行业，报告期内行业景气度 不乐观，债务融资成本较高，而通过股权融资的方式解决项目的部分建设资金 需求，有利于发行人提升盈利水平，有利于发行人长期稳定健康发展，发行人 再次进行非公开发行募集资金继续投入本次募投项目建设具有必要性和经济 性。 发行人关于本次非公开发行募集资金再次投向经调整后的焦炭制30万吨稳 定轻烃（转型升级）项目进行了审慎考虑，非公开发行预案的制定均已履行了 董事会、股东大会的决策程序、独立董事发表专项意见的程序和相应的信息披 露，决策程序和信息披露符合相关法律法规的规定，且募集资金投向符合国家 产业政策，具有实施的可行性和合理性，不存在损害中小股东利益的情形。 问题2 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设 的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性 支出。请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度 本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项 目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募 集资金将继续投入焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。 基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对本次募投项目投资估算进行 了审慎的调整，调整后项目预计投资总额为306,390.87万元。 公司前次非公开发行A股股票募集资金已于2015年2月到位，前次募集资 金净额为131,881.20万元。截至2016年9月30日，公司已使用前次募集资金 101,124.35万元，剩余募集资金31,419.54万元（含利息收入等）。公司本次非公 开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金将继续 投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 前次募集 资金净额 本次拟募集 资金总额 计划拟投入募 集资金总额 1 焦炭制30万吨稳 定轻烃（转型升 级）项目 306,390.87 131,881.20 120,000.00 251,881.20 合计 306,390.87 131,881.20 120,000.00 251,881.20 本次非公开发行股票的募集资金到位后，将按照项目建设进度投入上述项 目。如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司 将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 综合考虑本次募投项目的合同约定、工程规模、建设经验等因素，结合公司 本次募投项目的工程进度计划，本次募投项目继续投入募集资金的预计使用进度 具体安排如下： 单位：万元 序号 项目名称 2015年已投入募集 资金额 2016年拟投入募集 资金额 2017年拟投入募 集资金额 1 焦炭制30万吨稳定轻烃 （转型升级）项目 58,052.58 60,030.98 134,460.35 合计 58,052.58 60,030.98 134,460.35 注：计划投入募集资金总额超出前次募集资金和本次募集资金总额的原因是含了前次募集资 金的利息和理财收益部分。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 本次募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设内容主要包括 甲醇生产装置、甲醇合成稳定轻烃生产装置、辅助设施及公用工程装置。本次募 投项目新增甲醇主要生产装置设备377台、新增合成稳定轻烃主要生产装置设备 74台。项目建成后，公司将形成以化工焦炭为原料加工生产稳定轻烃30万吨/ 年、生产LPG4.317万吨/年、重油3.381万吨/年、燃料气7,319万m3/年的能力。 本次募投项目的建设期主要分为设计、采购、土建施工、安装、试车投产五 个主要阶段，整个阶段需交叉进行，确保项目如期建成，正常情况下项目建设总 周期为36个月。项目具体进度表如下表所示： 注：由于项目建设期间受冬季寒冷期较长等不可抗力因素影响，可能使得项目预期进度有所延缓。 目前，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。 截至2016年9月30日，该项目整体工程形象进度已达60%，相关建设具体情况 如下： 土建施工方面，动力岛装置土建工程完成总工程量的95%，轻烃装置完成土 建总工程量的85%，综合罐区、空分厂房、合成压缩厂房土建主体施工已全部完 成；设备安装方面，动力岛装置1号炉体安装完成100%，2号炉体安装完成90%， 轻烃装置综合罐区中的8个储罐完成98%，合成器厂房的吊车安装、空分厂房的 吊车安装工作已全部完成；设备招标方面，非标设备、高低压柜、进口阀门等 60余项设备和长周期设备招标工作已基本完成；建设管理方面，优化设计、科 学规范招标工作，使项目工艺得到优化，投资有所降低。该项目预计试产时间为 2017年6月。 三、本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出 （一）项目具体投资构成 本次募投项目具体投资构成情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其他费用 合计 1 固定资产投资 147,045.00 64,942.75 46,177.43 258,165.17 1.1 主要生产项目投资 90,038.00 38,785.00 19,505.00 148,328.00 1.1.1 备焦 1,710.00 100.00 3,200.00 5,010.00 1.1.2 造气 6,650.00 5,980.00 3,820.00 16,450.00 1.1.3 电除尘 855.00 100.00 200.00 1,155.00 1.1.4 气柜 713.00 200.00 300.00 1,213.00 1.1.5 原料气压缩 7,220.00 2,400.00 1,000.00 10,620.00 1.1.6 变换 6,650.00 1,500.00 400.00 8,550.00 1.1.7 低温甲醇洗 11,400.00 5,000.00 1,000.00 17,400.00 1.1.8 压缩制冷 5,605.00 800.00 1,100.00 7,505.00 1.1.9 合成气压缩 3,135.00 1,100.00 500.00 4,735.00 1.1.10 甲醇合成 5,795.00 4,500.00 460.00 10,755.00 1.1.11 膜分离氢回收 608.00 80.00 80.00 768.00 1.1.12 甲醇精馏 3,278.00 1,420.00 630.00 5,328.00 1.1.13 甲醇罐区 1,810.00 350.00 910.00 3,070.00 1.1.14 合成油 27,056.00 11,550.00 3,710.00 42,316.00 1.1.15 油品分离 2,660.00 1,385.00 1,270.00 5,315.00 1.1.16 中间罐区 475.00 400.00 250.00 1,125.00 1.1.17 综合罐区 3,420.00 1,300.00 500.00 5,220.00 1.1.18 LPG罐区 532.00 540.00 110.00 1,182.00 1.1.19 火炬 285.00 25.00 310.00 1.1.20 汽车装卸站 181.00 80.00 40.00 301.00 1.2 辅助生产及公用工程项目 投资 56,943.00 25,198.00 25,990.00 108,131.00 1.2.1 总图运输 466.00 - 2,290.00 2,756.00 1.2.2 空压站 57.00 10.00 50.00 117.00 1.2.3 空分 11,400.00 3,000.00 1,500.00 15,900.00 1.2.4 综合供水 143.00 120.00 650.00 913.00 1.2.5 空分热电循环水 950.00 370.00 750.00 2,070.00 1.2.6 甲醇及芳烃循环水 1,140.00 400.00 750.00 2,290.00 1.2.7 造气循环水 238.00 60.00 650.00 948.00 1.2.8 除尘循环水 53.00 15.00 50.00 118.00 1.2.9 中水回用 855.00 100.00 550.00 1,505.00 1.2.10 浓盐水处理 1,473.00 200.00 300.00 1,973.00 1.2.11 污水处理及回用 1,140.00 600.00 1,200.00 2,940.00 1.2.12 事故水池 70.00 600.00 670.00 1.2.13 厂区管网 2,500.00 300.00 2,800.00 1.2.14 110KV总变及开闭所、变 电所 11,081.00 400.00 360.00 11,841.00 1.2.15 全厂供电及电信 570.00 5,530.00 6,100.00 1.2.16 热电站 21,945.00 6,180.00 10,500.00 38,625.00 1.2.17 脱盐水站 2,660.00 180.00 972.00 3,812.00 1.2.18 除氧站 139.00 18.00 80.00 237.00 1.2.19 中控、中央化验室 1,772.00 650.00 300.00 2,722.00 1.2.20 综合办公楼 86.00 12.00 500.00 598.00 1.2.21 工艺及供热外管 4,200.00 3,550.00 7,750.00 1.2.22 换热站 24.00 3.00 12.00 39.00 1.2.23 采暖管网 250.00 250.00 1.2.24 泡沫站 247.00 330.00 76.00 653.00 1.2.25 全厂消防器材 456.00 456.00 1.2.26 安全卫生防护器材 48.00 48.00 1.3 工器具及生产家具购置费 64.00 64.00 1.4 安全生产费 959.75 682.43 1,642.17 2 固定资产其他费用 14,668.69 14,668.69 2.1 工程建设管理费 4,905.14 4,905.14 2.2 特种设备安全监督检验费 293.74 293.74 2.3 工程保险费 516.33 516.33 2.4 工程建设监理费 800.00 800.00 2.5 联合试运转费 1,290.83 1,290.83 2.6 临时设施费 1,032.66 1,032.66 2.7 工程勘察设计费 5,200.00 5,200.00 2.8 前期准备费 300.00 300.00 2.9 环境影响咨询费 100.00 100.00 2.10 劳动安全卫生评价费 80.00 80.00 2.11 可行性研究报告编制费 150.00 150.00 固定资产投资合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 14,668.69 272,833.86 3 无形资产投资 400.00 400.00 3.1 合成油技术转让费 400.00 400.00 4 其他资产投资 2,720.00 2,720.00 4.1 生产人员准备费 2,720.00 2,720.00 5 预备费 22,044.31 22,044.31 5.1 基本预备费 22,044.31 22,044.31 建设投资合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 39,833.00 297,998.17 6 铺底流动资金 5,482.09 5,482.09 7 基建期利息 2,910.60 2,910.60 合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 48,225.70 306,390.87 各项占比 47.99% 21.20% 15.07% 15.74% 100.00% 本次募投项目设备购置费、安装工程费、建筑工程费分别为147,045.00万元、 64,942.75万元、46,177.43万元，分别占项目总投资的47.99%、21.20%、15.07%。 项目设备购置费、安装工程费、建筑工程费均为本次募投项目主要生产项目、辅 助生产及公用工程项目相关固定资产投资，三者合计258,165.17万元，占项目总 投资的84.26%。项目其他费用中与固定资产投资相关的其他费用，包括工程建 设管理费、联合试运转费、临时设施费、工程勘察设计费等，合计14,668.69万 元，占项目总投资的4.79%。项目基本预备费按照固定资产投资和其他资产投资 的8%计取，为22,044.31万元，占项目总投资的7.19%。本次募投项目拟以5,482.09 万元作为铺底流动资金，占项目总投资的1.79%。 （二）项目具体投资合理性 项目具体投资估算依据主要包括国家发改委和建设部联合颁布的《建设项目 经济评价方法和参数》（第三版）、《石油化工工程建设设计概算编制办法》（中国 石化建[2008]82号）、《石油化工工程建设费用定额（2007版）》（中国石化建 [2008]81号）、《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（中国石化咨 [2006]203号）、《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据2008》等。 本次募投项目具体投资主要由固定资产投资、固定资产其他费用、预备费等构成， 投资构成合理，具体分析如下： 1、固定资产投资 根据赛鼎工程有限公司（原化学工业第二设计院）出具的《焦炭制30万吨 稳定轻烃（转型升级）项目可行性研究报告》，本次募投项目具体投资主要包括 备焦、煤气化、电除尘、湿法脱硫、原料气压缩、变换、精脱硫、PSA脱碳、合 成气压缩、甲醇合成、膜分离氢回收、甲醇精馏、甲醇罐区、合成油、油品分离、 中间罐区、综合罐区、LPG罐区、火炬、汽车装卸站等主要生产项目，以及相 应配套的公用工程、辅助生产设施、工程建设其他费用等。 根据赛鼎工程出具的可行性研究报告，在本次募投项目具体投资中，主要设 备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料，安装工程和建筑工程费 用参照类似工程资料并结合当地建筑安装材料价格进行估算。基于对行业及目前 市场变化的具体情况，公司对本次项目投资估算进行了审慎的调整。由于项目设 备价格的降低及使用公司自有土地，公司调减了相应的设备购置费用及土地购置 费。 2、固定资产其他费用 本次募投项目固定资产其他费用参考有关文件规定并结合项目进行实际估 算。其中，建设管理费、临时设施费等参考《石油化工工程建设费用定额》（中 国石化建[2008]81号），工程监理费参考《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》（发改价格[2007]607号），安全生产费用参考《企业安全生产费用提取和使 用管理办法》（财企[2012]16号）。 3、预备费 本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照固定资产投资和其 他资产投资的8%计取。 4、铺底流动资金 本次募投项目流动资金按照各项资金的周转情况，采用按分项详细估算法估 算，各项资金周转天数为应收账款30天、催化剂及化学品30天、产成品10天、 应付账款30天。本项目流动资金的估算额为18,273.63万元，铺底流动资金按流 动资金估算额的30%预测即5,482.09万元。 5、基建期利息 本次募投项目拟再次非公开发行募集资金不超过12亿元，预计需要向银行 申请中长期贷款约54,000万元，从建设期最后一年开始贷款，贷款利率按5.39% 测算，基建期利息测算为2,910.60万元。 6、其他费用 本次募投项目无形资产投资为合成油技术转让费，其他资产投资为生产人员 准备费。 （三）项目具体投资是否属于资本性支出 本次募投项目募集资金拟用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目， 其中，项目与固定资产相关的设备购置费、安装工程费、建筑工程费以及固定资 产其他费用中的工程建设相关费用合计272,833.86万元，目前均为主要生产项 目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本 化支出。其他费用中的基本预备费按照固定资产投资和其他资产投资的8%计取， 合计为22,044.31万元，基本预备费如未来确实发生的，其资本化与否，需结合 项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。无形资产投资、 其他资产投资、铺底流动资金、基建期利息合计为11,512.69万元，归类为非资 本性支出。项目具体投资资本性支出与非资本性支出比例如下表所示： 单位：万元 项目 支出费用 投资金额 占比 资本性支出 设备购置费 147,045.00 47.99% 安装工程费 64,942.75 21.20% 建筑工程费 46,177.43 15.07% 固定资产其他费用 14,668.69 4.79% 资本性支出小计 272,833.87 89.05% 非资本性支出 基本预备费 22,044.31 7.19% 无形资产投资 400.00 0.13% 其他资产投资 2,720.00 0.89% 铺底流动资金 5,482.09 1.79% 基建期利息 2,910.60 0.95% 非资本性支出小计 33,557.00 10.95% 合计 306,390.87 100.00% 本次募投项目募集资金资本性支出合计272,833.87万元，占项目总投资 89.05%；非资本性支出合计33,557.00万元，占项目总投资10.95%。前次非公开 发行股票募集资金净额为131,881.20万元，本次非公开发行股票拟募集资金不超 过120,000万元，若本次成功发行，则两次募集资金合计不超过251,881.20万元， 未超过募投项目资本性支出金额，资本性支出不足部分与非资本性支出部分由发 行人自筹资金解决。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目的项目备案确认书、环评批 复文件、项目相关合同、可行性研究报告等文件，以及发行人相关董事会、股东 大会决议文件，在尽职调查过程中现场实地考察了本次募投项目实施进展情况， 并与项目相关负责人进行了现场访谈，与发行人财务人员、可研机构以及第三方 专业机构进行了访谈，核查了可研机构的专业能力，并复核了募投项目具体投资 构成及其合理性。 经核查，保荐机构认为，本次募投项目募集资金预计使用进度、募投项目 建设进度、募投项目具体构成与本次非公开发行股票的募投项目可行性研究报 告的内容相符，在相关行业及发行人经营状况未发生重大不利变化的前提下， 项目具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理可行，本次募投项目 募集资金总额不超过项目资本性支出。 问题3 公司2011年首发募投项目30万吨/年煤焦油深加工项目截止2014年底已 经全部建完，但至今未转固。请保荐机构核查说明首发募投项目至今未转固的 原因及合理性；申请人是否及时、准确、全面履行信息披露义务；对比首发招 股书披露情况，说明首发募投项目进度及效益延缓的原因及合理性；并对比分 析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响，核查说明是否存在调节利 润的情形。 【回复】 经公司于2015年1月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《公 司首次公开发行募投项目“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》的议 案，对该项目进行了结项。2016年9月末，该项目经调试已达到预定可使用状 态，发行人根据暂估价值转入固定资产，并开始计提折旧，待办理竣工结算后按 实际成本再对暂估价值进行调整。 一、首发募投项目截至2016年9月底前未转固的原因及合理性核查 发行人于2015年1月对首发募投项目30万吨/年煤焦油深加工工程项目进 行结项，项目建设已基本结束，进入调试阶段，在该项目工程上的后续投入支出 金额较少。 根据企业会计准则的规定，在建工程达到预定可使用状态才能转为固定资 产，《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条对预定可使用状态的判断标 准如下： （1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全 部完成或者实质上已经完成； （2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求，合同规定或者 生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的 地方，也不影响其正常使用或者销售； （3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少 或者几乎不再发生。 购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结 果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或 者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。” 保荐机构对照企业会计准则的要求对30万吨/年煤焦油深加工工程项目工程 的各个阶段是否达到预定可使用状态进行了详细核查。 在项目尽职调查中，保荐机构查询了发行人所有公开披露的相关公告文件， 实地查看了30万吨/年煤焦油深加工工程的项目现场，访谈了公司的总工程师、 总裁、财务总监，详细问询了该项目的目前建设情况、未按期投产及转固的具体 原因、未来的运营计划，并通过对比目前国内针状焦工艺情况，对30万吨/年煤 焦油深加工工程项目当时未转固的原因和合理性进行了核查，核查情况如下： 1、首发募投30万吨/年煤焦油深加工工程项目概况 据公司2011年公告的首次公开发行股票招股说明书上的披露，募投项目主 要建设内容为新建槽区（含焦油脱水脱渣、油品配置、酸碱库、油库）、焦油蒸 馏、洗涤脱酚和酚盐分解、工业萘蒸馏、原料预处理、延迟焦化、煅烧等生产装 置和辅助生产设施，购置主要生产设备252台套。项目主要产品分为煤焦油加工 产品和针状焦，煤焦油加工产品主要为燃料油品和工业萘，生产过程中的煤沥青 用于生产针状焦。项目预计总投资为87,428.72万元，建设周期规划为三年。 2、首发募投30万吨/年煤焦油深加工工程项目未按期转固的原因 煤焦油深加工项目系大型煤化工项目，工程建设完成后，需进行系列调试及 试生产。在顺利完成调试后生产线能正常运行且可以生产出合格产品时即可认为 该项目已经达到预定可使用状态。 2015年1月底，项目工程建设已基本完成，进入调试阶段。在调试期发行 人针对该项目的生产线进行了多次设备调试工作，因（1）该项目工艺复杂。项 目工艺技术难度高，需要不断在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料 煅烧方式的选择等方面不断调试，调试所需的时间较长；（2）项目生产线调试中 出现的问题较多。项目生产线调试出现了多种问题，比如中温煤沥青堵塞管道和 设备的问题、沥青加热炉炉管的问题、焦化塔水利除焦的问题、针状焦回转窑的 问题等，这些问题的出现致使调试多次中断，发行人反复与设备制造厂家、项目 设计单位等进行沟通，拟定整改方案，致使相关问题的解决时间较长，不能在预 定时间内完成设备调试，导致试产无法按预定时间完成。因此，截至2016年6 月30日，根据企业会计准则对预定可使用状态判断标准，因30万吨/年煤焦油 深加工工程项目未能通过调试生产出合格的产品，未能达到预定可使用状态，30 万吨/年煤焦油深加工工程项目不符合转为固定资产的条件。 3、首发募投项目已暂估转固 截至2016年9月末，30万吨/年煤焦油深加工工程项目取得了较大进展，发 行人于2016年9月已经完成了技术设备问题的改造和维修，该项目生产线的调 试已基本完成，能够正常进入试生产阶段，发行人在9月末已进行暂估转固。 因此，30万吨/年煤焦油深加工工程项目未按预定时间转固主要原因是由于 该项目为大型煤化工项目，工艺较为复杂，技术难度高，需要反复调试导致所需 的调试时间较长，以致未能按预期达到预定可使用状态，不存在应转固而未转固 的情形。 二、申请人已及时、准确、全面履行信息披露义务 保荐机构查阅了发行人的《首次公开发行招股说明书》、各年度《募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告》、首发募投项目的《募集资金投资项目可行性研 究报告》、定期报告、年度审计报告、交易所问询函回复、券商出具的专项核查 意见、发行人会计师出具的鉴证报告等公告文件，发行人已针对首发募投项目募 集资金预计使用计划、募集资金使用情况、首发项目进展缓慢及未转固的原因及 时、准确、全面地履行了信息披露义务。关于首发募集资金的使用及项目未转固 的信息披露情况如下： （一）招股说明书披露的首发募集资金使用计划 发行人首次公开发行A股所募集资金总量扣除发行费用后，将全部投向公 司30万吨/年煤焦油深加工工程项目，募集资金计划投资情况表： 序号 项目名称 使用的募 集资金（万 元） 项目总投资 （万元） 建设投资 （万元） 流动资金 （万元） 建设期 （年） 1 30万吨/年煤焦 油深加工工程项 目 78,960.62 87,428.72 75,241.35 12,187.37 3 募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款 等方式支付由募集资金投资的款项；募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项 及偿还先期银行贷款，并置换公司自有资金用于项目建设部分。如果实际募集资 金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过 其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后） 多于以上募集资金需求总额，则该超募部分将用于补充公司其他与主营业务相关 的营运资金。 公司成功发行并上市后，严格遵照《证券交易所上市规则》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及证券交易所有关 募集资金使用的管理规定，规范使用募集资金。 （二）历年年度募集资金存放与实际使用情况的相关专项报告、鉴证报告 及专项核查报告中披露的募集资金使用情况 1、2011年3月25日，发行人披露了《关于将超募资金用于永久性补充流 动资金》的公告，对首发的发行结果和募集资金净额情况进行了说明，对超募资 金用于永久性补充流动资金的程序和相应情况进行了披露，董事会、监事会、独 立董事以及保荐机构均出具了相关决议和意见； 2、2011年8月24日，发行人披露了《2011年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，对截至2011年6月30日，30万吨/年煤焦油深加工工程 项目建设在首发募集资金到位前的自有资金投入情况做出了说明，对募集资金的 存放和实际使用做出了披露； 3、2012年3月27日，发行人披露了《2011年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》，对首发募集资金的基本情况、截至2011年12月31日募集资 金的专户存储情况、2011年度实际使用情况进行了披露； 4、2013年3月28日，发行人披露了《2012年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》、《金元证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与 使用情况的专项核查报告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2012 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》对2012年度募集资金存放管理和实 际使用情况进行了披露； 5、2013年8月27日，发行人披露了《2013年上半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》，对首发募集资金截至2013年6月30日的资金存放管 理和实际使用情况做出了披露； 6、2014年3月21日，发行人披露了2013年度的《关于募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《金元证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》对2013年度募集资金存放管 理和实际使用情况进行了披露； 7、2014年因公司申请非公开发行股票，因此于2014年4月14日披露了《前 次募集资金使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，对截至2013年12月31日止的募集资金 专户余额、募集资金最近三年的实际使用情况、闲置募集资金的使用等做出了相 关披露。截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为134,932,507.36元， 未使用完毕的原因为募投项目尚未完成调试，部分工程及设备款尚未支付，剩余 资金用于支付募投项目剩余工程、设备款及补充项目流动资金。 （三）历年年报和年度审计报告中披露的首发募集资金使用情况 1、2011年、2012年、2013年、2014年年报中，公司对于首发募集资金每 年度的使用情况进行了相关披露； 2、2012年、2013年、2014年、2015年年度审计报告中对于首发募投项目 “30万吨/年煤焦油深加工工程项目”在“在建工程”科目中的基本情况、变动 情况等进行了披露。 （四）首发募集资金项目结项报告中的相关信息披露情况 2015年1月22日，发行人披露了《关于对募投项目“30万吨/年煤焦油深 加工工程项目”结项并用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公告中披 露公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议通过了项目结项及 节余资金永久补流的议案，截至2015年1月22日，公司首发募投项目已经全部 建设完毕，募集资金专户余额为217,200,452.67元，其中项目工程尾款及设备质 保金为94,921,840.16万元，按可研列示，项目流动资金预留121,873,700元，截 至当前已使用97,740,000元，尚未使用24,133,700元，扣除上述款项，募投项目 节余资金为98,144,912.51元（含利息4,778,000元），占募集资金净额5.98%。公 司决定将节约募集资金用于永久性补充流动资金。以上事项公司独立董事发表了 相关的独立意见，负责持续督导的保荐机构发表了核查意见，公司均进行了及时 的信息披露。 （五）发行人及会计师回复上海证券交易所对年报问询函中对于首发项目 进展缓慢未转固的问询回复的相关信息披露 2016年4月25日，公司收到了上海证券交易所编号为上证公函【2016】0420 号《关于对七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询 函》，公司及年审会计师对问询函中有关首发项目进展缓慢未转固的问题进行了 认真分析，并组织了公司内部相关人员进行讨论，与设计单位和科研机构探讨了 多次调试及试产未成功的原因，将相关情况与上海证券交易所专管员进行了沟 通，回复公告在专管员预先审核之后进行了信息披露。 2016年5月4日公司披露了《关于上海证券交易所对公司2015年年度报告 的事后审核问询函的回复公告》，公告中公司对于交易所问询的“30万吨煤焦油 加氢深加工项目近两年的工程进度一直为98%，请说明该项目进展缓慢的原因， 是否已达到预定可使用状态，未转入固定资产确认的依据”进行了回复。 公司回复如下： “30万吨/年煤焦油加氢项目进展缓慢及未转固的原因：目前国内焦炭行业 形势严峻，部分焦化企业处于停产或减产状态，其产品煤焦油产量低，导致30 万吨/年煤焦油深加工项目原料供应不足，无法满足煤焦油深加工项目开工的原 料需求。30万吨/年煤焦油深加工项目建设工程基本结束，因试运行未正常完成， 给国家相关部门验收工作增加难度，延长了项目的验收周期，尚未达到预定可使 用状态。公司正积极推进项目验收工作，预计2016年9月完成验收，目前因未 达到预定可使用状态，不满足转入固定资产条件。” 2016年5月3日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对七台 河宝泰隆煤化工股份有限公司2015年年度报告的事后审核反馈意见涉及年审会 计师部分的回复》，对于交易所问询的“30万吨煤焦油加氢深加工项目近两年的 工程进度一直为98%，请说明该项目进展缓慢的原因，是否已达到预定可使用状 态，未转入固定资产确认的依据”进行了回复。 会计师回复如下： “30万吨/年煤焦油加氢项目进展缓慢及未转固的原因：目前国内焦炭行业 形势严峻，部分焦化企业处于停产或减产状态，其产品煤焦油产量低，导致30 万吨/年煤焦油深加工项目原料供应不足，无法满足煤焦油深加工项目开工的原 料需求。30万吨/年煤焦油深加工项目建设工程基本结束，因试运行未正常完成， 给国家相关部门验收工作增加难度，延长了项目的验收周期，尚未达到预定可使 用状态。公司正积极推进项目验收工作，预计2016年9月完成验收，目前因未 达到预定可使用状态，不满足转入固定资产条件。会计师通过勘察30万吨煤焦 油加氢深加工项目现场，检查厂房设备等情况，该项目因试运行尚未完成，目前 尚未验收，未达到预定可使用状态，依据会计准则在建工程转固应以达到可使用 状态为依据转固，故该项目尚未转入固定资产。” 三、对比首发招股书披露的情况，首发募投项目进度及效益延缓的原因及 合理性核查 （一）发行人披露的关于首发募投项目计划进度及风险提示 1、招股说明书中披露的项目计划进度 首发招股说明书中披露的项目计划进度安排：项目建设周期规划为三年，项 目计划进度分为三个阶段，内容如下： 序号 时间 进度内容 第一阶段 11个月 编制可研报告、报告审批、初步设计、审查、施工图设计 第二阶段 15个月 基建施工、设备订货和加工、设备安装、单体试车、原料准备 第三阶段 10个月 联运试车、生产调试、正式生产 2、招股说明书中披露的募投项目相关的风险提示 发行人在首发招股说明书中的“风险因素”章节对募集资金运用的风险提示 如下： “本次发行募集资金投资项目建设周期较长，项目的实施进度、运营以及收 益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或者受 到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、项目的自然条件、 原材料和燃料供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对公司的经营业绩、 财务状况及发展前景带来重大不利影响。 募集资金投资项目包含针状焦生产工艺，针状焦生产工艺比较复杂，尽管国 内已有针状焦项目投产，但工艺还需不断调试和优化，项目具有一定的技术风险。 募集资金投资项目投产后，公司年产针状焦约5万吨。针状焦是生产大规格 超高功率石墨电极的主要原料，是高科技高附加值产品。尽管随着我国经济发展， 电炉炼钢占比将会提高，针状焦市场前景较好，但是，国内目前针状焦的市场容 量不大，公司针状焦产品仍然存在一定的市场风险。” （二）保荐机构对首发募投项目进度及效益延缓的原因核查情况 保荐机构查阅了发行人首次公开发行并上市招股说明书，30万吨/年煤焦油 深加工工程项目所履行的决策程序文件、信息披露文件、项目结项文件等，访谈 了公司的项目实施相关负责人及高管人员，并实地走访了项目现场查看项目的建 设情况、试运行的相关资料等。 经核查，保荐机构认为，公司的首发募投项目30万吨/年煤焦油深加工项目 工程未按预定时间完成的主要原因如下： 1、项目建设地黑龙江冬季严寒天气延误工程工期：发行人项目实施地点位 于黑龙江省七台河市，黑龙江省冬季时间较长，寒冷的天气在较大程度上影响 了室外施工的进度，全年停工时间较长，造成工期延误； 2、生产设备调试中出现各种问题，导致联体试车未正常完成：在项目工程 建设完成后，公司即开始了设备调试工作，由于30万吨/年煤焦油深加工项目还 包含了5万吨/年的针状焦项目，项目的主要生产工艺流程为：首先通过煤焦油 加工工艺（煤焦油脱水脱渣、焦油蒸馏、馏份脱酚、酚盐分解、萘蒸馏）生产 出工业萘、燃料油、煤沥青，然后通过针状焦生产工艺（煤沥青预处理、延迟 焦化、煅烧）生产出针状焦。针状焦生产工艺比较复杂，尽管国内已有针状焦 项目投产，但工艺还需反复不断调试和优化，调试工作需要较长时间。因此， 发行人需要联合设备厂家在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料煅 烧方式的选择等方面不断进行调试，才能试产出高品质合格的针状焦产品。 公司自2014年末基本完成项目建设后对项目进行了试产工作，由于多次出 现了因煤沥青堵塞引发的设备故障，导致发行人反复与设备厂商、可研设计机 构、项目负责人等进行交流、沟通，反复进行调试、维修、工艺整改等工作， 造成调试时间较长，试运行未按期正常完成，延长了项目试生产时间。 3、主要原材料煤焦油供应不足影响试生产：30万吨/年煤焦油深加工项目 的主要原材料是煤焦油，在项目试产期间，国内焦炭行业形势严峻，公司周边 的焦化企业大多处于停产或减产状态，煤焦油产量低，供应不足，对项目正常 试生产造成了一定影响。 4、项目工艺改进致试产时间延缓：公司的30万吨/年煤焦油深加工工程的 项目可研报告最初于2008年出具，后在2010年6月又按照最新的市场变化进 行了修订，因该项目建设于2015年1月完成，在试产阶段，公司结合当前行业 的实际生产经营情况和现阶段对主要生产工艺的变化和要求，对蒸馏工艺、延 迟焦化工艺、煅烧工艺等进行了改进和调整，延缓了项目的试产时间。 四、对比分析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响，核查说明 是否存在调节利润的情形 保荐机构查阅了发行人的《首次公开发行招股说明书》、首发募投项目的《募 集资金投资项目可行性研究报告》、2014年非公开发行股票申请文件等资料，对 转固后对公司利润的影响进行了对比分析。 （一）对比分析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响 1、按预计进度转固对公司利润的影响 根据发行人首次公开发行招股说明书，首发募投项目建设周期规划为三年， 预计转固时间为2014年6月，预计新增折旧额为7,050.82万元/年。由于实际投 资额差异、机械设备折旧年限变更、实际测算口径差异等因素影响，首发募投项 目新增折旧额实际为3,213.80万元/年，具体原因如下： （1）实际投资额差异 在首发募投项目可行性研究时，预算的固定资产为62,759.01万元，目前实 际投资的固定资产为61,132.01万元，实际投资的固定资产较预算减少了1,627 万元。具体情况是：预算的机械设备为46,622.51万元，目前实际投资的机械设 备为39,147.11万元，实际较预算减少了7,475.40万元，其主要原因是自2011年 以来，钢铁价格持续走低，导致购买机械设备的成本减少；预算的房屋构筑物为 16,136.50万元，目前实际形成的房屋构筑物为21,984.90万元，实际较预算增加 了5,848.40万元，其主要原因是在土建过程中增加了土地回填的成本和灌渠的工 作量。 （2）机械设备折旧年限变更 经2012年3月27日公司第二届董事会第十六次会议决议（临2012-011号 公告），公司固定资产机械设备的折旧年限由原来的9年变更为10至15年，自 2012年4月1日起执行。因此，在做首发募投项目可行性研究时，预算机械设 备的折旧额时采用了9年的折旧年限，而实际应采用了15年的折旧年限。又由 于实际投资的机械设备较预算低。因此，实际的机械设备的折旧额较预算减少了 2,441.94万元。 （3）测算口径不同 2009年，在做首发募投项目可行性研究时，公司以自有资金投资的10万吨 /年煤焦油加氢项目处于投资建设过程中，由于该项目与首发募投项目具有工艺 设备关联性，有一部分设备属于共用部分，出于谨慎性考虑，因此在做首发募投 项目折旧测算时包含了10万吨/年煤焦油加氢项目的折旧额1,363.08万元/年。但 是10万吨/年煤焦油加氢项目已经从2010年开始投产转固，可以独立运行并产 生收入，运行状况良好，具有较好的经济效益，已经计提了固定资产折旧，而本 次测算折旧的目的是首发募投项目转固后对公司经营业绩的影响，考虑到10万 吨/年煤焦油加氢项目已经计提折旧，因此，本次测算时没有包含10万吨/年煤焦 油加氢项目固定资产项目的折旧额。 首发募投项目折旧额测算表 单位：万元 固定资产名称 原值 年限 残值率 折旧 1、机械设备 39,147.11 15年 5% 2,479.32 2、房屋及构筑物 21,984.90 20年 5% 1,044.28 合计（1+2） 61,132.01 3,523.60 发行人2014年度、2015年度净利润为6,649.37万元、8,977.18万元，若按 预计进度对首发募投项目进行转固，发行人2014年度、2015年度净利润将减少 1,606.90万元、3,213.80万元，分别占当年净利润的24.17%、35.80%，转固并不 改变当年公司的盈利性质。 2、按实际进度转固对公司利润的影响 截至2016年9月30日，发行人已对首发募投项目进行了暂估转固，2016 年1-9月公司的净利润为2,288.21万元，预计2016年度首发募投项目折旧额为 803.45万元，占2016年1-9月净利润的35.11%，转固并不改变公司当期盈利性 质。 （二）发行人不存在调节利润的情形 由于首发募投项目受到冬季寒冷期较长、生产工艺复杂、反复调试工作所需 时间较长等客观因素的影响，该项目未按预期达到预定可使用状态，按照企业会 计准则的相关要求，该项目没有达到在建工程转固的条件。 2016年9月，发行人根据首发募投项目实际进展情况，在该项目取得重大 进展并达到预定可使用状态后，及时对项目进行了暂估转固，并按规定计提了折 旧。因此，发行人不存在通过延迟转固调节利润的情形。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人首次公开发行招股说明书、历年定期报告、年度审计 报告、首发募投项目可行性研究报告等相关公告文件，访谈了公司首发募投项目 相关负责人及相关财务人员，并对首发募投项目进行了实地考察，对比分析了按 照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响。 经核查，保荐机构认为，发行人首发募投项目转固严格按照企业会计准则 的相关要求执行，且及时、准确、全面地履行了信息披露义务；对比核查首发 招股书披露情况，首发募投项目进度及效益延缓具有合理性；发行人因多种客 观因素延迟首发募投项目转固，在项目达到预定可使用状态后及时按企业会计 准则进行了暂估转固，不存在通过延迟首发募投项目转固调节利润的情形。 问题4 请保荐机构结合公司两次融资募投项目的进度及效益情况，结合公司最近 一期营业利润大幅下滑且亏损的情况下，核查说明本次募投项目进度与效益预 计的谨慎性及合理性。 【回复】 一、公司两次融资募投项目的进度及效益情况 （一）首发募投项目的进度及效益情况 公司首发募投项目为30万吨/年煤焦油深加工工程项目，项目预计投资总额 为87,428.72万元，募集资金投入金额为78,960.62万元。首发募集资金投资项目 建成投产后，将完善公司的循环经济产业链，提升公司盈利能力。 针对首发募投项目，公司聘请了相关中介机构，联合公司内部相关负责人共 同进行了调研论证，并聘请鞍钢集团工程技术有限公司出具了《30万吨/年煤焦 油深加工工程可行性研究报告》，在此基础上经董事会、股东大会审议通过。公 司在相关公告文件中对首发募投项目的进度及预期效益情况进行了充分论证和 披露。 2015年1月20日，公司首次公开发行募集资金投资项目30万吨/年煤焦油深 加工工程项目已全部建设完毕。公司针对该项目进行了试产工作，在试产过程中 部分设备发生故障，公司对设备进行逐一检查、调试后，试产未正常完成。截至 2016年9月30日，经公司反复调试，公司首次公开发行募集资金投资项目30 万吨/年煤焦油深加工工程项目已经能够正常试产，现场验收工作正在进行，相 关资产已按暂估价值转为固定资产。 公司首发募投项目已进行了充分的可行性分析，相关决策程序科学谨慎，而 由于生产工艺较为复杂，设备调试出现故障，公司未达到预期进度安排。截至 2016年9月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目已经进行了暂估转固， 目前项目还未投产，尚未实现效益。 （二）前次募投项目的进度及效益情况 公司前次募投项目为焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，前次募集 资金净额为131,881.20万元，全部投入该项目。前次募投项目建设完成并投产后， 将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，优化公司产品结构，实现业务转型升 级，提升盈利能力和核心竞争力。 针对前次募投项目，公司聘请了相关中介机构，联合公司内部相关技术人员 共同进行了调研论证，并聘请赛鼎工程有限公司（原化学工业第二设计院）出具 了《焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目可行性研究报告》，在此基础上经 董事会、股东大会审议通过并进行了公告。公司在相关公告文件中对前次募投项 目的进度及预期效益情况进行了充分论证和披露。 目前，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。 截至2016年9月30日，该项目整体工程进度60%，具体进度情况详见本回复重 点问题2之“二、本次募投项目建设的预计进度安排”。 公司前次募投项目已进行了充分的可行性分析，相关决策程序科学谨慎，项 目正在建设过程中，建设环节正稳步推进。截至2016年9月30日，公司前次募 投项目还在建设中，尚未实现效益。 二、公司最近一期营业利润状况分析 焦化行业属于周期性波动较大的行业，过去两年间处于行业周期性谷底，自 2016年下半年以来大幅反转。公司2016年1-9月营业利润为-1,001.26万元，2015 年1-9月扣除投资收益的影响后的可比营业利润为-9,366.84万元。因此，与上年 同期相比，由于行业回暖，公司2016年1-9月营业利润有所好转，亏损幅度有 所收窄。 焦化行业是发展最成熟、最具代表性的传统煤化工产业，也是冶金工业高炉 炼铁最主要的辅助产业。焦炭产品属于传统煤化工行业中重要的一环，为处于下 游钢铁行业生产过程中主要原材料之一，其市场需求量与下游钢铁及房地产等行 业紧密相连。 2012年以来，国家出台了较为严格的房地产调控政策，影响了下游钢铁行 业的市场需求。2016年国家提出供给侧改革后，对焦炭行业实施落后产能淘汰 制度，焦炭产业去产能力度加大、效果明显，落后产能得到了有效遏制。受下游 行业需求影响，2016年第三季度以来，焦炭行业回暖，焦炭产品市场价格出现 较快回升。 在传统煤化工行业受宏观经济及下游钢铁行业影响的情况下，焦炭产品市场 价格出现了一定幅度的波动，对传统煤化工行业相关企业经营状况造成较为明显 的影响。此外，由于行业外部政策因素的影响下，加剧了传统煤化工行业市场供 给不平衡性，焦炭产品市场价格不稳定。 在公司煤炭循环经济产业链条中，焦炭产品是生产链条的核心环节，在收入 结构中占较高比重，生产焦炭的同时充分发挥循环经济产业优势，生产出化工产 品甲醇、粗苯、硫胺、液氧、燃料油、沥青调和组分、热电等副产品。副产品在 收入结构中占比相对较小。 最近三年一期内，公司营业收入产品构成情况如下： 单位：万元 产品 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比重 （%） 金额 比重 （%） 金额 比重 （%） 金额 比重 （%） 焦炭 64,423.22 57.91 81,724.14 53.67 98,717.93 52.01 118,906.77 62.85 粗苯 3,296.58 2.96 4,980.78 3.27 8,097.16 4.27 9,546.78 5.05 沫煤 16,445.84 14.78 15,172.53 9.96 15,154.02 7.98 16,434.05 8.69 甲醇 10,286.02 9.25 14,501.91 9.52 18,624.11 9.81 14,355.04 7.59 燃料 油及 沥青 调和 6,548.65 5.89 15,681.56 10.30 25,358.06 13.36 18,088.60 9.56 电力 3,337.66 3.00 5,077.14 3.33 4,686.22 2.47 4,881.58 2.58 供热 4,581.89 4.12 8,036.89 5.28 8,336.39 4.39 5,229.96 2.76 其他 2,325.84 2.09 7,107.02 4.67 10,835.18 5.71 1,755.57 0.93 合计 111,245.70 100.00 152,281.97 100.00 189,809.07 100.00 189,198.35 100.00 最近三年一期内，公司焦炭产品收入占公司营业收入比重超过了50%，为公 司产生收入来源的核心产品。在宏观经济及下游钢铁行业的影响下，公司焦炭产 品收入呈下降趋势，2016年1-9月营业利润出现亏损，随着2016年第三季度焦 炭行业回暖以来，焦炭产品市场价格出现了大幅回升，公司的盈利状况将会得到 较大改善。 结合上述分析，由于传统煤化工行业，尤其是焦炭市场受到宏观经济及下游 钢铁市场影响，焦炭等产品市场价格容易出现一定程度的波动，从而影响企业经 营发展的稳定性和盈利能力。为提升企业的市场竞争力，实现传统煤化工产业向 新型煤基化工产业的升级，降低对钢铁行业的过度依赖，走新型工业化道路，公 司于2014年6月开工建设了焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，延伸煤 化工产业链条。 本次募投项目经过充分科学论证，主要决策程序符合中国证监会以及上海证 券交易所的相关法律法规的规定，并具有良好的市场前景。实施焦炭制30万吨 稳定轻烃（转型升级）项目对公司实现产业转型升级具有重要意义，实施本次转 型升级项目正是为了平抑原传统焦化行业的强周期性，使公司能获得长期稳定的 利润。具体内容详见本回复第一部分重点问题之问题1之“三、本次募集资金继 续投入前次募投项目的原因。” 三、本次募投项目进度与效益预计的谨慎性及合理性 （一）本次募投项目进度预计的谨慎性和合理性 （未完）  |