[关联交易]*ST煤气:招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
招商证券股份有限公司 关于 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 声明与承诺 招商证券股份有限公司接受太原煤气化股份有限公司的委托，担任本次交易 的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估 报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本 报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供煤气化股份全体股东及有 关方面参考： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与煤气化股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由煤气化股份及其交易对方提供。煤气 化股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读煤气化股份董事会发布的 关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 12 二、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 17 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 18 四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 19 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 23 六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 26 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 29 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 38 二、置入资产的估值风险 ................................................................................................. 38 三、置入资产税收优惠政策变化风险 ............................................................................. 38 四、煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠对蓝焰煤层气生产经营影响的风险 .... 39 五、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................................... 40 六、关联交易风险 ............................................................................................................. 41 七、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ......................................... 41 八、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 42 九、置入资产应收账款金额较大的风险 ......................................................................... 42 十、安全生产风险 ............................................................................................................. 42 十一、股票价格波动的风险 ............................................................................................. 43 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 44 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 45 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 51 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 55 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 55 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 59 七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................. 59 八、本次交易中晋煤集团受让太原煤气化持有的上市公司股份不会触发要约收购义 务，受让股份的锁定期安排符合规定 ............................................................................. 60 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63 一、公司概况 ..................................................................................................................... 63 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 63 三、最近一次控股权变动情况 ......................................................................................... 65 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 65 五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 66 六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 69 七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 69 八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 70 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 72 一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 ......................... 72 二、拟置出资产承接方 ..................................................................................................... 85 三、募集配套资金发行对象 ........................................................................................... 100 四、交易对方其他重要情况说明 ................................................................................... 128 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 131 一、拟置出资产概况 ....................................................................................................... 131 二、拟置出资产中涉及的股权资产情况 ....................................................................... 131 三、拟置出资产中涉及的股权资产未取得其他全部股东明确放弃优先购买权答复对本 次交易的影响 ................................................................................................................... 145 四、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况 ........................................................... 148 五、债务及担保转移情况 ............................................................................................... 154 六、拟置出资产人员安置情况 ....................................................................................... 157 七、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 162 八、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................... 167 九、拟留存资产（负债）的相关情况 ........................................................................... 167 第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 171 一、基本信息 ................................................................................................................... 171 二、历史沿革 ................................................................................................................... 171 三、产权及控制关系 ....................................................................................................... 181 四、下属企业基本情况 ................................................................................................... 182 五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 ................... 198 六、许可使用合同情况 ................................................................................................... 251 七、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................................... 251 八、重大会计政策或会计估计 ....................................................................................... 253 九、拟置入资产为股权的相关说明 ............................................................................... 253 十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 254 十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................... 256 十二、最近36个月内受到行政处罚的情况 ................................................................ 257 第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况 ................................................................. 268 一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ....................................... 268 二、蓝焰煤层气主要产品及服务 ................................................................................... 275 第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 303 一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况 ....................................... 303 二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况 ....................................................................... 338 三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况 ...................................................... 408 四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 477 五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 485 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 492 第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 494 一、发行股份情况 ........................................................................................................... 494 二、募集配套资金用途 ................................................................................................... 503 第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 520 一、《重大资产重组协议》 ............................................................................................. 520 二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................... 529 三、《国有股份转让协议》及其补充协议 ..................................................................... 540 四、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 544 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 549 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 549 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 554 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 556 四、本次交易符合《发行办法》第三十九条规定 ....................................................... 556 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定 .................................................................................................................................. 557 六、独立财务顾问、律师意见 ....................................................................................... 559 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 560 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 560 二、置入资产的估值风险 ............................................................................................... 560 三、置入资产税收优惠政策变化风险 ........................................................................... 560 四、煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠对蓝焰煤层气生产经营影响的风险 .. 561 五、业绩承诺不能实现的风险 ....................................................................................... 562 六、关联交易风险 ........................................................................................................... 563 七、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险 ................... 563 八、置出资产未能如期完成过户手续的风险 ............................................................... 564 九、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ....................................... 565 十、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................... 565 十一、置入资产应收账款金额较大的风险 ................................................................... 565 十二、安全生产风险 ....................................................................................................... 566 十三、股票价格波动的风险 ........................................................................................... 566 第十二节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................... 567 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 567 二、结论性意见 ............................................................................................................... 568 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 本报告/报告/《独立财务 顾问报告》 指 招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告 煤气化股份/公司/本公 司/上市公司 指 太原煤气化股份有限公司 太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配 套资金认购对象之一 国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东 蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司 蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司 吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司 蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股 子公司 西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购 对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购 对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对 象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分 其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/重大 资产置换 指 煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值 部分进行置换 发行股份并支付现金购 买资产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤 层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票， 作为其承接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金 募集配套资金认购对象 指 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启 富、山西经建投、首东投资 本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份 转让、募集配套资金 《重大资产重组协议》 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重 组协议》 《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》 《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》 《股份认购协议》 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016年1月31日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构 大地评估/大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、 采矿权评估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构 中企华房产 指 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评 估机构 最近两年一期/报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 最近一年一期 指 2015年及2016年1-6月 元 指 人民币元 煤层气 指 赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体； 在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯 煤矿瓦斯 指 在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体 煤层气井 指 为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井 煤层气资源量 指 根据一定的地质和勘查工程依据估算的赋存于煤层中，当 前或未来可开采的，具有现实经济意义和潜在意义的煤层 气总量，按照有无探井工程控制，分为已发现储量和待发 现的潜在资源量 煤层气储量 指 在原始状态下，赋存于已发现的具有明确计算边界的煤层 气藏中的煤层气总量 煤层气压缩 指 利用压缩机将常压煤层气压缩成高压气体而使之具有气流 能，以方便其输送或回收 集气站 指 收集若干口井所产煤层气并具有增压等功能的场所 增压站 指 用压缩机对煤层气增压的场所，以方便其输送或回收 集输站 指 对各单井或多井产出的煤层气进行汇集、计量的场所 中心站 指 收集若干集气站的煤层气并具有脱水、除尘、增压、输送 等功能的场所 压缩站 指 将煤层气压缩成高压气体，以方便其输送或利用的场所 生产井 指 以开采煤层气为目的所施工的煤层气井 钻井/ 钻孔 指 通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而 把煤田地质勘探所施工的井称之为钻孔 固井 指 在井眼内按设计要求下入套管柱，并在套管柱与井壁形成 的环形空间注入水泥浆使之固结在一起的工艺流程 压裂 指 对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够 高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提 高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸 面积、减少流体阻力的目的 测井 指 是在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪 器，以辨别地下岩石和流体性质的方法 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态 储存在容器中的天然气 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结 成液体形态的天然气 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及资产评估报告等相关 信息披露资料。 一、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行 股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。 前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或 监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述 第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第 （一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产置换 1、交易方式 本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交 税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤 层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控 股股东太原煤气化承接。 上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下： 本次交易未置出的其他流动资产截至2016年1月31日的账面价值为 1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税 和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至2016年1月31日的账 面价值为69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司 发行未到期的7年期公司债券；未置出的应交税费截至2016年1月31日的账面 价值为7,015.77万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应 付利息截至2016年1月31日的账面价值962.50万元，占上市公司母公司负债 总额的比例为0.12%，为应付公司债券利息。 由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税 费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述 公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为 提高本次交易的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。 2、交易价格 （1）置出资产 中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中 除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股 份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评 估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号），根据该评估报告，置出资产中除 上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。 上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于对太原煤气 化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核 准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。 大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资 产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行 了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋 大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估 报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司 东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号），根据上述评估报告， 置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权 评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。 上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤 气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确 认。 （注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业 权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就 省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企 业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”； 根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股 东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年4月山西省国资委将其 持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的 煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。） 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96 万元作为置出资产的交易作价。 （2）置入资产 中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公 司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股 东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），根据该评估报 告，资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元， 本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价 值为322,268.17万元。 上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于太原煤气化 股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。 蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015年度分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100% 股权交易作价中扣除。 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后 的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。 3、过渡期损益安排 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。 置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不 影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司 享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现 金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、发行方式 置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团， 其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 2、发行价格 本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重 大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 据此计算，本公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。 定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 3、调价机制 为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过价格调整方案。 （2）可调价期间 上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 （3）调价触发条件 出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调 整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易 日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易 首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。 （4）调价基准日 上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。 （5）发行价格调整 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资 产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整。 截至本报告签署日，本次交易未触发发行价格调整机制，上市公司无调价安 排。 （三）股份转让 本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股 票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。 （四）发行股份募集配套资金 1、发行方式 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。 2、发行价格 本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股， 不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 3、募集资金用途 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交 易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 二、标的资产的评估情况 （一）置出资产评估情况 中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中 除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股 份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评 估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号）。根据该评估报告，置出资产中除 上市公司母公司采矿权外的净资产账面价值为179,760.97万元，评估值为 23,327.68万元，减值额为156,433.29万元，减值率为87.02%。 大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资 产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行 了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋 大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估 报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司 东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号）。根据上述评估报告， 置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权 评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。 （二）置入资产评估情况 中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公 司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股 东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号）。 收益法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28万 元，收益法评估后的股东全部权益价值为322,268.17万元，评估增值额61,416.89 万元，评估增值率为23.54%。 资产基础法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28 万元，净资产评估价值为289,951.18万元，评估增值额为29,099.90万元，评估 增值率为11.16%。 结合本次评估目的及评估对象的特点，中企华认为采用收益法评估结果更能 综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值322,268.17万元作为 本次评估结论。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出 资产的支付方式为资产置换。 1、拟置入资产的支付方式 上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应 交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰 煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为85,613.96 万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集 团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支 付。 2、拟置出资产的支付方式 上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分 进行置换，置换金额为85,613.96万元。 （二）募集配套资金安排 本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重 组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交 易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联 方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根 据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%， 本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易前最近一次控制权变更时间的认定依据 本次交易前最近一次控制权变更时间为2012年1月1日，实际控制人由国 务院国资委变更为山西省国资委，认定依据如下： （1）本次重组前最近一次控制权变更的过程 1）2012年10月30日，中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”） 与山西省国资委签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团同意将其所持的太 原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。2012年12月25日，国务院国 资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》 （国资发［2012］1161号），“同意自2012年1月1日起将中煤集团持有的太原 煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委。划 转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委”。 2）2013年2月，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。 3）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告 书》和《豁免要约收购申请材料》。2013年6月，中国证监会以《关于核准山西 省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国 有资产行政划转而增持上市公司股份应履行的要约收购义务。 （2）2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省 国资委管理未导致控制权变更 在山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山 西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例 34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例 47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委 派股东代表出席股东会会议，其中：山西省国资委代表出资额占注册资本的 34.82%。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原 煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；晋煤集团受托管理山西 省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权，亦未因受托管理中煤集团持有的太 原煤气化16.18%股权而享有该等股权的表决权。 根据晋煤集团和太原煤气化内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西 省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集 团下发的文件通知以及山西省国资委和中煤集团签署的协议，除《关于太原煤炭 气化（集团）有限责任公司股权管理协议》约定事项外，晋煤集团和太原煤气化 在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他利益安排或利益转移 的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决 定。 综上，在中煤集团将部分股权托管给山西省国资委期间，中煤集团在太原煤 气化股东会上享有的表决权比例未因该等股权委托事项发生变化，上述股权托管 期间未导致实际控制人的变更。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团） 有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，“自2012年1月1日起，山 西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤 气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。” （3）相关信息披露情况 1）煤气化股份2011年年报中披露：公司控股股东为太原煤气化，实际控制 人为晋煤集团。太原煤气化接到山西省国资委晋国资发[2011]19号《关于山西晋 城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股 权有关事宜的通知》，山西省国资委将所持太原煤气化34.82%股权及中煤集团委 托山西省国资委管理的太原煤气化16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管 理。晋煤集团托管太原煤气化51%股权后，公司实际控制人由中煤集团变更为晋 煤集团，晋煤集团的控股股东为山西省国资委。 2）煤气化股份2012年年报中披露：公司控股股东为太原煤气化，实际控制 人未发生变更。公司自控股股东太原煤气化处获悉，2012年12月25日国务院国资 委监督管理委员会下发了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无 偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1 日起中煤集团将持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委。山 西省国资委原持有太原煤气化34.82%股权，本次划转生效后，山西省国资委持有 太原煤气化股权比例由34.82%变更为51%,成为公司的实际控制人。公司关于此事 项的公告刊登于2013年2月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网。 3）煤气化股份2013年年报、2014年年报、2015年年报与2012年年报的相关 披露内容一致。 煤气化股份在2011年年报中根据山西省国资委《关于太原煤炭气化（集团） 有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》认定实际控制人为晋煤集团， 存在瑕疵，该事项已经山西省国资委于2013年5月向中国证监会申报的《收购报 告书》及豁免要约收购文件予以纠正。 2、本次交易完成后，控制权发生变更 本次交易前，太原煤气化持有上市公司254,037,755股股份，占比49.45%，为 上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后， 晋煤集团持有上市公司387,490,182股股份，假设配套资金全部募足的情况下占比 40.05%，不考虑募集配套资金的情况下占比49.89%，晋煤集团成为上市公司的 控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生变更。 本次交易前，晋煤集团受托管理太原煤气化51%的股权，但未因上述受托管 理事项而享有太原煤气化的表决权和收益权，未取得对太原煤气化的控制权，也 未取得对上市公司的控制权，上市公司的控制权仍归属于太原煤气化所有，山西 省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由太 原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人变更为晋煤集团，山西省国资委持有晋煤 集团62.57%的股权。 根据山西省人民政府的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系 及安全生产管理责任会议纪要》（[2011]19次）、山西省国资委下发的《关于晋 煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋 国资发[2011]19号）和《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方 案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号）等文件批复，均明确要求晋煤 集团对太原煤气化进行重组。晋煤集团正在全力推进重组太原煤气化事项，由于 晋煤集团系股权多元化有限责任公司，因此晋煤集团根据实际情况，拟对太原煤 气化的重组 “分步实施”。本次交易系晋煤集团对太原煤气化重组“分步实施” 的体现，但在本次交易前，晋煤集团对太原煤气化的整体重组尚未完成。由于太 原煤气化本身不从事煤层气（瓦斯）地面抽采业务，与本次交易完成后的上市公 司不存在同业竞争，因此未来晋煤集团对太原煤气化的重组不会对上市公司产生 任何负面影响。 晋煤集团出具了《关于本次交易前后太原煤气化股份有限公司控制权变化的 说明》，确认本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团， 实际控制人变更为晋煤集团。 3、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例未达到100% 本次交易方案于2016年7月8日经煤气化股份2016年第二次临时股东大会 审议通过，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于就修改<上市公司重 大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》，本次交易适用修订前《重组办法》 的相关规定。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为晋煤集团，控制权发生变更。 根据立信出具的“信会师报字[2016]第110977号”《审计报告》，上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2015年12 月31日）资产总额为1,250,442.01万元。本次交易拟置入资产中的蓝焰煤层气 100%股权的资产总额和交易价格分别为669,855.27万元和307,268.17万元，本 次交易购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准）为669,855.27万元。 因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产 总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例未达到100%，依照修订前的《重组办法》第十三条的规定， 本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成 后，公司现有业务全部置出，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主 营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公 司的盈利能力和持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标 比较如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2016年6月30日 2015年12月31日 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总额 1,211,072.85 674,767.69 1,250,442.01 685,650.28 负债总额 1,210,718.65 510,994.63 1,176,845.64 511,334.83 归属于母公司所有者权益 -32,424.47 156,363.03 21,588.08 162,433.74 每股净资产（元/股） -0.63 3.04 0.42 3.16 利润表项目 2016年1-6月 2015年 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 35,683.93 59,108.15 165,483.71 153,294.33 营业利润 -73,966.58 -10,912.70 -197,900.44 -17,116.66 利润总额 -73,853.02 10,957.88 -203,798.08 20,237.56 归属于母公司股东的净利润 -55,674.27 8,896.07 -156,599.12 21,026.40 基本每股收益（元/股） -1.08 0.11 -3.05 0.27 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、假设配套资金全部募足的情况 目前，山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权， 晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业。 晋煤集团受山西省国资委的委托，托管太原煤气化51%的股权；晋煤集团董 事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集 团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2014年修订），晋煤集团与太原煤气化存在关联关系。根 据《上市公司收购管理办法》相关规定，前述情形导致晋煤集团与太原煤气化在 本次交易中构成一致行动关系，构成一致行动人。 本次交易前，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司254,037,755股股份， 持股比例为49.45%；本次交易完成后，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公 司516,907,908股股份，在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为53.43%， 在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为66.55%。 本次交易前，上市公司总股本为513,747,000股。根据本次交易方案，发行 股份及支付现金购买资产拟发行262,870,153股；假设配套资金全部募足，则募 集配套资金需发行190,885,507股，两项合计需新增发行453,755,660股股份。本 次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人 变更为晋煤集团。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 股份转让 （股） 本次交易后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38% 晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05% 小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 - 516,907,908 53.43% 募集配套资金 发行对象 2,575,313 0.50% 190,885,507 193,460,820 20.00% 其他股东 257,133,932 50.05% 257,133,932 26.58% 合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00% 注：截至2016年9月30日，募集配套资金发行对象山西经建投持有上市公司 2,575,313.00股份，占比0.50%。 2、不考虑募集配套资金的情况 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为 776,617,153股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制 人变更为晋煤集团。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 股份转让 （股） 本次交易后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 16.66% 晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 49.89% 小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 - 516,907,908 66.55% 其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44% 合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00% 六、本次交易决策过程和批准情况 1、煤气化股份已取得的批准和授权 （1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤 气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同 意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。 （2）2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议， 在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关 议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立 意见。 （3）2016年6月29日，煤气化股份召开“10煤气02”2016年第一次债券 持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维 持2010年公司债券存续的议案》，同意本次交易方案。 （4）2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在 关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大 会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的 议案》等本次交易相关议案。 2、晋煤集团已取得的批准和授权 （1）2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原 煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实 施重大资产重组。 （2）2016年6月27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原 煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实 施重大资产重组。 3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权 2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于 公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有 的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的 相关事宜。 4、募集配套资金认购方已履行的审批程序 （1）中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决 策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。 注：中国信达作为本次交易配套融资的认购方，参与的本次交易不需经香港联交所审批， 也不需取得财政部等拥有权益的主体同意，具体情况详见本报告“第一节 交易概述”之 “三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经获得的授权和批准”之“4、 募集配套资金认购方已履行的审批程序”。 （2）陕西畅达2016年5月19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股 份重大资产重组募集配套资金。 （3）高能创投2016年6月10日召开股东会，会议审议通过高能创投认购 煤气化股份非公开发行股票。 （4）山西普惠旅游2016年5月26日召开第四次总经理办公会议，会议审 议通过了作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目。 （5）龙华启富投资决策委员会2016年5月27日召开会议，会议审议通过 对煤气化股份定增项目投资。 （6）山西经建投2016年5月30日召开董事会，会议审议通过了认购煤气 化股份定向增发股份事宜。 （7）首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议 通过认购煤气化股份2016年定向增发的股票。 5、太原煤气化已取得的批准和授权 （1）2016年5月24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议， 会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。 （2）2016年6月30日，太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议 同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。 6、本次交易已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权 （1）2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化 股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则 同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。 （2）2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》 （晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等 六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所 涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。 （3）2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产 和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原 煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项 目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。 （4）2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司 拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益 资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估 报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。 （5）2016年6月26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化 股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本 次交易方案。 （6）2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团） 有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》 （国资产权[2016]966 号），同意将太原煤气化所持煤气化股份12,462.0029 万股 股份协议转让给晋煤集团持有。 7、本次交易已取得中国证监会的批准 2016年11月30日，中国证监会并购重组审核委员会2016年第90次会议 审核通过本次交易。 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司 向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表： 承诺人 承诺类型 承诺内容 晋煤集团、太原煤 气化、募集配套资 金认购对象 关于提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺函 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资 料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，承诺人将依法承担赔偿责任。 晋煤集团、募集配 套资金认购对象 关于股份锁定的承诺函 晋煤集团：1、本单位在本次交易中认购的上市公司新增 股份自新增股份上市之日起三十六个月内，不上市交易 或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认购 获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁 定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法 律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规 则办理。若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机 构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的 最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；2、本次 交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本 单位协议转让其持有的124,620,029股上市公司存量股 票作为承接置出资产的对价，本单位通过本次股份转让 获得的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月不 转让。 太原煤气化：本次交易的置出资产将由本单位承接，本 单位向晋煤集团协议转让本单位持有的124,620,029股 上市公司存量股票作为承接置出资产的对价；本单位向 晋煤集团协议转让上述股票后，还持有129,417,726股上 市公司股票，作为晋煤集团的一致行动人，本单位持有 的剩余上市公司股票（129,417,726股）自本次交易完成 之日起12个月不转让。 募集配套资金认购对象：本单位在本次非公开发行股份 募集配套资金过程中所认购的股份，自该等股份登记至 其名下之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让， 之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转 增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。若上述限售期 安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承 诺函。 晋煤集团 关于规范及减少与上市公 司关联交易的承诺函 1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将 来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公 允的，是按照正常商业行为准则进行的；本单位保证将 继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交 易。 2、本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包 括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易；对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、 转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非 关联股东的利益。 3、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布 的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上 市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害 上市公司及其他中小股东的合法权益。 4、本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规 和上市公司章程的规定，在审议涉及本单位或本单位控 制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上 市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避 程序。 5、本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关 联关系直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子 公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及 其控股子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市 公司及其控股子公司损失。 6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上 市公司子公司造成损失的，本单位将依法承担相应的赔 偿责任。 晋煤集团 关于避免同业竞争的承诺 函 1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将 尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与 同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或 相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等 方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合 法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业 不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相 竞争的任何活动的业务； 2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研 发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上 市公司； 3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单 位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补 偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。 晋煤集团 关于保证独立性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位除上市公 司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以 外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及 本单位控制的其他单位。 3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市 公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计 部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不 与本单位及其关联单位共享一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依 法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，并与本单位的机构完全分开：上市公司及其控制的 子公司（包括但不限于）与本单位及其关联单位之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独 立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干 预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资 产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。 2、保证本单位及其控制的其他关联人避免与上市公司及 控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控 制的子公司（包括但不限于）与本单位及关联单位之间 的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产 的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司 的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 晋煤集团、太原煤 气化、募集配套资 金认购对象 关于不存在行政、刑事处 罚及重大诉讼、仲裁的承 诺函 1、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其 他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其 他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查、尚未有明确结论意见等情况。 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人 控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：（1）因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上 市公司的重大资产重组；（2）中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判（未完）  |