[发行]中国银河:首次公开发行股票（A股）招股意向书
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股）招股 意向 书 联席保荐机构（主承销商） 全称横排logo 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越 时代广场（二期）北座 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联席主承销商 财务顾问 中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行数量： 不超过 600,000,000 股，且不超过本次发行后总股 本的 5.92% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 20 17 年 1 月 11 日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 10,137,258,757 股，其中 A 股不超过 6,446,274,124 股， H 股 3,690,984,633 股 境内上市流通的股份数量： 不超过 6,446,274,124 股 境外上市流通的股份数量： 3,690,984,633 股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控 承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市交易之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本 次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购 这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司 A 股股票在证券交易所上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易 后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公 司股份的锁定期自动延长至少 6 个月，如果其持 有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价不低于发行价 本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建 材股份有限公司等 33 家法人以及王建国和王建 生等 3 位自然人承诺自本公司 A 股股票在证券交 易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理其在本次发行前持有的 本公司股份，也 不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产 保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司 和华润股份有限公司等 30 家法人以及王建国和 王建生等 3 位自然人同时承诺自持股日起 36 个月 内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守《公司 法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要 求及《关于修订证券公司行政许可审核工作指引 第 10 号的通知》（机构部部函 [2010]505 号） 等法 律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限， 如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按 照变化后的要求确定持股期限。针对上海农村商 业银行股份有限公 司、兰州银行股份有限公司和 重庆农村商业银行股份有限公司持有本公司股份 的情况，上海农村商业银行股份有限公司和兰州 银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及 中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限 的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的， 将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农 村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行 法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核 工作指引第 10 号 — 证券公司增资扩股和股权变 更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股 份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变 化的，将严格按照变化后 的要求确定持股期限 本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股 份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等 15 家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转 持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些 国有股东对转持股份的禁售义务 联席保荐机构： 中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 财务顾问： 高盛高华证券有限责任公司 招股意向书 签署日期： 2016 年 12 月 2 6 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事和高级管理 人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会和其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根 据《中华人民 共和国 证券法》的规定，本次发行后，发行人经营和收益的 变化，由发行人负责，因此产生的投资风险，由投资者负责。 投资者对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问的，应当咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股意向书 全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控承诺自本公司 A 股股票在 证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理其在本次发行 前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如 果本公司 A 股股票在证券交易所上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价或者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股 份的锁定期自动延长至少 6 个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价不低于发行价。 本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等 33 家法 人以及王建国和王建生等 3 位自然人承诺自本公司 A 股股票在证券交易所上市 交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 在本次发行前持有的本公司 股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上 海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等 30 家法人以及王建国和王建生 等 3 位自然人同时承诺自持股日起 36 个月内不转让所持本公司股权；承诺严格 遵守《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要求及《关于修订证 券公司行政许可审核工作指引第 10 号的通知》（机构部部函 [2010]505 号）等法 律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生 变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。 上海农村商业 银行股份有限公 司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机 构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严 格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守 《商业银行法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 — 证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期 限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定 持股期限。 本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资 集团有限公司等 15 家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根 据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。 二、股东持股意向和减持意向声明 本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持 有本公司股份。本公司 A 股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有 的本公司股份的，银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届 满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情 形和减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减 持意 向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协 议转让等法律法规允许的方式进行减持；承诺如果银河金控在股份锁定期满后两 年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5% ，减持价 格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股 份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定 期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前 3 个交易日予以公告； 如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如 果银河金控未将违规减持所得 或者违规转让所得交付本公司的，本公司有权扣留 向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相 同的现金分红。 三、稳定股价预案 为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股 价稳定预案。该预案于 2014 年 4 月 25 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通 过，并于本公司完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。该预案适 用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行 A 股并 上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明 确，如果预案实 施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵 从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容： 1、股价稳定措施 本公司首次公开发行 A 股并上市后三年以内，如果本公司 A 股连续 20 个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，即达到股价稳定措 施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定 且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和 不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员等相关主体将启动股价稳 定措施。达到上述触发条件的第 20 个交易日为 股价稳定措施触发日。公司最近 一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转 增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净 资产值应当做出相应调整。 本公司控股股东将在触发日次日算起的 7 个交易日内就其是否有增持本公 司 A 股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当 披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价 交易系统实施，增持金额不低于 3,000 万元。 如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公 告，或 者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的 10 个 交易日内制定并公告公司稳定股价方案。如果本公司控股股东的增持计划实施期 满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的 10 个交易 日制定并公告公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于公司通过证 券交易所集中竞价系统回购 A 股的方案（其中回购金额不低于 3,000 万元），或 者其他符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的方案。本公司稳定股价 方案将经股东大会和类别股东大会审议批准后方可实施。 如果本公司董事会未如期公告稳定股价方案，在 符合有关法律法规和本公司 上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事 以外的董事、高级管理人员将在董事会应当公告但未公告稳定股价方案的次日算 起的 10 个交易日内公告增持本公司 A 股方案。如果本公司稳定股价方案未能经 股东大会和类别股东大会审议批准，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规 则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、 高级管理人员将在方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准之日的次日算 起的 10 个交易日内公告增持本公司 A 股方案。本公司除独立董事和不在本公司 领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在公告后的 5 个交易日内将不低于 上一年度从本公司领取的税后薪酬总额的 20% 用于增持本公司 A 股。如果在此 期间存在 N 个交易日限制董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖股票， 增持期限顺延至 N+5 个交易日内。 2、股价稳定措施的中止和再次启动 如果本公司 A 股在触发日后连续 10 个交易日的收盘价均高于最近一期经审 计的每股净资产，将中止实施该次股价稳定措施。如果中止后再次发生本公司 A 股连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况， 将继续实施该次股价稳定措施。 在完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的 120 个交易日内，本公司控股 股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管 理人员将解除股价稳定义务。从完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的第 121 个交易日开始，如果再次达到股价稳定措施触发条件，本公司控股股东、本 公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将 再次启动上述股价稳定措施。 3、未履行股价稳定义务的约束措施 除非不可抗力，如果本公司控股股东在达到股价稳定措施触发条件时未能提 出或者实施增持计划，其持有的本公司 A 股锁定期自期满后延长六个月。如果 本公司董事会在应当由其制定和实施稳定股价方案时未能制定或者实施，董事会 应当向投资者说明原因，并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定以及 监管部门的要求承担责任。如果除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的 董事、高级管理人员在应当由其实施增持本公司 A 股方案时未能实施，本公司 将自未能实施的当月起扣减其每月薪酬的 20% 直至累计扣减金额达到应当履行 义务的金额。 由于有关法律法规和本公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公 司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的 董事以外的董事、 高级管理人员在一定时期内无法履行股价稳定义务的，其可免除上述约束措施， 但仍应积极采取其他措施稳定股价。 四、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实 履行作出以下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5 、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 五、对本招股意向书内容的承诺 本公司承诺如果本 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，董事会将在证 券监管部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后五个工作日内制定股份回 购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。本公司将依法回购本次发行全 部股份 ，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。如果在此期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本和配股等除权除息事项的，回购包括因此派 生的股份，发行价格将经除权除息调整后确定。如果致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺，将按 照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。如果本公司履行上述承诺时 法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定办理。 本公司控股股东银河金控承诺如果本 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大 、实质影响的，银 河金控将利用控股股东地位促成本公司届时按照有关承诺回购本次发行股份的 工作，并购回其已转让的原限售股份。银河金控履行购回其已转让的原限售股份 义务的，其承诺在证券监督管理部门或者司法机关认定本 招股意向书 存在上述情 形之日的次日起 10 个交易日内向本公司提供并由本公司公告其购回计划，并在 证券监督管理部门或者司法机关认定本 招股意向书 存在上述情形之日起 6 个月 内完成购回，购回价格不低于转让均价加银行同期活期存款利息之和（如果本公 司期间发生派息、送股、资本公积转增股本和配股等除权除息事项的，购回价格 将经除权除 息调整后确定），购回数量为银河金控已转让的全部原限售股份，但 交易对手不接受要约的除外。 如果未能履行上述承诺的，银河金控将按照有关法 律法规和监管部门的要求承担相应责任。银河金控同时承诺如果致使在证券交易 中遭受损失的，将按照有效司法裁决文书依法赔偿投资者损失。如果因未履行承 诺而导致投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关认定的，银 河金控将按照相应的赔偿金额申请冻结其持有的相应市值的本公司股份，作为赔 偿投资者损失的保障。 本公司实际控制人汇金公司承诺如果本 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 ，致使投资者在证券交易中遭受损失的，汇金公司将按照有效司 法判决文书依法赔偿投资者损失，并且将督促本公司和银河金控履行承诺。如果 汇金公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定和监管部门的要求承担 相应责任。 本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果本 招股意向书 存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将按照 有效的司法判决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明其个人没有过错的除 外。如果未能履行上述承诺，其个人同意自违反上述承诺事实发生当日起，本公 司或者银河金控、汇金公司和其他 关联方停止向其发放工资、奖金和津贴等，用 于赔偿投资者损失，直至累计停止发放的工资、奖金和津贴金额等于其个人应当 赔偿投资者损失的金额为止。董事、监事和高级管理人员的上述承诺不因其个人 职务变更或者离职而导致无效。 本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券股份 有限公司已对中国银河证券股份有限公司 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。中信证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开 发行股票制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿 投资者损失。 本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：中信建投 证券股份有限公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，秉持独立、客观和公正原 则，诚实守信和勤勉尽责地对中国银河证券股份有限公司进行了全面尽职调查， 确认其符合首次公开发行股票并上市的法 定条件。在本次发行上市过程中出具的 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因中信建投证券 股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺，如其在本次发行工作期间未能按 照法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出了违背事 实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因 而导致不符合法律规定的发行条件的发行人通过监管部门审 查而获得发行上市， 进而因此造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关 终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效判之日起，启动赔偿投资者损失 的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上 市的审计机构，出具了发行人 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间 、 2015 年度、 2014 年度及 2013 年度财务报表的审计报告、 2016 年 6 月 30 日 内部控制审计报 告、 2016 年 1 月 1 日 至 9 月 30 日止期间 财务 报表 的审阅报告 、 截至 2016 年 6 月 30 日 止关于前次募集资金使用情况的审核报告以及关于 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止 期间、 2015 年度 、 2014 年度 及 2013 年度 关于 加权平均净资产收益率 和非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明”）。因本所出具的上 述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 所将依法赔偿投资者损失。 本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺，如因其过 错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失 的，其将按照有管辖权的人民法院依照 法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 六、股利分配政策 目前，本公司股份均为普通股，所有股东享有平等获得股利的权利，并根据 其持有的股份份额获得股利。根据公司法和公司章程的规定，本公司采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。本公司利润分配方案经董事会制定 并报股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在两个 月内完成股利派发。 根据公司法、证券公司监督管理条例和公司章程的规定，最近三年，本公司 税后利润按照下列顺序分配：（ 1 ）弥补以前年度亏损 ；（ 2 ）提取法定盈余公积金。 按照当年税后利润 扣减弥补亏损额后的 10% 提取。如果法定盈余公积金余额达到 公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取；（ 3 ）提取一般风险准备金和交易 风险准备金。按照当年税后利润扣减 弥补亏损额后的 10% 提取一般风险准备金； 按照不低于当年税后利润扣减 弥补亏损额后的 10% 提取交易风险准备金；（ 4 ）提 取任意盈余公积金。经股东大会决议后从税后利润 （减除弥补亏损）中提取；（ 5 ） 分配股利。 本公司根据股利分配政策制定股东回报规划，对未来三年股利分配政策进行 规划。本公司确保每三年制定一次股东回报规划 。本公司制定股东回报规划时， 董事会应当根据公司经营状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见对 本公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东 回报规划。本公司股东回报规划经股东大会审议通过后实施。 （一）最近三年和本次发行后股利分配政策 本公司分别于 2012 年 11 月 16 日和 2014 年 4 月 25 日召开 2012 年第四次临 时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会，审议批准经修改后的公司章程。这 两次公司章程的修改，增加和调整了关于本公司股利分配政策的内容。经增加和 调整后的本公司股利分配政策主 要内容如下： 1 、本公司股利分配政策遵循下列原则：（ 1 ）充分考虑对股东的回报，每年 按照当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（ 2 ）利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可 持续发展；（ 3 ）优先采用现金分红的股利分配方式。 2 、本公司 H 股发行上市后，财务报表除应当按照中国会计准则和法律法规 编制以外，还应当按照境外上市地适用的会计准则编制。本公司在分配利润时， 以两种财务报表中税后利润数额较少者为准。 3 、公司持有的本公司股份不参与分配利润；公司可供分配利润中公 允价值 变动收益部分，不用于向股东以现金方式分配股利；净资本负债率等指标未达到 法律法规规定的要求的，或者未分配利润为负数的，不向股东分配股利；资本公 积金为负数的，不向股东以现金方式分配股利。在公司弥补亏损和提取公积金之 前向股东分配股利的，股东应当将违反规定获得分配的股利退还给公司。 4 、本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在具备 现金分红条件的情况下，本公司优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下， 本公司可以进行中期股利分配。 5 、除发生重大资金支出或者其他股东大会批准的特殊情况以外，本公 司在 当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采用现金方式分配的股利应当不低 于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 。 与此同时，本公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈 利状况和重大资金支出安排等因素，提出下列差异化现金分红方案：（ 1 ）公司发 展阶段处于成熟期且无重大资金支出的，采用现金方式分配的股利占本次股利分 配的比例最低应当达到 80% ，有重大资金支出的，比例最低应当达到 40% ；（ 2 ） 公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出的，比例最低应当达到 20% ；（ 3 ）公 司发展阶段无法确定且有重大资金支出的， 可以按照前项规定处理。 此外，本公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本风险 控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警 的，本公司可以调整分红比例。 上述重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性 （或者四个月内累计）投资金额（或者处置资产金额）达到公司最近一期经审计 净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准） 的投资。其他重大资金支出是指除重大投资以外的一次性支出金额达到公司最近 一期经审计净资产的10%或者公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达 到者为准） 的资金支出。 6 、在经营状况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配，采用股 票方式分配股利有利于全体股东利益的情况下，本公司可以根据现金状况、业务 成长性和每股净资产等因素采用股票方式分配股利。 7 、公司总经理（总裁）负责拟订利润分配方案，并由其提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当充分讨论方案的合理性，并广泛听取股东、独 立董事和监事的意见。董事会应当在充分考虑全体股东持续且稳定回报的基础上 审议通过方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议方案 时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并最终对方案做出决议。 公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配 的股利占比未达到上述最低比例的，应当在董事会决议公告和年度报告中披露具 体原因、未采用现金方式分配股利的资金的用途和使用计划，并由独立董事对未 采用现金方式分配股利或者采用现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例 的合理性发表意见。公司在具备条件的情况下未采用现金方式分配股利或者采用 现金方式分配的股利占比未达到上述最低比例的利润分配方案，应当 经股东大会 以特别决议方式审议通过。 8 、发生战争和自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司经 营造成重大影响的，或者公司经营状况发生重大变化的，本公司可以调整股利分 配政策。本公司调整股利分配政策的，应当由董事会提出议案，详细说明调整原 因并经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议方式审议通过。 9 、公司监事会对董事会和高级管理层执行公司股利分配政策和股东回报规 划和决策程序进行监督。 本次发行后，本公司将严格遵守和执行股利分配政策。如果监管部门对本公 司股利分配政策提出新的要求的，本公司亦将适时根据要求 调整股利分配政策， 并严格遵守和执行调整后的股利分配政策。 （二）未来三年股利分配计划 2014 年 4 月 25 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过未来 三年股东回报规划。根据未来三年股东回报规划的要求，未来三年，本公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司具备现金分红条件的 情况下，公司优先采用现金方式分配股利，并在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。除公司有重大资金支出安排或者其他股东大会批准的特殊情况以 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，每年采用现金方式分配 的股 利不低于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 。综合考虑行业特点、发展 阶段、经营模式、盈利状况和重大资金支出等因素，鉴于本公司目前尚处于成长 期，如果未来十二个月内有重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占比最 低为 20% ；如果未来十二个月无重大资金支出安排，采用现金方式分配的股利占 比最低为 40% 。 同时，有关法律法规发生变化或者净资本风险控制指标出现预警的，经股东 大会以特别决议审议批准，本公司可以调整现金分红比例。在经营状况良好且董 事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票方式分配股利有利于全体股 东利益的 情况下，公司可以根据现金状况、业务成长性和每股净资产等因素采用 股票方式分配股利。 七、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）我国宏观经济和社会政治环境以及资本市场出现波动可能 对公司经营业绩和财务状况造成不利影响 本公司绝大部分收入来源于我国资本市场。与其他证券公司一样，本公司经 营管理和业务发展受到我国资本市场固有风险的影响，例如市场价格波动、整体 投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等。此外，本 公司经营管理和业务发展亦受到宏观经济和社会政治环境的影响，例如货币政 策、财政和税收政策、外汇政策 和汇率波动、资金成本和利率波动、商业和金融 业走势、通货膨胀、资金来源、法律法规和社会政治稳定等因素。 近年来，我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、资本市场大幅变动等因素 均对我国证券行业以及本公司经营业绩和财务状况造成较大影响。以沪深 300 指 数和日均交易额为例，报告期各期，沪深 300 指数在 2013 年下跌 7.65% ，在 2014 年上升 51.66% ，在 2015 年上升 5.58% ， 2016 年 6 月 30 日较 2015 年末下降 15.47% 。 而同期 A 股市场日均交易额分别为 1,948 亿元、 3,011 亿元、 10,381 亿元 和 5,30 4.48 亿元 ，其中 2014 年较 2013 年上升 54.60% ， 2015 年较 2014 年上升了 244.77% ， 2016 年上半年较 2015 年上半年下降 54.39% 。受市场走势的影响，同期公司营业 收入亦发生波动，其中 2014 年公司合并口径营业收入为 114.12 亿元，较 2013 年上升 52.52% ， 2015 年公司合并口径营业收入为 262.60 亿元，较 2014 年上升 130.10% ， 2016 年 1 - 6 月公司合并口径营业收入为 63.98 亿元，较 2015 年 1 - 6 月 下降 54.84% 。 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际 经济环境和投资者 心理等因素影响，存在一定周期性。伴随着股票市场行情的周期性变化，中国证 券公司的盈利状况大幅波动。 2007 年全行业实现盈利 1,320.50 亿元； 2008 年， 随着股票指数大幅下跌，证券公司的盈利水平也大幅下降， 2008 年全行业共实 现盈利 482.00 亿元；而 2009 年至 2010 年股票指数有所回升，证券公司分别实 现盈利 933.00 亿元和 776.00 亿元。 2011 年至 2013 年随着股票指数的低迷，证 券公司的盈利水平存在一定程度波动，证券公司盈利分别为 393.77 亿元、 329.30 亿元和 440.21 亿元 。 2014 年随着股票指数的大幅提升， 2014 年证券公司盈利大 幅提升，达到 965.54 亿元。 2015 年，证券市场剧烈波动，证券市场交易量大幅 提升，证券公司盈利大幅超过 2014 年，全行业实现盈利 2,447.63 亿元，增幅达 153.50% 。我国整体经济状况与资本市场的波动可能导致客户交易量下降和市场 投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入和投资银行业务承 销和保荐收入造成不利影响，如果资本市场出现长期不景气，本公司经营业绩和 财务状况将受到重大不利影响。而且，资本市场的波动亦可能导致公司向客户开 展的保证 金贷款融资的违约风险上升。另外，整体经济状况和资本市场的波动还 可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对 公司自营业务和私募股权投资业务造成不利影响。此外，整体经济状况和资本市 场的波动也可能限制公司有效配置资本、筹措新的资金扩大管理资产规模的能 力，亦可能面临客户大量赎回公司资产管理计划的情况，从而可能对公司资产管 理业务造成不利影响。本公司作为一家经营风格稳健的证券公司，历来重视风险 控制，但公司的盈利状况受到证券市场周期性波动的影响依然较大。 2013 年至 2015 年 ，公司合并口径的营业 收入分别为 74.82 亿元、 114.12 亿元和 262.60 亿 元，净利润分别为 21.55 亿元、 37.90 亿元和 98.77 亿元，与股票市场的总体波动 情况基本吻合。证券市场的周期性变化将给公司带来盈利风险。由于宏观经济和 社会政治环境以及资本市场的波动性，若未来证券市场处于较长时间的不景气周 期，则会对公司的盈利情况造成不利影响， 甚至可能出现公司上市当年营业利润 比上年下滑 50% 以上 或发生亏损 的风险。 （二）我国证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业 绩和财务状况造成不利影响 我国证券行业受到高度监管，证券公司在网 点设置、风险控制、业务资格和 业务规模等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。由于我国资本市 场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行 调整，而行业监管政策和法律法规的变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不 利影响。 近年来，中国证监会稳步推动创新业务和产品多样化，包括直接投资、融资 融券、约定购回式证券交易和债券质押式报价回购等在内的多项新业务逐步纳入 证券公司业务范围。同时，中国证监会亦逐步放开或者放松管制要求，修改证券 公司风险资本准备计算标准，降低证券自营、资产管理和经纪等业 务的风险资本 准备计算比例，扩大证券公司业务规模，支持证券公司杠杆化经营。面对中国证 监会稳步推动创新业务和产品多样化以及逐步放开或者放松管制要求，公司不能 确保取得全部新业务资格并在新业务领域保持竞争优势，亦不能确保将放开或者 放松了的管制要求充分转化为业务和盈利能力，从而可能对公司经营业绩和财务 状况造成不利影响。此外，中国证监会放开或者放松管制要求可能造成更多新的 竞争对手进入证券行业，从而可能对公司维持并提高市场占有率和行业排名造成 不利影响。 由于我国资本市场尚处于发展阶段，并不能保证行业监管政策和法律法规持 续 宽松。如果监管部门改变监管取向，重新加强管制要求或者对业务重新加以限 制，均可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 （三）行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不 利影响 除与国内其他证券公司的竞争以外，本公司还面对来自其他众多不同类型竞 争对手和更多新的竞争对手的激烈竞争。一方面，商业银行、保险公司和外资金 融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，业已 在某些领域与证券公司形成有效竞争。其中，商业银行和保险公司等金融机构凭 借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，在债券 承销、财务顾问服 务和理财产品销售等领域对证券公司构成较大挑战。而外资金融机构虽然其境内 业务仍受到限制，但随着我国资本市场对外开放程度的进一步扩大，其将更加深 入地参与我国证券行业竞争，并充分发挥其在资金来源、专业能力、资产规模和 客户基础等方面的优势。另一方面，随着证券监管部门稳步放开或者放松管制要 求和我国金融业综合经营趋势的加快，将吸引更多新的竞争对手进入证券行业， 从而进一步加剧行业竞争。 本公司与竞争对手的竞争主要表现在业务和地区两个方面。一方面，部分竞 争对手可能拥有更雄厚的资金实力、更高的品牌知名度、更多 元化的产品和服务 种类、更丰富的经验和更先进的信息技术系统，这些因素可能促使其在全部业务 或者特定业务方面比本公司更具优势，也可能促使其比本公司更容易取得创新业 务资格或者创新业务发展得比本公司更快。例如，近年来，在证券经纪业务、投 资银行业务和资产管理业务等方面，部分竞争对手采用降低价格方式增加市场份 额，使本公司承受巨大压力，特别是证券经纪业务平均佣金率持续走低，加重了 本公司证券经纪业务创收压力。如果竞争对手未来进一步采用降低价格方式增加 市场份额，本公司将在创收方面持续面临竞争压力。另一方面，部分竞争对手凭 借优势 可能使其在全国范围内或者部分地区比本公司发展得更快或者更好。 综上所述，证券行业众多不同类型竞争对手和更多新的竞争对手的加入，以 及在业务和地区等方面的激烈竞争，可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利 影响。 （四）对证券经纪业务的高度依赖可能对公司经营业绩和财务状 况造成不利影响 与其他大部分证券公司一样，证券经纪业务一直是本公司营业收入的最主要 来源。报告期各期，本公司合并口径的证券经纪业务收入占公司营业收入的比例 分别为 77.11% 、 74.09% 、 79.34% 和 78.88% 。虽然近年来公司不断拓展其他业务 领域， 但预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司主要的收入来源，在这种 情况下，如果无法继续维持并扩大证券经纪业务规模和优势，这种对证券经纪业 务的高度依赖将可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 证券经纪业务经营状况主要取决于交易量和佣金率两个方面。在交易量方 面，其受资本市场走势影响较大，如果受通货膨胀加剧、货币政策紧缩和经济增 速放缓等不利因素影响，资本市场将会走低，交易活跃度将降低，交易量亦会萎 缩。同时，虽然我国资本市场属于新兴市场，具有短期投资和交易频率高的特点， 但随着资本市场发展和投资理念的成熟，预计未来 资本市场交易频率将可能下 降，从而降低交易量。在佣金率方面，近年来，随着监管部门取消下限限制、行 业竞争日趋激烈、互联网金融及互联网移动终端蓬勃发展，佣金率持续走低，维 持原有佣金率水平的困难越来越大。 与此同时，证券公司经纪业务发展过程中面临持续的政策变动，将可能影响 本公司经纪业务的收入及利润，主要包括： （ 1 ） 2015 年 4 月 13 日起，我国 A 股市场放开个人账户限制并允许“一人 多户”，对证券行业发展形成一定程度冲击，经纪业务佣金率水平的竞争将长期 持续，未来佣金率水平的下滑将不可避免，佣金率的下滑可能导致代理买卖证 券 业务净收入出现下降，从而影响本公司经纪业务收入水平； （ 2 ）目前，证券公司账户管理业务尚处于征求意见阶段。本公司经纪业务 客户数量庞大，随着客户财富管理意识的增强，对证券公司的要求也逐步提高。 账户管理业务的推出，将推动行业加速资源整合，提升客户服务能力，提高客户 粘性与满意度，对本公司经纪业务的客户服务能力提出了更高的要求。若本公司 未能适应新政策下的市场竞争环境，将可能导致客户资源流失以及经纪业务收入 的下滑。 八、财务报告截止日后主要经营状况 公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为2016年6月30日。2016年 1-9月公司营业收入为973,467.04万元，归属于母公司股东的净利润为354,950.56 万元。2016年以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司截至2016年9月30日止的资产负债表，2016年1-9月的利润表、所有 者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经德勤华永审阅。 经审阅的财务信息具体如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 3 0 日 201 5 年 12 月 3 1 日 资产总额 24,091,738.26 30,065,555.19 负债总额 18, 382,867.20 24,340,613.65 股东 权益 合计 5,708,871.07 5,724,941.54 归属于母公司 股东权益合计 5,673,069.17 5,691,356.58 （二）合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 同比变动 营业收入 973,467.04 1,928,833.72 - 49.53% 营业利润 462,007.39 984,063.14 - 53.05% 利润总额 464,268.31 985,720.98 - 52.90 % 净利润 357,278.04 743,909.22 - 51.97% 归属母公司股东净利润 354,950.56 740,897.88 - 52.09% 扣除非经常损益后归属于 母公司净利润 353,662.68 739,695.89 - 52.19% （三）合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 - 673,617.63 8,708,534.97 投资活动产生的现金流量净额 - 721,526.44 - 3,514,790.26 筹资活动产生的现金流量金额 - 1,845,084.46 7,136,022.24 （四）非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 非流动性资产处置损益 23.47 37.23 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 1,939.26 787.47 除上述各项之外的其他营业外收支净 额 298.20 833.14 合计 2,260.93 1,657.84 非经常性损益的所得税影响额 -903.23 - 460.18 归属少数股东非经常性损益的影响数 69.81 - 4.32 归属于母公司股东的非经常性损益影 响净额 1,287.88 1,201.99 （五）主要经营情况 本公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负债表， 2016 年 1 - 9 月的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）审阅。 2016 年 1 - 9 月，本公司营业收入为 97.35 亿元，同 比下降 49.53% ；归属于母公司所有者的净利润为 35.50 亿元，同比下降 52.09% ； 扣 除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为 35.37 亿元，同比下降 52.19% 。 2016 年 1 - 11 月，本公司母公司口径的营业收入 108.69 亿元，较 2015 年 1 - 11 月同比下滑 52.45% ；净利润 40.86 亿元，较 2015 年 1 - 11 月同比下滑 51.67% ； 扣除非经常性损益后的净利润为 40.78 亿元，同比下降 51.68% 。 2016 年全年， 预计实现母公司口径的营业收入 120.2 至 122.2 亿元，同比下降 51% 至 52% ；净 利润 45.9 至 47.9 亿元，同比下降 50% 至 52% ；扣除非经常性损益后的净利润为 45.8 至 4 7.8 亿元，同比下降 50% 至 52% 。公司上述 2016 年预计业绩情况为母公 司口径。由于下属子公司预计贡献一定的营业收入和利润，公司预计 2016 年合 并口径的营业收入和净利润同比下滑幅度低于 50% 。 （六） 2016 年 全年 业绩 情况 2015年，我国股票市场经历大幅波动。2015年上半年我国股票市场快速上 涨，投资者交易意愿强烈。虽然2015年6月中旬股票市场出现大幅回落，投资 者交易意愿有所下降，但是总体而言，我国股票市场2015年的成交金额仍维持 较高水平。2015年全年，沪深两市的日均成交规模达10,381.02亿元。 2015年下半年，我国股票市场经历大幅调整回落。2016年以来，伴随着国 内经济结构转型和供给侧改革的逐步推进，防范金融风险，深化金融体系改革成 为重要工作，国内股票市场进入调整周期。2016年1-11月，沪深两市的日均成 交规模仅5,260.83亿元，较2015年大幅下降。对于证券公司各项主要业务而言， 证券经纪、信用业务等与市场活跃度和交易量密切相关的业务受到行业原因而下 滑较大，证券自营业务受到二级市场走势的影响而波动较大。相对而言，投资银 行业务等由于资本市场仍保持持续发行，对于前述业务而言受到的影响相对较 小。 在上述行业变动情况的大背景下，公司2016年各项业务的经营业绩情况也 受到相应的影响。其中，证券经纪业务受到二级市场大幅回落调整，成交量总体 萎缩的影响，预计2016年全年同比下滑60%。投资银行业务由于2016年国内股 票市场仍然保持良好的发行节奏，加上公司为优化业务结构加大投资银行业务发 展力度，投资银行业务2016年预计全年增长35%至37%。受到二级市场成交量 大幅萎缩的影响，两融业务规模大幅下降，公司信用业务产生的利息收入大幅下 滑，预计2016年度利息净收入同比下降47%至48%。公司自营业务受到二级市 场价格的波动影响，预计2016年全年实现的投资收益（含公允变动）同比下滑 -35%至-40%。总体而言，公司经营状况变动情况与行业变化情况一致，公司的 业务经营未发生重大不利变化。 九、其他事项提示 本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的本公司股份。 2013 年 5 月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行 153,725.88 万股 H 股股票，并于 2013 年 5 月 22 日在香港联交所上市交易。本公司按照国 际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则 和监管要求存在差异，本 招股 意向书 与本公司已经在境外披露的首次公开发行 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，本公 司提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港证券市场存在一定差异，本 公司 A 股和 H 股交易价格未必一致，但 A 股和 H 股交易价格可能会相互影响但 也未必能相互预示。 目录 发行人声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................... 5 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 ............................................. 5 二、股东持股意向和减持意向声明 ......................................................................... 6 三、稳定股价预案 ..................................................................................................... 6 四、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 ................................................................................................................................... 9 五、对本招股意向书内容的承诺 ............................................................................. 9 六、股利分配政策 ................................................................................................... 12 七、特别提醒投资者关注的风险因素 ................................................................... 16 八、财务报告截止日后主要经营状况 ................................................................... 20 九、其他事项提示 ................................................................................................... 23 第一节 释义 ................................................................................................................... 32 第二节 概览 ................................................................................................................... 37 一、本公司基本情况 ............................................................................................... 37 二、本公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 39 三、本公司主要财务数据和风险控制指标 ........................................................... 40 四、本次发行基本情况 ........................................................................................... 42 五、募集资金运用 ................................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ................................................................................................... 44 一、本次发行基本情况 ........................................................................................... 44 二、本次发行上市的重要时间安排 ....................................................................... 45 三、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 45 第四节 风险因素 ........................................................................................................... 50 一、与公司行业和业务有关的风险 ....................................................................... 50 二、与公司整体经营管理有关的风险 ................................................................... 62 三、其他风险 ........................................................................................................... 72 第五节 公司基本情况 ................................................................................................... 75 一、基本情况 ........................................................................................................... 75 二、本公司的发起设立 ........................................................................................... 75 三、本公司设立后的重大资产收购 ....................................................................... 80 四、本公司设立后股本演变和股份情况 ............................................................... 84 五、本公司股东和实际控制人 ............................................................................... 93 六、本公司组织结构 ............................................................................................... 97 七、员工及其社会保障情况 ................................................................................. 133 八、历次验资和资产评估情况 ............................................................................. 136 九、专项工作完成情况 ......................................................................................... 137 第六节 业务与技术 ..................................................................................................... 143 一、证券行业基本情况 ......................................................................................... 143 二、本公司竞争优势 ............................................................................................. 152 三、主要业务经营情况 ......................................................................................... 165 四、信息技术 ......................................................................................................... 208 五、本公司持有的业务许可文件 ......................................................................... 211 六、固定资产和无形资产 ..................................................................................... 218 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 229 一、本公司的独立运营情况 ................................................................................. 229 二、本公司与汇金公司及其控制的其他企业的关系 ......................................... 230 三、本公司与银河金控及其控制的其他企业的关系 ......................................... 232 四、关联方及关联交易 ......................................................................................... 237 五、规范和减少关联交易的措施 ......................................................................... 251 第八节 董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 254 一、董事、监事和高级管理人员的任职和简历 ................................................. 254 二、董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况 ..................................... 266 三、董事、监事和高级管理人员对外投资和在本公司领取薪酬情况 ............. 269 四、董事、监事和高级管理人员与本公司签署协议和做出的承诺及其履行情 况 ................................................................................................................................... 270 五、董事、监事和高级管理人员变动情况 ......................................................... 271 第九节 公司治理 ......................................................................................................... 280 一、概述 ................................................................................................................. 280 二、股东大会制度及其运行情况 ......................................................................... 280 三、董事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书制度及其运行情况 ..... 282 四、监事会及其专门委员会制度及其运行情况 ................................................. 291 五、执行委员会制度及其运行情况 ..................................................................... 294 六、总经理（总裁）和其他高级管理人员制度及其履职情况 ......................... 295 第十节 风险管理和内部控制 ..................................................................................... 297 一、风险管理概述 ................................................................................................. 297 二、风险管理组织体系 ......................................................................................... 299 三、主要风险的管理 ............................................................................................. 304 四、内部控制 ......................................................................................................... 305 五、管理层对内部控制的自我评估意见 ............................................................. 313 六、会计师对本公司内部控制的评价意见 ......................................................... 313 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................. 315 一、合并及公司财务报表 ..................................................................................... 315 二、重要会计政策及会计估计 ............................................................................. 340 三、运用会计政策过程中所作出的重要判断以及会计估计中所采用的关键假 设和不确定因素 ............................................................................................................ 365 四、税项 ................................................................................................................. 367 五、企业合并及合并财务报表 ............................................................................. 369 六、分部报告 ......................................................................................................... 380 七、主要资产情况 ................................................................................................. 394 八、主要债务情况 ................................................................................................. 417 九、股东权益 ......................................................................................................... 432 十、非经常性损益 ................................................................................................. 432 十一、主要财务指标和风险控制指标 ................................................................. 433 十二、历次验资、资产评估情况 ......................................................................... 436 十三、资产负债表日后事项 ................................................................................. 436 十四、承诺事项 ..................................................................................................... 436 第十二节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 439 一、盈利能力分析 ................................................................................................. 439 二、财务状况分析 ................................................................................................. 474 三、现金流量分析 ................................................................................................. 526 四、资本性支出分析 ............................................................................................. 533 五、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响 ................. 534 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................................... 535 七、本次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 535 八、本公司未来分红回报规划 ............................................................................. 540 九、公司管理层对未来发展前景的分析 ............................................................. 544 十、财务报告截止日后主要经营状况 ................................................................. 545 第十三节 业务发展目标 ............................................................................................. 548 一、公司发展计划 ................................................................................................. 548 二、发展计划依据的假设条件和面临的困难 ..................................................... 554 三、发展计划与公司现有业务的关系 ................................................................. 555 第十四节 募集资金运用 ............................................................................................. 556 一、募集资金运用计划及概况 ............................................................................. 556 二、本次发行募集资金的必要性分析 ................................................................. 560 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................. 561 四、前次募集资金运用 ......................................................................................... 562 第十五节 股利分配政策 ............................................................................................. 564 一、最近三年和本次发行后的股利分配政策 ..................................................... 564 二、最近三年股利分配 ......................................................................................... 567 三、本次发行前累计未分配利润的归属 ............................................................. 568 四、未来三年股利分配计划 ................................................................................. 568 第十六节 其他重要事项 ............................................................................................. 570 一、信息披露制度和投资者服务安排 ................................................................. 570 二、股价稳定预案 ................................................................................................. 570 三、重大合同 ......................................................................................................... 573 四、对外担保事项 ................................................................................................. 578 五、重大诉讼和仲裁事项 ..................................................................................... 578 六、对本招股意向书内容的承诺 ......................................................................... 581 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 585 第十八节 备查文件 ..................................................................................................... 614 一、备查文件 ......................................................................................................... 614 二、查阅时间 ......................................................................................................... 614 三、查阅地点 ......................................................................................................... 614 四、信息披露网址 ................................................................................................. 614 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 中国银河、银河股份 指 中国银河证券股份有限公司 本次发行、本次 A 股发 行 指 中国 银河根据本 招股意向书 所载条件在中国境内 首次公开发行人民币普通股的行为 A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易 的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的 普通股股票，是境内上市内资股 H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区 发行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币 标明面值，以港币认购和交易的普通股股票，是 境外上市外资股 汇金公司、实际控制人 指 中央汇金投资有限责任公司 银河金控、控股股东 指 中国银河金融控股有限责任公司 银河投资、银河有限 指 中国银河投资管理有限公司及其 前身中国银河证 券有限责任公司 川化股份 指 川化股份有限公司 川化集团 指 川化集团有限责任公司 银河期货 指 银河期货有限公司及更名前的银河期货经纪有限 公司 银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司 银河粤科 指 银河粤科基金管理有限公司 银河粤科基金 指 银河粤科（广东）产业投资基金（有限合伙） 银河国际控股 指 中国银河国际金融控股有限公司 银河金汇 指 银河金汇证券资产管理有限公司 北京股权交易中心 指 北京股权交易中心有限公司，目前已更名为中关 村股权交易服务集团有限公司 银河 源汇投资 指 银河源汇投资有限公司 银河德睿 指 银河德睿资本管理有限公司 江西联合股权交易中心 指 江西联合股权交易中心有限公司 分支机构 指 经国务院证券监督管理机构批准，中国银河拥有 的并在公司登记机关注册登记设立的分公司和证 券营业部的统称 联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限 公司 （未完）  |