[关联交易]广东鸿图:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 广东鸿图科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色 二〇一六年十二月 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受 广东鸿图科技 股份有限公司的委托，担任 广东鸿图 科技 股份有限公司 本次 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关联交易 之 独 立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易 所中小板股票上市规则》 等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相 关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等 文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供 广 东鸿图 全体股东及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1 、本独立财务顾问与 广东鸿图 及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2 、本核查意见所依据的文件、材料由 广东鸿图 及其交易对方提供。 广东鸿 图 及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4 、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断； 5 、本独立财务顾问提请投资 者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行 为做出客观、公正的评价，不构成对 广东鸿图 股票的任何投资建议，对投资者依据 本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 6 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 广东鸿图 董事会发布的关于 本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3 、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 交易对方声明 宁波四维尔工业股份有限公司股东四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、 科闻投资、星瑜投资、夏军就广东鸿图科技股份有限公司本次发行股份并支付现 金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺： 1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本次交易的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，承诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。 中介机构承诺 招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 君信律师承诺：如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。 正中珠江会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中广信评估承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。 广东鸿图拟向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称 “ 四维尔集团 ” ）、慈溪 市钶迪机械配件有限公司（以下简称 “ 钶迪机械 ” ）、宁波汇鑫投资有限公司（以下 简称 “ 汇鑫投资 ” ）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称 “ 星瑜投资 ” ）、上海科闻投 资中心（有限合伙）（以下简称 “ 科闻投资 ” ）、夏军 6 位交易对方发行股份及支付 现金，向 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD. （以下简称 “ 美国 邦盛 ” ）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称 “ 维科精华 ” ）发 行股份，购买 8 名交易对方合计所持有的四维尔股份 100% 股权。 同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称 “ 科创公司 ” ）、 肇庆市高 要区国有资产经营有限公司（以下简称 “ 高要国资 ” ）、深圳安鹏资本创新 有限公司（以下简称 “ 安鹏资本 ” ） 三名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过97,800.10万元，配套募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 （一）交易对方 上市公司拟向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏 军 6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科 精华发行股 份，购买 8 名交易对方合计所持有的四维尔股份 100% 股权。上市公司拟通过锁 价发行的方式向科创公司、高要国资、安鹏资本三名 特定对象非公开发行股份募 集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100% 。 （二）交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为四维尔股份 100% 股权。 （三）交易方式 本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份募集配套资金， 用于支付购买四维尔股份100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套 汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，上市公司的实际控制人为 粤科集团 ；本次交易完成后，上市公 司实际控制人仍为粤科集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 （五）业绩承诺及补偿安排 2016年9月1日，上市公司与四维尔股份、四维尔股份全体股东四维尔集团、 美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、维科精华、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维 尔股份实际控制人罗旭强签署了《资产购买协议》，上市公司与四维尔集团、美 国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军及四维尔股份实际控制人罗旭强 签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺的主要内容具体如下： 四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏 军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、 14,000 万元、 16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。 如本次交易未能在 2016 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方、业绩补 偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016 年度 业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。 四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团 、美国邦盛 、汇鑫投资、 星瑜投 资的 业绩承诺及补偿责任承担连带责任。四维尔集团 同意代钶迪机械 履行相关业 绩和资产减值补偿义务，因此业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、 科闻投资、星瑜投资以及夏军。 如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期 末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计 承诺净利润的 90% （含 90 % ），则业绩补偿方无需补偿。如标的公司在业绩承诺 期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的 90% （不含 90% ），则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿，业绩承诺 应补偿金额 = （标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末 累计实际净利润） ÷ 业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润 × 业绩承诺方转让 标的公司股权的交易价格合计数。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累 计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺 净利润的 90 % （不含 90% ），则业绩补偿方需履行业绩补偿。 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资 产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 标的公司 交易金额 上市公司合计 占比 资产总额指标 204,448.01 164,470.25 276,157.66 74.03% 资产净额指标 38,817.62 164,470.25 145,645.90 112.92% 营业收入指标 166,671.73 - 225,868.86 73.79% 参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易购买的 标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收 入的比例均达到 50% 以上，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 1 、本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在 关联关系。根据《上 市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协 议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定 情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，罗旭强将间接持有 公司 5% 以上股份，而交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资为罗旭强控制 的企业，交易对方钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，交易 对方星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业，因此，本次交易完成后，交易对 方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资为公司关联方。上市 公司 本次向四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资发行股份及 支付现金购买资产构成关联交易。 2 、认购方科创公司为广东鸿图控股股东之一，高要国资及其一致行动人高要 鸿图为上市公司持股比例超过 5% 的股东，为上市公司的关联方，上市公司向其 发行股份募集配套资金构成关联交易。 关联董事黎柏其、廖坚、汪涛、 符海剑、梁宇清审议涉及本次交易的关联交 易议案时，已回避表决。关联股东科创公司、风投公司、粤丰公司、高要鸿图、 高要国资审议涉及本次交易的关联交易议案时，已回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前， 粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制广东鸿 图股份总数的25.10%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（剔除配套发 行股份），粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司股 份总数的 20.60% ，公司的实际控制人不会发生改变。 本次交易完成后 （考虑配套 发行股份） ， 粤科集团将通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计控制上市公司 股份总数的 25.03% ，公司的实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不构成《重 组办法》规定的借壳上市。 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问 题与解答》第 2 条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500 股股份募集配套资 金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841 股股份。按 照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动 人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（剔除配套发行股份） 持股数量 比例 持股数量 比例 科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 风投公司 35,543,732 14.33% 35,543,732 11.77% 粤丰公司 1,248,000 0.50% 1,248,000 0.41% 小计 62,242,787 25.10% 62,242,787 20.60% 高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 高要鸿图 41,661,597 16.80% 41,661,597 13.79% 小计 52,459,103 21.15% 52,459,103 17.37% 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 小计 - - 26,310,499 8.71% 交易对方合计 - - 54,072,410 17.90% 综上，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其 一致行动人合计持有广东鸿图 20.60% 股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东 鸿图的控股股东，粤科集团仍 是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东 鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 （一）定价依据 根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中， 四维尔股份 100% 股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估 值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中 广信评 报字 [2016] 第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100% 股权的评估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 164,470.25 万元。 （二）支付方式 购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。 1、股份支付方式。本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议 本次交易的董事会（即第六届董事会第七次会议）决议公告日。本次交易涉及的新 增发行的股份每股发行价格为定价基准日前 60个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 18.25 元 / 股。 2 、现金支付方式 。本次购买资产交易现金支付部分由广东鸿图通过发行股份 募集配套资金方式筹集。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由 公司自筹资金解决。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易 均价＝董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额 ÷ 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为， 则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股比例 为 K ，增 发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P 1 ，则： 调整后发行价格：派息： P 1 ＝ P 0 － D 送股或转增股本： P 1 ＝ P 0 ÷ （ 1 ＋ N ） 增发新股或配股： P 1 ＝（ P 0 ＋ AK ） ÷ （ 1 ＋ K ） 三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ AK ） ÷ （ 1 ＋ K ＋ N ） 上市公司本次最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 登记为准。 在本次重组交易价格为 164,470.25 万元的基础上，公司以非公开发行股份及 支付现金的方式购买交易对方象所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计 为 60% ，即购买资产发行的股份价值总计 为人民币 98,682.15 万元，按照本次发 行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 54,072,410 股股份，占发行后 总股本的比例为 17.90% ，占募集配套资金完成后总股本的比例为 15.34% ；现金 支付比例合计为 40% ，总计人民币 65,788.10 万元。 上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示： 交易对方 转让标的公司 股份（股） 交易价格 （万元） 支付方式 支付现金 （万元） 发行股份 （股） 股份支付金额 （万元） 四维尔集团 35,010,000 48,898.26 9, 812.86 21,416,660 39,085.40 美国邦盛 27,200,000 37,990.08 37,990.08 - - 钶迪机械 21,000,000 29,330.58 11,317.12 9,870,387 18,013.46 维科精华 14,000,000 15,023.97 - 8,232,310 15,023.97 汇鑫投资 8,000,000 11,173.55 2,242.30 4,893,839 8,931.26 科闻投资 6,040,000 8,436.03 1, 692.94 3,694,848 6,743.10 星瑜投资 5,000,000 6,983.47 1,401.44 3,058,649 5,582.03 夏军 4,750,000 6,634.30 1,331.36 2,905,717 5,302.93 合计 121,000,000 164,470.25 65,788.10 54,072,410 98,682.15 本次发行股份购买四维尔股份 100% 股权中，四维尔股份股东之间安排如下： （ 1 ）经四维尔股份股东内部商议，同意美国邦盛通过现金支付方式获 得其本 次交易应获得的全部对价； （ 2 ）经四维尔股份股东内部商议，同意维科精华通过股份支付方式获得其本 次交易应获得的全部对价，不承担相应的业绩承诺及补偿义务。 （ 3 ）四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械需将 其在本次交易中获得的现金对价中的 6,794.63 万元转让给四维尔集团，该金额由 钶迪机械所持四维尔股份股权按照四维尔股份 100% 股权估值 129,850.00 万元、 169,000.00 万元的差额确定。 本次交易四维尔股份 100% 股权的总对价的 60% （即 98,682.15 万元）以发行 股份的方 式支付，剩余对价（ 65,788.10 万元）以现金方式支付。 本次交易的差别化定价为本次交易双方以及四维尔股份各股东通过自主协商 确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的 利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （三）锁定期安排 本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行 的股份： 1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、 维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行 股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的 广东鸿图4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份， 自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性， 四维尔股份股东四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏 军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售 （与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （1）第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审 核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份 数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广 东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小 于 0 时按 0 计算。 （2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具 体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次 交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除 限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （3）第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审 核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售， 具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方 在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补 偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时 按 0 计算。 四、交易标的的评估作价情况 本次交易中，四维尔股份 100% 股权的最终交易价格以具有证券业务评估资 格的中广信评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日进 行整体评估而出具的资产评 估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中广信评估出具的《资产评 估报告》（中广信评报字 [2016] 第 271 号），截至评估基准日四维尔股份 100% 股权 的评估值为 169,178.28 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价 格为 164,470.25 万元。 本次评估采取资产基础法及收益法两种方法进行评估。经资产基础法评估测 算，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁波四维尔工业股份有限公司全部权益价 值为 65,929.73 万元。经收益法测算，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁波四 维 尔工业股份有限公司全部权益价值为 169,178.28 万元。 根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字 [2016] 第 271 号）， 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，四维尔股份 100% 股权的账面价值、评估方 法、评估结果及增值幅度如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 评估方法 作为评估结论 评估增值 增值率 四维尔股份 100%股权 42,417.83 169,178.28 收益法、 资产基础法 收益法 126,760.45 298.84% 交易双方以上述评估结果为依据，协商确定交易价格 为 164,470.25 万元。 五、配套融资安排 （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向科创公司、 高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基 准日为董事会 作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即 上市公司第六届董事会第七次 会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定， 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 19.37 元 / 股，不低于上市公司第六届董 事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90% 。 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。 若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发 行价格、发行 数量亦将作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P 0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股比例 为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P 1 ，则调整后 发行价格：派息： P 1 ＝ P 0 － D 送股或转增股本： P 1 ＝ P 0 ÷ （ 1 ＋ N ） 增发新股或配股： P 1 ＝（ P 0 ＋ AK ） ÷ （ 1 ＋ K ） 三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D ＋ AK ） ÷ （ 1 ＋ K ＋ N ） 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测 算，即，股票发行数量 = 最终交易价格 ÷ 股票发行价格；最终发行 股数以中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 本公司拟通过锁价方式向 科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 科创公司 503,578,180.17 25,997,841 2 高要国资 424,422,810.76 21,911,348 3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311 合 计 978,000,985.00 50,490,500 注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放 弃余数部分所代表的股份数。 根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会 作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，本次 参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。 本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安 排。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规 定在深交所交易。 本次募集的配套资金将用于支付购买四维尔股份 100% 股权的现金对价、标 的公司子公司年产 500 万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。 实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 四维尔股份拥有完整的产供销体系，主营产品具有较强的市场竞争力，且四 维尔股份盈利能力较强，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增 强。 本次交易是上市公司完善多元化产品体系、提升产品结构优势，加强对整车 （机）厂客户的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。下游行业大型 知名整车（机）厂对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部 件 供应商的转换成本高且周期长，双方形成了双向依赖的战略合作关系。本次交 易完成后，四维尔股份可利用上市公司的客户资源持续开拓市场，实现协同发展。 上市公司通过收购四维尔股份，成功实现丰富产品类型，为下游行业大型知名整 车（机）厂提供更加丰富的产品及服务，继续稳固双向依赖的战略合作关系。 近年来，本公司通过持续不断开发新产品，丰富产品线，开拓新的市场领域， 增强核心竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，广东鸿图的产品线从精密铝合 金压铸件，包括：用于汽车发动机、变速箱配件的缸盖罩、油底壳、变速器壳体、 离合器壳体、齿轮室，扩 展到汽车内外装饰件产品，包括汽车外饰件系列产品（汽 车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣 手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。四维尔股份产品线丰富，可以满足主机 厂不同档次乘用车内外饰件系统的采购需求。 本次交易完成后，广东鸿图将使产品结构优势及多元化服务优势得到进一步 体现，多元化产品体系有效规避需求波动风险，增加重要盈利增长中心。上市公 司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。 （二）本次交易对上市公 司股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下 表所示： 股东姓名或 名称 本次交易前 本次交易完成后（不考虑 配套募集资金） 本次交易完成后（考虑配套 募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 发行股份及支付现金购买资产交易对方 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07% 美国邦盛 - - - - - - 钶迪机械 - - 9,870,387 3.27% 9,870,387 2.80% 维科精华 - - 8,232,310 2.73% 8,232,310 2.33% 汇鑫投资 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39% 科闻投资 3,694,848 1.22% 3,694,848 1.05% 星瑜投资 - - 3,058,649 1.01% 3,058,649 0.87% 夏军 - - 2,905,717 0.96% 2,905,717 0.82% 合计 - - 54,072,410 17.90% 54,072,410 15.34% 募集配套资金交易对方 科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,448,896 14.59% 高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,708,854 9.28% 安鹏资本 - - - - 2,581,311 0.73% 合计 36,248,561 14.61% 36,248,561 12.00% 86,739,061 24.60% 注：发行数量取整数，精确到个位数。 截至本重组报告书出具日，粤科集团通过其控制的子公司合计控制广东鸿图 共计 62,242,787 股，占广东鸿图股份总数的 25.10% 。其中，风投公司持有 35,543,732 股，占广东鸿图股份总数的 14.33% ；科创公司持有广东鸿图 25,451,055 股，占广东鸿图总股本的 10.26% ；粤丰公司持有广东鸿图 1,248,000 股，占广东 鸿图总股本的 0.50% 。风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司为公司控股 股东，粤科集团为公司实际控制人。 本次交易前后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的 一致行动人高要鸿图 、四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资 在本次交易完成前后 的持股 比例变化情况如下： 股东姓名或名 称 本次交易前 本次交易完成后（不考 虑配套募集资金） 本次交易完成后（考虑配 套募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 科创公司 25,451,055 10.26% 25,451,055 8.42% 51,448,896 14.59% 风投公司 35,543,732 14.33% 35,543,732 11.77% 35,543,732 10.08% 粤丰公司 1,248,000 0.50% 1,248,000 0.41% 1,248,000 0.35% 小计 62,242,787 25.10% 62,242,787 20.60% 88,240,628 25.03% 高要国资 10,797,506 4.35% 10,797,506 3.57% 32,708,854 9.28% 高要鸿图 41,661,597 16.80% 41,661,597 13.79% 41,661,597 11.82% 小计 52,459,103 21.15% 52,459,103 17.37% 74,370,451 21.09% 四维尔集团 - - 21,416,660 7.09% 21,416,660 6.07% 汇鑫投资 - - 4,893,839 1.62% 4,893,839 1.39% 小计 - - 26,310,499 8.71% 26,310,499 7.46% 不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风 投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图 20.60% 股权，高要国资的一致行动人高要鸿 图合计持有广东鸿图 17.37% 股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一 致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图 8.71% 股权；考虑募集配套资金的情况下 ， 本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图 25.03%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图 21.09%股权，四 维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图 7.46%股权。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总 额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或 者其他组织。 本次交易前，广东鸿图股本为 248,023,001 股。本次购买资产拟发行股份 54,072,410 股，募集配套资金拟发行股份 50,490,500股。本次交易完成后，广东 鸿图股本为 352,585,911股。根据本次交易方案，交易完成后，除科创公司及其 一致 行动人风投公司、粤丰公司将合计持有公司 25.03%；高要国资及其一致行动 人高要鸿图将持有公司 21.09%以外，其余股东持股比例均低于 10% 。本次发行完 成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25% ，满 足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。 （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 根据正中珠江出具的《 备考合并审阅报告 》（ 广会专字[2016]G16035360101 号），在假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成， 交易前后，上市公 司的主要盈利指标情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 交易前 交易后 变动 营业收入 225,868.86 392,540.60 73.79% 营业利润 14,460.13 25,800.84 78.43% 利润总额 14,564.22 23,826.21 63.59% 净利润 12,868.50 20,446.31 58.89% 归属于母公司所有者净利润 12,868.50 18,573.03 44.33% 如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规 模还是盈利能力都将得到显著 增强。 2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响 根据正中珠江出具的备考合并财务报表（广会专字 [2016]G16035360045 号）， 在假设上市公司本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成。截至 2015 年 12 月 31 日， 交易前后资产结构变化情况如下： （ 1 ）交易前后资产结构变化情况 单位：万元 资产 交易前 交易后 变动 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 14,833.46 5.37% 32,376.66 5.29% 17,543.20 118.27% 应收票据 586.56 0.21% 16,392.62 2.68% 15,806.06 2694.70% 应收账款 75,264.15 27.25% 119,225.23 19.48% 43,961.08 58.41% 预付款项 1,706.73 0.62% 3,929.84 0.64% 2,223.11 130.26% 其他应收款 315.76 0.11% 2,778.24 0.45% 2,462.48 779.86% 存货 32,230.27 11.67% 77,386.11 12.64% 45,155.84 140.10% 其他流动资产 4,040.91 1.46% 6,794.28 1.11% 2,753.37 68.14% 流动资产合计 128,977.83 46.70% 258,882.99 42.29% 129,905.16 100.72% 长期股权投资 - - 4,845.00 0.79% 4,845.00 - 固定资产 100,988.21 36.57% 145,535.61 23.78% 44,547.40 44.11% 在建工程 14,571.82 5.28% 17,519.47 2.86% 2,947.65 20.23% 固定资产清理 - - 5,544.61 0.91% 5,544.61 - 无形资产 10,701.65 3.88% 33,561.07 5.48% 22,859.42 213.61% 商誉 - - 109,474.75 17.88% 109,474.75 - 长期待摊费用 18,759.38 6.79% 28,949.03 4.73% 10,189.65 54.32% 递延所得税资产 1,612.91 0.58% 2,800.37 0.46% 1,187.46 73.62% 其他非流动资产 545.87 0.20% 4,996.06 0.82% 4,450.19 815.25% 非流动资产合计 147,179.83 53.30% 353,225.97 57.71% 206,046.14 140.00% 资产总计 276,157.66 100.00% 612,108.96 100.00% 335,951.30 121.65% 交易完成后，公司备考总资产规模为 612,108.96 万元，与交易前相比增长 121.65% 。其中流动资产增幅 100.72 % ，非流动资产增幅 140.00% 。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 42.29% ，非流动资产占总资产的比重为 57.71% 。 （ 2 ）交易前后负债结构变化情况 单位：万元 负债 交易前 交易后 变动 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 37,872.74 29.02% 94,847.74 27.04% 56,975.00 150.44% 应付票据 - - 15,427.26 4.40% - - 应付账款 48,910.40 37.48% 101,768.76 29.01% 52,858.36 108.07% 预收款项 612.85 0.47% 1,175.95 0.34% 563.10 91.88% 应付职工薪酬 7,815.42 5.99% 9,950.84 2.84% 2,135.42 27.32% 应交税费 793.3 0.61% 2,528.13 0.72% 1,734.83 218.69% 应付利息 - - 85.88 0.02% - - 应付股利 - - 8,729.64 2.49% - - 其他应付款 7,236.65 5.54% 75,053.27 21.40% 67,816.62 937.13% 一年内到期的非 流动负债 5,928.42 4.54% 10,686.37 3.05% 4,757.95 80.26% 其他流动负债 384.68 0.29% 384.68 0.11% 0.00 0.00% 流动负债合计 109,554.46 83.94% 320,638.52 91.41% 211,084.06 192.68% 长期借款 19,275.00 14.77% 22,135.77 6.31% 2,860.77 14.84% 长期应付款 - - 1,575.65 0.45% - - 递延收益 1,682.30 1.29% 1,869.46 0.53% 187.16 11.13% 递延所得税负债 - - 4,546.68 1.30% - - 非流动负债合计 20,957.30 16.06% 30,127.56 8.59% 9,170.26 43.76% 负债合计 130,511.76 100.00% 350,766.08 100.00% 220,254.32 168.76% 交易完成后，上市公司备考负债总额为 350,766.08 万元，与交易前相比 增长 168.76% ，主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长 192.68% 。 交易完成后，公司流动负债增长主要是短期借款和应付账款增加所致。 （ 3 ）偿债能力分析 项目 交易前 交易后 资产负债率 47.26% 57.30% 流动比率 1.18 0.81 速动比率 0.83 0.54 本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升；流动比率及速动比率均 有所下降，主要是由于标的公司资产负债率较高，短期借款及应付账款余额较 高。 （ 4 ）资产周转能力分析 项目 交易前 交易后 应收账款周转率 3.19 3.58 存货周转率 5.04 3.90 本次交易完成前后，广东鸿图应收账款周转率有所上升。同时，广东鸿图的 存货周转率有所下降，主要是由于四维尔股份的存货余额较大，存货周转率较低 所致。 综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变 化，营业收入增长 73.79% ，净利润增长 58.89% ，盈利能力显著增强。上市公司 资产负债率上升至 57.30% ，流动比率和速动比率分别有所下降，但偿债能力和抗 风险能力仍较强。 截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营 过程 中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致 公司新形成或有负债的情形。 综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。 七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2016 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的 相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据 本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交 易相关的文件。公司与 四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、 科闻投资、星瑜投资、夏军等八名交易对方签署了《资产购买协议》，公司与 四维 尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军六名交易对方签署了 《业绩补偿协议》，公司与 科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者签署了 《股份认购协议》。 2016年9月23日，广东鸿图召开2016年第五次临时股东大会，审议通过本 次交易的相关议案。 2016年12月5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集 配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内 对募集配套资金方案进行了调整。上市公司与科创公司、高要国资两名认购对 象签署了《股份认购协议》补充协议。 （二）交易对方已履行的决策程序 2016年9月1日，四维尔股份 召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。 （三）已履行的报批程序 1 、 2016 年 9 月 21 日，广东省科技厅作出粤科函规财字 [2016]1602 号《广东 省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》 ， 原则同意广东鸿图发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创公司 以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过 508,363,790.48 元。 2 、 根据《国有资产评估项目备案表》，中广信对标的资产评估所出具的中广 信评报字 [2016] 第 271 号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》 已 于 2016 年 9 月 21 日经广东 省科技厅备案。 3 、 2016 年 9 月 28 日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同 意外商投资股份制企业宁波四维尔 工业股份有限公司股权转让变更为内资企业 的批复》（甬商务资管函 [2016]413 号），同意本次交易。 4 、 2016 年 11 月 16 日，商务部反垄断局已作出《立案通知》（商反垄立案函 [2016] 第 312 号），对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 1 、中国证监会核准本次交易； 2 、通过商务部反垄断局的经营者集中审查。 八、本次交易相关方所作出的重组承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 控股股东、 实际控制 人、及全体 董监高 所提交文件、资料、 信息真实、准确和完 整 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的 信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事 项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈 述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向公司提供本次交易相关文 件、资料、信息，且提供的有关文件、资料、信息等真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前， 承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺 人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司 及其董事 合法合规情况 本公司及董事会全体成员保证《广东鸿图科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估 工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证 券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 标的公司 所提供的文件、资 料、信息真实、准确、 完整 1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份、承诺人及本 次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承 诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承 诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。 交易对方 所提供文件、资料、 信息真实、准确和完 整 1、承诺人将及时向广东鸿图提供四维尔股份及本次交易的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 广东鸿图或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承 诺人将暂停转让在广东鸿图拥有权益的股份。 合法合规情况 本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 锁定期 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方 式及锁定期安排（三）锁定期安排” 业绩承诺 参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排” 避免同业竞争 参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成 后公司的同业竞争和关联交易” 规范和减少关联交 易 参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成 后公司的同业竞争和关联交易” 募集配套 资金认购 对象 合法合规情况 1、确认人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 2、确认人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分 的情况。 锁定期 1、自本次认购股份上市之日起36个月内，承诺人将不通 过任何方式转让本次认购的全部股份。 2、承诺人所持本次认购股份因广东鸿图送股、配股、资本 公积转增等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承 诺。 九、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 本次交易对方之间以及与上市公 司及其实际控制人之间不存在一致行动关 系。 十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律 、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、 合理。本次交易的独立财务顾问 已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据正中珠江出具的《广东鸿图科技股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1 - 9 月备考合并审阅报告》（ 广会专字[2016]G16035360101号），在假设上市公司本次 交易 及配股 在 20 15 年 1 月 1 日已经完成， 本次交易前后，上市公司2015年及2016 年1-9月每股收益指标变动如下： 项目 2016年1-9月 变动 2015年 变动 交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 绝对值 比例 归属于公 司普通股 股东的净 利润 基本每 股收益 0.48 0.56 0.09 18.02% 0.52 0.53 0.01 1.53% 稀释每 股收益 0.48 0.56 0.09 18.02% 0.52 0.53 0.01 1.53% 本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根 据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属 于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250 万元、 14,000 万元、 16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元 。如标的公司因管理责任发 生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。 若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。 但是，若四维尔股份承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短 期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资 者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事 会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治 理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保（未完）  |