[上市]16万集01：上市公告书
万达集团股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 上市公告书 证券简称：16万集01 证券代码：112444 发行总额：24亿元 上市时间：2016年12月29日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商：国海证券股份有限公司 二〇一六年十二月 第一节 绪 言 重要提示 发行人董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告 内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项 的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅 限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本 期债券信用等级为AA+级。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含 少数股东权益）为1,530,107.38万元（截至2016年9月30日未经审计合并报表中所 有者权益合计数），母公司最近一期末净资产为283,146.54元（2016年9月30日未 经审计母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为59.50%，母公司 资产负债率为79.56%。发行人2013年度、2014年度及2015年度经年化的可分配利 润分别为171,559.42万元、180,750.19万元、176,269.78万元，其年均可分配利润 为176,193.13万元，预计不少于本期债券一年的利息1.5倍。 发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所 是深圳证券交易所。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况 出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边 挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份 额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终 止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服 务。 目前发行人经营稳定，运作正常，敬请投资者关注相关公告。 第二节 发行人基本信息 中文名称：万达集团股份有限公司 法定代表人：尚建立 注册资本：人民币104,684,429.00元 实缴资本：人民币104,684,429.00元 设立日期：1994年06月25日 住所：山东省东营市永莘路北 办公地址：山东省东营市垦利县民丰路158号万达大厦 邮政编码：257500 信息披露事务联系人：陈立霞 电话号码：0546-2896608 传真号码：0546-8744869 统一社会信用代码：91370500164881385H 所属行业：制造业 经营范围：电气机械及器材；化工产品（不含易燃易爆危险品）；建筑材料 的生产、加工、销售；电气机械及器材维修；轮胎生产、销售；机械加工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于本公司的具体信息，请见本公司于2016年9月6日披露的《万达集团股份 有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以 下简称“募集说明书”） 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 万达集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）。本期债券简称“16万集01”，债券代码“112444。 二、债券发行总额 本期债券发行规模为人民币24亿元。 三、债券发行批准机关及文号 经中国证监会“证监许可[2016]1767号”文核准，万达集团股份有限公司（以 下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所网下面向合格投资者发行总额不超 过50亿元的公司债券，并采用分期发行方式。 四、债券的发行方式及发行对象 本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开 发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债 券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 五、债券发行的主承销商 本期债券由主承销商国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的 方式承销。 六、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 七、担保方式 无。 八、债券存续期限 本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权。 九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随 本金一起支付。 起息日：本期债券的起息日为2016年9月8日。 付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月8日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9 月8日。 到期日：本期债券的到期日为2021年9月8日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2019年9月8日。 兑付日：本期债券的兑付日期为2021年9月8日（如非交易日，则顺延至其 后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月8日。 十、债券利率 本期债券票面利率5.20%，在本期债券存续期内前3年固定不变；在存续期 的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 十一、发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行 人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 十二、投资者回售选择权 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按 面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登 记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 十三、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还有息负债和补充流动资金。 其中，偿还有息负债明细如下： 序号 还款时间 还款金额（元） 使用单位 1 2016年9月14日 18,269,300.00 山东天弘化学有限公司 2 2016年9月14日 100,000,000.00 山东万达宝通轮胎有限公司 3 2016年9月14日 30,000,000.00 山东万达电缆有限公司 4 2016年9月14日 30,000,000.00 山东万达化工有限公司 5 2016年9月.13日 260,000,000.00 山东天弘化学有限公司 6 2016年9月20日 36,537,000.00 山东天弘化学有限公司 7 2016年9月20日 150,000,000.00 山东万达电缆有限公司 8 2016年9月19日 20,520,000.00 山东天弘化学有限公司 9 2016年9月23日 612,821,917.81 万达集团股份有限公司 10 2016年10月9日 40,101,200.00 万达集团股份有限公司 11 2016年10月9日 60,151,800.00 万达集团股份有限公司 12 2016年10月10日 327,600,000.00 山东天弘化学有限公司 13 2016年10月10日 20,000,000.00 山东万达化工有限公司 14 2016年10月10日 40,000,000.00 山东万达电缆有限公司 15 2016年10月13日 50,161,638.89 万达集团股份有限公司 16 2016年10月13日 70,226,294.44 万达集团股份有限公司 17 2016年10月14日 50,000,000.00 山东万达宝通轮胎有限公司 18 2016年10月14日 72,000,000.00 山东万达宝通轮胎有限公司 19 2016年10月14日 39,200,000.00 山东万达化工有限公司 20 2016年10月14日 40,440,000.00 万达集团股份有限公司 21 2016年10月17日 150,000,000.00 万达集团股份有限公司 22 2016年10月18日 55,000,000.00 万达集团股份有限公司 23 2016年10月18日 60,000,000.00 万达集团股份有限公司 24 2016年10月18日 37,000,000.00 山东万达电缆有限公司 合计 2,370,029,151.14 十四、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级， 本期债券信用等级为AA+级。 十五、质押式回购安排 公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 十六、债券受托管理人 本期债券的受托管理人为国海证券证券股份有限公司。 十七、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。 十八、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币24亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016 年9月10日汇入发行人指定的银行账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“中兴华验字（2016）DY-0002号” 的验资报告及“中兴华验字（2016）DY-0003号”的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2016]974号文同意，本期债券将于2016年12月29 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简 称“16万集01”，证券代码为“112444”。 二、债券托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已于2016年12月21日全部 登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产 3,778,654.52 3,385,075.73 2,896,699.37 2,700,573.46 总负债 2,248,547.14 2,045,257.81 1,802,687.95 1,797,904.96 归属于母公司所有者权益 1,476,787.49 1,292,978.61 1,031,585.32 850,185.58 所有者权益合计 1,530,107.38 1,339,817.92 1,094,011.42 902,668.50 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 2,269,561.24 3,253,572.70 3,265,225.79 1,904,301.25 净利润 190,264.52 186,312.85 192,597.89 181,654.69 归属于母公司所有者的净利润 183,808.88 176,269.78 180,750.19 171,559.42 经营活动产生的现金流量净额 56,988.45 256,260.96 247,065.01 409,685.32 现金及现金等价物净增加额 83,390.91 61,490.22 143,960.86 -19,398.63 二、发行人合并口径主要财务指标 项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.76 1.47 1.22 0.99 速动比率 1.39 1.15 0.97 0.73 资产负债率 59.51 60.42 62.23 66.57 应收账款周转率 7.89 8.56 11.07 9.23 存货周转率 5.44 7.16 7.58 5.17 总资产周转率 0.84 1.04 1.17 0.85 总资产报酬率 8.34 11.29 11.55 11.17 净资产收益率 13.26 15.31 19.29 22.43 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 6.68 3.39 4.88 5.03 贷款偿还率（%） 100 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量 （万元） 56,988.45 256,260.96 247,065.01 409,685.32 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] （5）总资产周转率=报告期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2] （6）总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总 计+期末资产总计）/2]×100% （7）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100% （8）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+ 资本化利息支出） （9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第六节 本期债券偿债风险及对策 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券有关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发 行人将在本次债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本次债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本次债券上市交易的申 请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动 性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9 月的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行 人不存在银行贷款延期偿付的状况。2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-9月，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未 来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可 控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约 定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本次 债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次 公司债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因， 公司的主体信用评级或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资 者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、对外担保风险 截至2015年12月31日，发行人对外担保余额27.17亿元，占净资产总额 的20.23%；截至2016年9月30日，发行人对外担保余额26.96亿元，占净资产 总额的17.62%。目前被担保人生产经营正常，如果未来被担保企业因经济周期 影响或经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负 债，进而影响到发行人的正常生产经营。 2、流动负债占比较高的风险 发行人 2013 年末、2014 年末、 2015 年末及2016年9月末流动负债分别 为1,605,833.92万元、1,446,403.96万元、1,346,895.53万元和1,338,180.49万元， 占负债总额的比例分别为89.32%、80.24%、65.85%和59.51%。发行人存在流动 负债占比较高的风险，短期偿债压力较大，如果未来宏观经济环境或者融资环境 发生大幅度变化，可能对发行人的短期偿债能力产生影响，进而对发行人的正常 生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。 3、应收款项坏账风险 截至2015年末，发行人应收账款净额377,949.48万元，占总资产的11.17%， 2015年计提坏账准备3,187.89万元；截至2016年9月末，应收账款净额388,793.89 万元，占总资产的10.29%，一年以内应收账款占比96.58 %。截至2015年末， 公司其他应收账款余额206,110.04万元，占总资产的6.09%；截至2016年9月 末，公司其他应收账款余额172,245.06万元，占总资产的4.56%。从应收款项规 模看，近年随着发行人运营规模的扩大，应收款项总体呈上升的趋势，如果欠款 企业因为外部环境的变化出现经营状况的波动可能导致应收款项变为坏账，可能 对发行人的盈利能力产生一定的影响。 4、存货跌价风险 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司存货的余额分别 为402,149.14万元、361,390.01万元、438,047.43万元和491,704.84万元，占流 动资产的比重分别为 25.42%、 20.53%、 22.06%和20.87%。近年发行人 存货余额较大，主要是由于新上项目的达产、产能扩大等原因，导致原材料及产 成品储备相应增加。从存货规模看，随着发行人产能的的逐步扩大，存货逐年增 多，如果下游市场因为外部环境的变化而导致产品价格下降，可能对发行人的盈 利能力产生一定的影响。 5、受限资产规模较大风险 截至2016年9月末，发行人受限资产金额共计为240,031.52，占总资产的 比例为6.35%，其中货币资金53,691.88万元、机器设备149,030.47万元、土地 21,059.67万元、房产16,249.50万元。如果未来发生重大经营变化，可能对发行 人的再融资产生一定的影响。 6、发行人大股东借款规模较大 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司其他应收款分别 为278,720.51万元、207,699.05万元、206,110.04万元和172,245.06万元，占当 期流动资产的比例分别为17.62%、11.80%、 10.38%和 7.31%，占当期总资 产的比例分别为10.32%、7.17%、6.09%和4.56%。2013年末、2014年末、2015 年末及2016年9月末，公司长期应收款金额分别为0万元、0万元、307,843.74 万元和258,718.03万元，占当期总资产的比例分别为0.00%、0.00%、9.09%和 6.85%。 其他应收款及长期应收款主要为母公司万达控股集团有限公司向发行人的 借款，借款主要用于宝港码头库区项目和兴达新能源项目的建设，较大规模的股 东借款，使得公司偿债压力增加。公司承诺，随着码头项目贷款资金的逐步到位， 母公司借款将逐步偿还。但是如果码头项目无法按照预期取得足够的项目贷款， 则资金的偿还得不到保障，这可能会对发行人的偿债能力造成一定的影响。 7、所有者权益结构不稳定风险 2013年末、2014年末、2015年末以及2016年9月末，发行人未分配利润 分别为 784,361.01万元、 903,203.61万元、1,070,297.94万元和 1,254,106.83万元，占所有者权益的比重分别为86.89% 、82.56%、79.88%和 81.96%。发行人未分配利润占比较大，未来存在分红或转增资本的可能，存在所 有者权益结构不稳定的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变动风险 公司主营业务的发展与宏观经济形势有着较强的相关性。近年来，国内外宏 观经济环境发生了很大的变化，未来宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性， 这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈 利能力产生一定的影响。石化板块在发行人营业收入中占比较大，石化行业的发 展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量增长速度继续放 缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发行人带来一定的 销售压力。 2、市场竞争风险 发行人主营业务分为石化、轮胎、电缆、化工、电子五大板块，这些行业均 为市场化程度比较高的行业，虽然发行人在石化、轮胎、电缆等行业具有一定的 行业优势，但是随着部分行业产能的快速扩张以及国内经济增速放缓需求放缓， 市场竞争将越来越剧烈，如果发行人不能根据市场竞争情况及时调整产业策略、 提升行业竞争力以适应市场竞争格局的变化，将对发行人的盈利能力产生一定的 影响。 3、海外市场变动风险 轮胎板块为发行人第二大业务板块，该板块的收入占发行人营业收入的20% 以上。而发行人轮胎板块销售收入的20%来自于海外市场，主要来自于美洲地区、 俄罗斯、马来西亚、阿尔及利亚、澳大利亚、尼日利亚等国家。由于海外市场易 受到各国贸易保护政策的影响，一旦发行人产品进口国实行贸易保护等相关政 策，将对发行人海外市场的拓展及经营产生影响，进而对发行人的生产经营及未 来盈利能力产生影响。 4、汇率变动风险 发行人存在一部分原材料进口和产品出口业务。外币交易主要以美元计价， 原材料及设备进口、产品出口均面临一定的汇率变动风险。截至2014年12月 31日，发行人原材料进口额13,730万美元，主要用于进口生产轮胎的原材料天 然胶，产品出口额32,258万美元；截至2015年12月31日，发行人原材料进口 额15,829.00万美元，产品出口额25,458.45万美元。发行人目前通过进出口对冲、 开立远期信用证、贸易融资等措施规避汇率风险，但不排除未来汇率大幅波动将 给发行人进出口业务带来负面影响或带来损失的可能性。 5、轮胎板块产品结构性风险 发行人轮胎业务板块目前的主要产品是全钢载重子午线轮胎、全钢工程轮 胎、半钢胎，其中半钢胎项目在2012年投产运营。2013年底三者收入占轮胎业 务板块收入的比重分别为47.81%、14.12%和38.07%；2014年末三者收入占轮胎 业务板块收入的比重分别为48.62%、13.76%和37.62%。2015年末三者收入占轮 胎业务板块收入的比重分别为43.76%、14.86%和41.38%。结合轮胎子午化、扁 平化和无内胎化的未来发展趋势，发行人在未来若不能随市场变化及时调整产品 结构，将对发行人竞争力、盈利能力产生一定的影响。 6、原材料供应商集中度较高的风险 2015年度，发行人各业务板块主要原材料供应商集中度较高，对各主要原 材料前五大供应商的采购量占比较高。供应商相对集中导致发行人受制于原材料 价格变动，一旦发行人与主要供应商的合作关系发生变化，可能影响发行人正常 生产经营，对发行人的持续盈利能力产生一定不利影响。 7、突发事件引发的经营风险 发行人主要从事石化、轮胎、电缆、化工等产品生产及销售业务，电力供应 故障、设备机械故障、员工操作规程、环保等均有可能导致发行人运营故障或事 故。发行人安全生产监督管理机构健全，通过设立安全管理部，负责集团系统的 安全生产监督与管理。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度和完 备的安全设施以保障整个生产过程处于受控状态，但不排除因设备故障和员工操 作违规导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。公司建立起了 节能降耗工作目标责任制，制订了环保管理制度，开展员工安全生产和环境保护 教育，加强对环保运行人员的管理。尽管公司高度重视对生产运营故障或安全事 故的风险控制，制定了严格的设备检测、检修、事故报警和应急处理机制，但并 不排除将来发生运营故障或事故的可能性。这会对发行人的经营以及声誉造成不 利影响。 （三）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 截至2016年9月30日，发行人有一级子公司7家，二级子公司3家。发行 人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及石化、轮胎、电 缆、化工等。随着发行人产业链条的延伸，员工数量也不断增加，同时下属子公 司逐步增多，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营 管理、相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能 及时提升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险，进而对公司 的盈利能力产生影响。 2、安全生产风险 发行人主要从事石化、轮胎、电缆及化工产品生产及销售业务，上述业务中 石化及化工业务属于危险行业，石化、化工行业生产中涉及物料危险性大，生产 工艺技术复杂。因此安全生产是发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经营 成果的重要保障。影响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因 素及水、火、电、气等多种因素，不排除今后发生安全生产突发事故对发行人生 产经营带来不利影响的可能性。 （四）政策风险 1、政策调整风险 发行人二级子公司天弘化学是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业 之一。根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运 行[2015]253号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设 一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动 计划（2015-2020年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统 优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油 炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出 口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调 整都将对公司的经营和发展产生影响。 2、税收政策风险 2006年2月26日，国家财政部、国家税务总局联合发出通知，对我国现行 消费税的税目、税率进行调整，其中斜交胎的消费税率自2006年4月1日起由 原来的10%下调至3%，子午线轮胎则继续实行免税政策；2008年11月17日， 财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等 商品增值税出口退税率的通知》，通知规定自2008年12月起，我国轮胎等部分 橡胶制品的出口退税率将由目前的5%提高到9%。2014年11月25号，财政部、 国家税务总局下发的《关于调整消费税政策的通知》财税【2014】93号文规定 取消汽车轮胎税目。以上政策的出台，对轮胎市场需求、轮胎产品出口均有一定 的促进作用，但未来如果税收政策发生变动将对发行人盈利能力产生一定的影 响。 3、环保政策变化风险 发行人始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的指导方针，认真贯彻落 实各级安全监督主管部门的工作指示，把安全管理工作作为头等大事来抓，确保 达到"三废"排放标准,并接受国家有关环保部门的检查。发行人目前的污染物排放 指标均达到国家标准，并连续三年通过ISO9001质量管理体系、GB/T28001职 业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系三体系审核并持续运行。2010年 12月通过了“中国石油化工集团公司安全、环境与健康（HSE）管理体系”审核并 持续运行，于2008年顺利通过“机械制造企业安全质量标准化省二级达标企业” 审核并持续运行三年，且于2011年1月顺利通过了复审。历年来发行人环保监 测均已达到国家标准，但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能对公司提 出更高的环保标准要求，这将增加发行人的环保投入，存在因环保政策变动而加 大环保投入、增加经营成本的风险。 4、轮胎出口的政策风险 中国已成为世界主要的轮胎生产国和出口国。自加入WTO以来，我国轮胎 行业正面临着越来越多的国际贸易摩擦。虽然美国“特保案”所规定实行的三年从 价特别关税已于2012年9月26日到期，我国对美出口轮胎关税从25%恢复至正 常水平的4%。但2015年1月21日，美国商务部发布了对华乘用及轻卡轮胎反 倾销初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为。6月12日，美国商务部 公布了对华乘用车及轻卡轮胎倾销终裁税率，我国轮胎企业合并税率为28.91% 至176.83%（本公司使用合并税率为38.79%），全国统一合并税率为107.07%。 虽发行人轮胎出口量较小，出口国家和地区较为分散（万达宝通出口占整个 收入约20%，其中出口份额中对美洲地区出口占比60%、对欧洲出口占比10%）， 且在各出口地区均保持有长期良好合作客户，能够通过及时调整出口计划较好地 消化某一地区出口政策带来的不利影响，但国外轮胎出口政策的变动，仍可能给 企业带来一定风险。 偿债保障措施请见募集本公司于2016年9月6日披露的募集说明书。 第七节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2016 年9月6日披露的募集说明书。 第八节 债券受托管理人 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司 于2016年9月6日披露的募集说明书。 第九节 债券持有人会议 关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2016年9 月6日披露的募集说明书。 第十节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债 券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债 券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信 息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事 项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和 重大违规行为。 第十二节 募集资金运用 一、募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及 未来资金需求，经发行人董事会于2016年3月12日审议通过，并经发行人出资 人2016年3月29批准，发行人申请向合格投资者公开发行不超过人民币50亿 元（含50亿元）的公司债券，本期债券的发行规模为人民币24亿元。 二、募集资金运用计划 本期债券的发行总额为24亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况， 发行人计划将募集资金用于偿还有息负债、补充流动资金。 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 （一）募集资金的存放 为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资 金专项账户。 （二）偿债资金的归集 发行人设立了偿债保障金账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本 期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至 偿债保障金账户，以保证偿债保障金账户中用于偿债的资金不少于债券当期还本 付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日，偿债保障金账户中用于 偿债的资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划 拨足额资金。 （三）受托管理人监管方式 受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用 情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每 半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付 情况。 发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、 复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 第十三节 其他重要事项 一、发行人的对外担保情况 1、对外担保情况 截至2016年9月30日，公司对外担保余额为269,615万元，占总资产的7.14%。 表6-39：发行人对外担保情况表 单位：万元 序号 被担保单位 担保金额 担保对象经营状况 1 山东胜通集团股份有限公司 5,000 经营良好 2 山东胜通钢帘线有限公司 130,715 经营良好 3 山东胜通化工有限公司 39,700 经营良好 4 富海集团有限公司 10,000 经营良好 5 东营华联石油化工厂有限公司 30,000 经营良好 6 东营联合石化有限责任公司 4,000 经营良好 7 上海祥达融资租赁有限公司 10,000 经营良好 8 胜坨镇自来水公司 1,700 经营良好 9 东营业和新能源有限公司 12,500 经营良好 10 青岛盛泰丰国际贸易有限公司 26,000 经营良好 合计 269,615 2、其他担保情况 截至2016年9月30日，发行人（本部）对合并报表内公司的担保情况如下： 单位：万元 被担保企业 企业 担保 方式 担保金额 担保对象现 状 是否逾 期 反担保 方式 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 4287.5 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 4156.25 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 3150 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 5031.25 正常经营 否 无 东营宝港液体化工码头有限 公司 有限公司 保证 5800 正常经营 否 无 东营宝港液体化工码头有限 公司 有限公司 保证 6500 正常经营 否 无 山东天弘化学有限公司 有限公司 保证 5000 正常经营 否 无 山东天弘化学有限公司 有限公司 保证 5000 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 4000 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 2800 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 279 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 10800 正常经营 否 无 山东万达电缆有限公司 有限公司 保证 13000 正常经营 否 无 山东万达化工有限公司 有限公司 保证 6000 正常经营 否 无 山东万达电缆有限公司 有限公司 保证 7000 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 7215 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 12577 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 2500 正常经营 否 无 山东万达宝通轮胎有限公司 有限公司 保证 10200 正常经营 否 无 合计 115296 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至2016年9月30日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。 三、受限资产情况 截至2016年9月30日，发行人受限资产总计240,031.52万元，具体情况如 下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 货币资金 53,691.88 固定资产 149,030.47 无形资产 37,309.17 合计 240,031.52 第十四节 有关机构 一、 主承销商： 1、主承销商：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 项目负责人：李康 项目组成员：潘建东、陈晶晶 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 联系电话：010-88576898 传真：010-88576900 邮政编码：100044 二、分销商 长城国瑞证券股份有限公司 住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼 法定代表人：王勇 联系人：殷泓 联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼A区 联系电话：021-63131101 传真：021-50805262 邮政编码：200120 三、律师事务所：山东鲁成律师事务所 住所：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼 负责人：杜众华 联系人：王建强 刘炜 联系地址：山东省东营市东三路138号银座城市广场12号B座5楼 联系电话：0546-6379607 传真：0546-6379607 邮政编码：259091 四、会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层 负责人：李尊农 联系人：姚海新 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：010-68364873 传真：010-68364873 邮政编码：100037 五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼 法定代表人：关敬如 评级人员：李怀朋 联系地址：上海市黄浦区西藏路760号安基大厦21楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 六、债券受托管理人：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 联系人：李康 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室 联系电话：010-88576898 传真：010-88576900 邮政编码：100044 七、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司垦利县支行 营业场所： 山东省垦利县振兴路51号 负责人：许文波 联系人： 许文波 联系地址：山东省垦利县振兴路51号 联系电话：0546-2521582 传真：0546-2521582 邮政编码：257599 八、申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518000 九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518000 第十五节 备查文件 本募集说明书的备查文件如下： （一）发行人2013-2015年经审计的财务报告； （二）发行人2016年1-3月未经审计的财务报告； （三）主承销商出具的核查意见； （四）法律意见书； （五）信用评级报告； （六）万达集团股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则； （七）万达集团股份有限公司公开发行公司债券债券受托管理协议； （八）中国证监会核准本期债券发行的文件。 在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全 文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本期债券 募集说明书及摘要。 （本页无正文，为《万达集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）上市公告书》之盖章页） 万达集团股份有限公司 年 月 日 2016 12 27 （本页无正文，为《万达集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）上市公告书》之盖章页） 国海证券股份有限公司 年 月 日 12 27 中财网
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