[关联交易]*ST天利:重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利 说明: 20160607-600339 说明: 中信证券股份有限公司New20160918 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）摘要 资产出售交易对方 ： 新疆天利高新石化股份有限公司 住所及通讯地址 ： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号 资产购买交易对方 ： 中国石油天然气集团公司 住所及通讯地址 ： 北京市东城区东直门北大街9号 独立财务顾问 二〇一六年十二月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 声 明 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 37 本次交易概况 ............................................................................................................. 47 释 义 在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公司、天 利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 本摘要、重组报告书摘 要 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书摘要 重组报告书 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书 重组预案 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 拟购买资产、注入资 产、拟注入资产、置入 资产 指 管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰 球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权 拟出售资产、拟置出资 产、置出资产 指 天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物 以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及 其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的 全部资产和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付 现金购买其持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公 司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、 工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工 程100%股权，同时本次交易拟向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不 超过600,000.00万元 募集配套资金、配套融 资 指 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元 之事项 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大 资产出售交易对方天利石化 目标公司 指 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、 工程设计公司、东北炼化以及中油工程 中石油集团、集团公司 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、瑞银证券 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为 “中审华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2016年6月30日 两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产出售协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新 石化股份有限公司之资产出售协议》 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《资产出售补充协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新 石化股份有限公司之资产出售补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而 应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份 对价现金 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应 向中石油集团支付的对价现金 业绩股权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为 评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限 公司的100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工 程有限公司的100%股权 业绩公司 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为 评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限 公司、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司 业绩知识产权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估的 目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有限公 司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动化工 程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公 司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石油 工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公司、 中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有限公 司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限公 司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工程 设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公 司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程 有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共17家公司） 拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等 置入资产评估报告/资产 评估报告 指 指中企华出具的中企华评报字(2016)第1339-1号《中国石 油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公 司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股 份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-2号《中国 石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设有限公 司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股 份项目评估报告》、、中企华评报字(2016)第1339-4号《中 国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程设计有限 责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司 发行股份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第1339-3号 《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有限 公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行 股份项目评估报告》。中企华评报字(2016)第1339-6号《中 国石油天然气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司 股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份 项目评估报告》、中企华出具的中企华评报字(2016)第1339- 5号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东 北炼化工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股 份有限公司发行股份项目评估报告》、以及中企华评报字 (2016)第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持有的 中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新 技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称 置出资产评估报告 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出 部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1396号） 交割日 指 标的资产交割完成日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）期间 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国 证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据 2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 元 指 人民币元 本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式 为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司查阅。 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报 告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交 易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证 券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募 集配套资金，具体包括： （一）重大资产出售 天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑 物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 （二）发行股份及支付现金购买资产 天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公 开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、 工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设 计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。 （三）发行股份募集配套资金 天利高新拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集资金规模不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交 易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金 对价。 上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本 次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无 法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础 上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两 项交易的实施。 本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致 本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市” 的情形。 （四）重组方案的调整 上市公司已于2016年9月9日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审 议通过了关于上市公司本次重大资产重组初步方案以及重组预案。在初步方案 及重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，上市公司拟对本次重组的标 的资产范围进行部分调整从而确定本次重组的正式方案，具体调整情况如下： 1、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟向天利石化出售其现有除透明 质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债。出于拟出售部分资产 权属合规性的考虑，经资产出售交易双方协商，出售范围调整为天利高新现有 除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以 外的全部资产和负债。 2、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟发行股份并支付现金购买寰球 工程等七家目标公司100%股权，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球70% 的股权。鉴于上海寰球部分资产存在权属瑕疵，上海寰球70%的股权不再纳入 本次拟购买资产范围。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以 下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的 交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产 总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%， 且变更标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的 标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。 二、标的资产评估和作价情况 本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证 券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的 评估结果为基础确定。 根据中企华评估以及中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的 且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易 作价情况如下： 1、置入资产评估及交易作价情况 根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资 委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 拟购买比例 置入资产作价 A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E 管道局工程公司100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 100.00% 807,985.36 工程建设公司100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 100.00% 989,633.32 寰球工程100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 100.00% 341,315.03 昆仑工程100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 100.00% 48,045.49 工程设计公司100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 100.00% 225,040.56 东北炼化100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 100.00% 89,627.55 中油工程100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 100.00% 5,000.00 合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 100.00% 2,506,647.31 综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产 作价合计25,066,473,010.74元。 2、置出资产评估及交易作价情况 根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资 委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03 万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%； 负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为 3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评 估价值为1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。 综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的 交易作价为17,879,929.46元。 三、置入资产主要财务数据的编制基础 在重组报告书中引用的置入资产最近两年一期经审计的主要合并报表数据 中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以2015年12月31日为基准日改制 为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成 本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定2016年1月1日 之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数 据比较如下： 单位：万元 项目 天利高新 置入资产（合计） 占比 资产总额 324,539.25 9,035,229.74 2,784.02% 净资产额（交易金额） 5,657.21 2,506,647.31 44,308.90% 营业收入 192,928.07 6,012,708.93 3,116.55% 注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债 表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标 的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务 报表数据。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购 买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资 产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集 团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。重组报 告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也 已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议 时，关联股东将回避表决。 五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100% 以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第 （五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 根据上市公司截至2015年12月31日的经营情况和财务状况、本次重组的 拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量 等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程 建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的 股份数量，分别超过相对应的上市公司截至2015年12月31日经审计的资产总 额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。 但本次重组前，上市公司实际控制人为中石油集团，具体情况详见“第一节 本 次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管 理办法》第十三条规定的交易情形”之“（一）关于认定中石油集团为公司实际 控制人的分析”。本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重 组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 情形。 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董 事会决议公告日。 （二）发行价格 1、发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日前20个交易日，上市公司股票交易均价为5.25 元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股 票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经 历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议 公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红 股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 2、发行价格调整机制 在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相 关价格调整机制具体内容为： （1）价格调整触发条件 天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个 交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日） 收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前 的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前 一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格5.38元/股； ②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日 （2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%，且上市公司股 票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本 次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上市公司股票收盘价格 5.38元/股。 （2）调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审 议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决 定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价 格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日 上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算 术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19 日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数 累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数 （883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建 筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。 本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的 发行价格进行相应调整。 自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年10月14日） 至重组报告书出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交 易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%，也未出现 建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%的情况，故目前暂未达 到调价机制的触发条件。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定： 发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷ 发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价 格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照本次交易拟注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额 6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买 资产部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现 金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监 会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 （四）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。 （五）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （六）锁定期安排 中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格， 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股 份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加 的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 七、募集配套资金的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组 事项的首次董事会决议公告日。 （二）发行价格 1、发行底价的确定 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即 不低于4.73元/股。 上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底 价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 2、发行底价调整机制 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审 核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组 发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日）， 对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个 交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价 格，并经股东大会审议通过后方可实施。 截至重组报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重 组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终 发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据 询价结果确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实 施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中 国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 （四）发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司 （以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认 购。 （五）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （六）锁定期安排 不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （七）募集配套资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据 本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司 的股权结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例% 持股数量 （股） 持股比 例% 持股数量 （股） 持股比 例% 中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 68.58 独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.61 中石油集团 及其关联方 94,471,638 16.34 4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 70.19 天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.66 122,721,288 2.09 原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.83 360,961,762 6.14 配套融资投 资者 - - - - 1,268,498,942 21.58 合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,877,620,439 100.00 注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。 （二）对上市公司主要财务数据的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售 转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、 项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强 公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1- 6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2016年1-6月/ 2016年6月30 日 2015年/ 2015年12月 31日 2016年1-6月/ 2016年6月30 日 2015年/ 2015年12月 31日 总资产 277,582.17 324,539.25 8,527,532.51 9,085,584.46 归属于母公司股东权 益 -33,885.67 5,657.21 2,262,262.15 1,964,422.80 营业收入 110,826.02 192,928.07 1,819,764.25 5,860,216.91 营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,143.65 318,724.25 归属于母公司所有者 净利润 -39,535.51 -94,761.52 42,989.83 228,195.94 净利率 -40.46% -51.53% 2.32% 3.89% 基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.07 0.39 注：净利率=净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集 配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。 从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转， 资产规模进一步增大。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营 中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确 保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资 产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入 上市公司，以及原上市公司业务置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交 易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新 增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地 面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为 核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油 集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企 业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企 业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、 金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况 （包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等）， 详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情 况”。 中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实 履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将 公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团 原有同业竞争问题将得到较好的处置。 本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台， 上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化 工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承 包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程 建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。 本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业 目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。本次交易完成后的上市公司 同业竞争相关情况，详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之 “一、同业竞争情况”。 中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的 同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务 单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承 诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过； 2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过； 3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时 股东大会审议通过； 5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过； 6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。 8、本次交易正式方案已获国务院国资委批准； 9、本公司股东大会已审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方 免于发出收购要约； 10、本次交易已经中国证监会核准。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 中石油集 团 《关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函》 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 《关于交易资 产合法性的承 诺函》 1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易 资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 以及其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利 益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交 易资产转让给天利高新； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查 封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所 禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引 致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现 金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关 规定，不存在法律障碍。 《关于减少及 规范关联交易 的承诺函》 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与 天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免 的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企 业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程 序，维护关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高 新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东 权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利 润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权 益。 《关于规范与 避免同业竞争 的承诺函》 截至本承诺函出具之日： （1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面 工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、 项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关 工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。 （2）中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”， 详见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其 中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下 简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公 司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存 在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿 划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标 公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争； 剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子 公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。 （3）中石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下 简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以 下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、 炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系 详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业 务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形 成实质性同业竞争。 （4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于 履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该 等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方 式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该 等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单 位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内 被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善 处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。 以上条款均构成本承诺函的一部分。 作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与 上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建 设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司 产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承 诺： 一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单 位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 助服务。 声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以 往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与 除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面 的协议或提供工程建设业务方面的服务。 二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自 目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。 声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司 分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单 位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公 司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家 行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油 集团的政策及发展战略最终妥善处置。 三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取 以下措施： 1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程 建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照 业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件 进行工程建设方面的业务或活动； 2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务 经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别 子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关 法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提 下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起30日 内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决 议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单 位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让 与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不 予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行 该等业务经营。 3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其 他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目 标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属于声明人控 制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但 如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得 并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。 四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参 与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将 促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程 建设项目的投/竞标。 五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资 产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在 不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规 及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业 务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司； 如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产 监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他 方式妥善处置。 六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及 其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及 其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明 人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包 括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同 业竞争。 七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东 的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免 与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管 机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协 商一致。 八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、 调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身 及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如 声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施 规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上 市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关 资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。 十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本 次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以 此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具 有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项 承诺的有效性及可执行性。 本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公 司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。 《关于股份锁 定的承诺》 1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称 “对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束 之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海 证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。 2、对价股份发行结束之日后6个月内，如天利高新股票连 续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 者对价股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于对价股份 的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上 自动延长6个月。 3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、 转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 《关于未受处 罚的承诺函》 截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 集团董监高 《关于未受处 罚的承诺函》 截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 《保持新疆独 山子天利高新 技术股份有限 公司独立性的 承诺函》 一、保持天利高新业务的独立性 本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际 控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。 本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高 新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协 议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持天利高新资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利 高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天 利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新 及其下属企业之外的其他企业提供担保。 三、保持天利高新人员的独立性 本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其 他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报 酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会 保障管理体系的完整性。 四、保持天利高新财务的独立性 本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负 责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不 与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的 财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高 新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本 公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情 况。 五、保持天利高新机构的独立性 本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的 机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公 司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以 及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使 职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在 从属关系。 天利高新 《关于本次交 易申请文件真 实性、准确性 和完整性的承 诺书》 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的 信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和 申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理 人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性 和合理性。 《上市公司关 于最近三年未 受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查；除在2016年9月收到中国证券监督管理委 员会新疆监管局警示函及监管谈话的行政监管措施外（本公 司已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未 履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 明》 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 《上市公司董 监高关于最近 三年未受过行 政处罚、刑事 处罚以及涉及 重大民事诉讼 或者仲裁情况 的声明》（除 陈俊豪/徐文清 /唐涛之外人 员） 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券 交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 《上市公司董 监高关于最近 三年未受过行 政处罚、刑事 处罚以及涉及 重大民事诉讼 或者仲裁情况 的声明》（陈 俊豪/徐文清/ 唐涛） 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查；除在2016年9月收到中国证券监督管理委员 会新疆监管局监管谈话的行政监管措施外（新疆独山子天利 高新技术股份有限公司已及时披露该事项），亦不存在未按 期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以 及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 天利石化 《关于提供资 料真实、准 确、完整的承 诺函》 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 《关于未受处 罚的承诺函》 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、 高级管理人员最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 管道局工 程公司、 工程建设 公司、寰 球工程、 昆仑工 程、工程 设计公 司、东北 炼化、中 油工程 《关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函》 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 独山子石 化 《关于本次重 组实施完毕之 日起12个月 内不转让新疆 独山子天利高 新技术股份有 限公司股份的 承诺函》 一、本公司持有的天利高新94,471,638股股份，自中石油集 团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注： 对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下 且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内（以下 简称“锁定期”）将不进行转让。 二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本 等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。 十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交 豁免要约收购申请 中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化 持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石 油集团及其关联方将合计持有天利高新总股本89.51%以上的股权，中石油集团 触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油 集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不转让， 若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中 石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安 排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交 易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次 重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关 联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在 本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 （四）股份锁定安排 中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36 月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价 股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团 所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股 份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过10名特定投资者认购 的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （五）本次重组过渡期间损益的归属 本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司 在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。 本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资 产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。 标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审 计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 （六）业绩补偿安排 根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参 考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此 出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定： “在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项 或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格， 其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证 监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年9月25日，上市公司与 中石油集团签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法 进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排：在本次交易经中国证监会审核 通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺期内未能实现相应承诺净利润的， 中石油集团同意按照该协议的规定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的 部分，逐年进行补偿；同时，本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如业 绩知识产权所在的目标公司及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简 单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照该协议的 规定逐年进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利 益。 相关拟注入资产业绩补偿的具体安排，请参见重组报告书“第八节 本次交 易合同主要内容”。 （七）网络投票 上市公司董事会将在召开审议本次重组正式方案的股东大会前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次重组正式方案的股东大会。上市公司将严格 按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小 股东行使投票权的权益。 （八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.64 元/股、-0.68元/股；本次交易完成后，按照4.73元/股的募集配套资金发行底价 测算且考虑募集配套资金影响，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2015年、 2016年1-6月基本每股收益分别为0.39元/股、0.07元/股，每股收益得到增厚， 上市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加上 市公司总股本，上市公司每股收益预计仍较本次重组前有较大增长，预计本次 交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。 尽管如此，如果本次重组完成后，目标公司经营业绩出现不可预计的大幅 下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进 一步防范相关风险，上市公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞 争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等 措施，以充分保障对股东的即期回报。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立 财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文 及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因 素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预 知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险， 提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次募集配套资金实施的风险 本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价。如果募集配套资金未 能足额实施，则本公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上 增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的实 施风险。 三、上市公司A股股票面临暂停上市及退市风险 由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为 负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月 19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元， 归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对 措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。 根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若 天利高新披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提 请广大投资者注意。 四、拟购买资产的估值风险 截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为2,269,242.85 万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估 增值率为10.46%，具体情况如下： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 管道局工程公司100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 工程建设公司100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 寰球工程100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 昆仑工程100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 工程设计公司100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 东北炼化100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 中油工程100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 置入资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估 过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际 情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产 的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。 五、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险 本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和 抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的 抵押解除或转让工作也在洽谈中。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序 推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注 意相关风险。 六、目标公司相关具体风险 （一）土地、房产权属风险 本次交易目标公司的部分土地、房产存在实际使用权人名称不一致的情形。 截至重组报告书出具日，相关完善工作正在有序进行，如该类土地、房产未能 如期完成过户、更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。 （二）租赁房产风险 本次交易完成后，目标公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产 经营。尽管目标公司已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁 协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在 租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对目标公司的生产经营带来不利 影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会 影响目标公司对租赁房产长期稳定的使用。 （三）目标公司相关资质转移、更名及续期的风险 工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、 工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、 安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、 特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程 资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关 要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉 及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组报告书出具日，相关资质转 移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响目标公司后 续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因 此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。 （四）目标公司国有资产改制重组程序风险 本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划 转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截 至重组报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿 划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。其中本 次无偿划转涉及债务承担主体变更及合同权利、义务转移，标的公司相关无偿 划转涉及的相关债权人、合同相对方通知及/或取得其同意的相关手续尚在办理 之中，其中涉及取得债权人和/或合同相对方同意的金额合计约为638,600万元， 截至11月17日，已取得同意金额合计约为489,700万元，已取得同意的比例 约为77%。 （五）目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司及天利 高新之间的差异及对目标公司利润影响的风险 本次重组目标公司会计政策和会计估计与主要同行业上市公司以及天利高 新之间在应收款项坏账计提政策上存在一定差异。如果按照主要同行业上市公 司或天利高新就应收款项坏账计提政策模拟测算，将对目标公司报告期的净利 润产生较大影响。 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 （一）宏观经济形势变动 上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生 产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格 及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度 相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方（未完）  |