[关联交易]*ST天利:关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书修订说明 本公司于2016 年9月25 日召开第六届董事会第十五次临时会议，并于 2016 年9 月26 日披露了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出 售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件。公司于2016 年10月11日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，具体 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本公司于2016 年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气 集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）。 本公司现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，本 报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订内容如下： 1、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“九、本次 交易方案实施需履行的批准程序”，“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险” 与“三、本次募集配套资金实施的风险”，“第一节 本次交易概况”之“二、本 次交易决策过程和批准情况”，“第十三节 风险因素”之“二、本次重组审批风 险”与“三、本次募集配套资金实施的风险”进行了修改。 2、在“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、 “七、募集配套资金的简要情况”，“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易 的背景和目的”之“三、本次交易具体方案”，“第六节 发行股份情况”之“二、 发行股份基本情况”、“五、募集配套资金之股份发行情况”补充披露了调价机制 设置及其理由和合理性。 3、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”，“第 一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（四）对同业竞 争的影响”，“第九节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性”，“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（三） 避免和解决同业竞争的措施”补充披露更新后中石油集团出具的《关于规范与避 免同业竞争的承诺函》。 4、在“重大事项提示”之“六、目标公司相关具体风险”之“（四）目标公 司国有资产改制重组程序风险”，“第十三节 风险因素”之“六、目标公司相关 具体风险”之“（四）目标公司国有资产改制重组程序风险”补充披露本次无偿 划转涉及债务承担主体变更及合同权利、义务转移情况。 5、在“第一节 本次交易概况”之“（五）对股权结构的影响”，以及“第六 节发行股份情况”之“四、发行前后的股本结构变化”补充披露了本次交易完成 后社会公众股东持股以及上市公司仍然具备股票上市条件情况。 6、在“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变 化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”，“第九节 交易的合规 性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定”进一步披 露了上市公司实际控制人认定，以及不存在规避重组上市的情形的相关内容。 7、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”、“第五节 拟购买 资产基本情况”之“二、中国石油工程建设公司”之“（二）历史沿革”、“（九） 下属企业基本情况”,“三、中国寰球工程有限公司”之“（二）历史沿革”、“（九） 下属企业基本情况”，“四、中国昆仑工程有限公司”之“（二）历史沿革”、“（九） 下属企业基本情况”进一步披露了上市公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工 程等公司的历史沿革。 8、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况” 补充披露了上市公司股权控制关系及实际控制人认定情况。 9、在“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其董事、监事、高 级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”补充披露了上市 公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确 情形的整改措施。 10、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、拟出售资产涉及股权转让 的情况”中补充披露上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优 先购买权情况。 11、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产中非股权资产 的情况”、“九、拟出售资产的债权债务、合同转移情况”、“十、拟出售资产的人 员安置情况”补充披露了本次拟出售资产土地使用权证的办理情况、拟出售资产 涉及债务的债权人同意函取得进展、职工安置情况以及对本次交易的影响。 12、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限 公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况”、“（十三）管道局工程公司的会计政策及相关会计处理”，“二、中国石油工 程建设有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况”、“（十三）工程建设公司的会计政策及相关会计处理”，“三、中 国寰球工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况”、“（十三）寰球工程的会计政策及相关会计处理”，“四、中 国昆仑工程有限公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况”、“（十三）昆仑工程的会计政策及相关会计处理”，“五、中 国石油集团工程设计有限责任公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债、或有负债情况”、“（十三）工程设计公司的会计政策及相关会 计处理”，“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”之“（四）主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“（十三）东北炼化的会计 政策及相关会计处理”补充披露了本次拟购买资产土地、房产、无形资产等更名 \过户的办理进展、重大未决诉讼的最新进展、行政处罚的相关情况、拟购买资 产与上市公司和同行业上市公司坏账计提政策差异对报告期利润的影响、拟购买 资产其他应收款情况、存货相关情况。 13、在“第七节 标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对标的资产评 估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了未来经营风险及经济性贬值对资产 基础法评估的影响分析。 14、在“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论 与分析”补充披露标的公司对关联方的其他应收款情况。 15、在“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论 与分析”之“（八）拟购买资产报告期内收入和净利润下滑的原因、未来经营风 险及拟采取的应对措施”补充披露了拟购买资产报告期内业绩下滑的原因、未来 经营风险及应对措施。 16、在“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经 营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之 “（二）本次交易前后上市公司财务状况分析”补充披露目标公司存货周转情况 以及营业收入确认的合理性。 17、在“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之 “（二）本次交易后的同业竞争情况”补充披露了本次交易标的资产辅助单位和 剥离单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合理性。 18、在“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之 “（五）关联销售、采购价格定价公允性”补充披露关联交易的必要性、定价依 据。 19、在“第十四节 其他重要事项”补充披露了本次交易前序无偿划转逾期 未完成对本次交易和未来上市公司的影响分析。 20、在“第十四节 其他重要事项”之“九、本次交易对上市公司治理机制 的影响”补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施。 中财网
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