[发行]翔鹭钨业:首次公开发行股票招股意向书
广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 广东翔鹭钨业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招股 意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应以正式公 告的招股意向书全文作为作出投资决策的依据。 发行股票类型人民币普通股（A股） 新股发行股份数 量 本次发行全部为新股发行，新股数量不超过 2,500万股。 每股面值 每股人民币 1.00元 每股发行价格 元/股 预计发行日期2017年 1月 5日拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本不超过 10,000万股 本次发行前股东 所持股份的限售 安排以及自愿锁 定的承诺 公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟 东、陈伟儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满 后，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每 年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本 人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公 司股份，在本人或本人近亲属申报离职 6个月后的 12个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公司股票总 数的比例不超过50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不 低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6个月；在公司上市后 3年 内，如果公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权 后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6个月； 若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职 务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上 1-1-2 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发 行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期 满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长 6 个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让 或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股 份，也不由公司回购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应相 应作除权除息处理。 公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂 敏、蔡伟创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公 开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日 2016年 12月 27日 1-1-3 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、准确、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别 注意下列事项： 一、滚存利润分配及分红政策 （一）滚存利润分配 根据公司 2015年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 （二）上市后的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关 规定，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上 市后适用的<广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市 后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 2、利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利 及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结 1-1-5 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的 现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法 为股东提供网络投票等表决方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 1-1-6 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见， 股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配 政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 1-1-7 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （三）上市后三年的具体股利分配计划 为了明确本次发行后对新股东权益分红的回报，增加股利分配决策的透明 度，保护投资者利益，公司制定了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红 回报规划的议案》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足公 司章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资 金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据 公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，请详见本招股意 1-1-8 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 向书“第十四节 股利分配政策”。 二、发行前公司股东持有股份的锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟东、陈伟 儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转 让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人或本人近亲属担任公 司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持 有的公司股份总数的25%；在本人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让 所直接或间接持有的公司股份，在本人或本人近亲属申报离职 6个月后的 12个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公 司股票总数的比例不超过50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格 不低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接所持股票的锁定期自动延长 6个月；在公司上市后 3年内，如果公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持 股票的锁定期自动延长 6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处 理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的， 减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定限自动延长 6个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息 处理。 公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委 1-1-9 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回 购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次 发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理。 公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟 创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司 股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次 公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价 的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将 启动稳定股价措施。 3、停止条件：在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公 司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 1-1-10 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳 定公司股价： 1、由公司回购股票 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司 股价的措施，回购公司股份： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有 者净利润的20%。 公司在上述条件成立之日起 10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的 回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳 定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继 续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一 年度经审计的归属于母公司净利润的50%。 2、控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情 形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及 其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及 1-1-11 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。 下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成 立之日起 10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将 在公司公告的 10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下 情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司 领取税后薪酬及津贴总和的20%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬及津贴总和的50%。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立 之日起 10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公 司公告的 10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管 理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面 的相应承诺要求。 1-1-12 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 四、关于招股意向书信息披露的承诺 （一）公司关于本招股意向书信息披露的承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但 未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60个工作日内，本 公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若 本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发 行价和二级市场价格孰高为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。 （二）公司控股股东、实际控制人关于本招股意向书信息披 露的承诺 控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：本次 发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上 述事项做出有法律效力的认定后 60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票 时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并 在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股 票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票 交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作 1-1-13 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 相应调整。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止 在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按 上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人 因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条 件地遵从该等规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于本招股意向书信 息披露的承诺 董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管 理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。 （四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：若本保荐机构为发行人 1-1-14 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将将先行赔偿 投资者损失。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并 上市的审计、验资及验资复核机构，现承诺如下：如承诺人为发行人首次公开发 行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定 或生效判决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海精诚申衡律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为翔 鹭钨业在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以 下简称“事实认定”），若事实认定之日翔鹭钨业已发行上市，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持 意向的承诺 作为公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东，陈启丰、众达投资、启龙 有限以及力奥盈辉，就减持意向承诺如下： 1、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本人/本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行 的发行价。 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整。 4、本人/本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5．若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人/ 1-1-15 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 六、关于未履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、董事、 监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确。 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将 采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿； 5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束 措施为准。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： 1、完善产品结构，提高公司持续盈利能力 公司始终专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了 涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线 纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗” 两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满 足不同客户的多层次需求，进一步拓宽公司产品的应用领域，获得更广阔的成长 1-1-16 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 空间。随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构 进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司将紧跟趋势，利用 募投项目进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平，实现公 司新的利润增长点。 2、加强市场开拓力度，完善销售网络 公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，保 证产品销量稳中有升。公司将增加相应的营销队伍，包括管理人员、行政人员和 销售人员，扩大公司的营销团队，结合各种营销培训活动，不断的提升营销人员 素质，提高企业整体营销能力。同时，通过营销服务网络的建设，配置专业的售 后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，强 化企业竞争优势。募投项目投产后，公司将加大与现有客户的合作，利用公司现 有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能硬质合金棒材、管材、带材和矿 用梯度硬质合金等产品，不断延伸公司的产品服务体系。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“年产 600吨特种硬质合金产业 化项目”主要用于棒材、管材、带材特种硬质合金和矿用梯度结构硬质合金生产 线建设，配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将进一步扩大高性 能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平。“研发中心建设项目”将在公司 总部建设研发中心，主要用于研发中心的建设、专业设备购置及人员培训等。项 目建成后，公司的研发中心将具有更强大的新产品研发能力和技术改造能力，并 持续开发业内领先的拥有自主知识产权的产品。本次募投项目预期效益良好，风 险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 4、优化投资回报机制 为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公 司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程 （草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营 1-1-17 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 和分配进行监督。 综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 填补股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，上述措施 的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会 采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与 公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励 计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 八、特别风险提示 （一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充 满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，主要新兴经济体虽 然保持增长，但两面受夹，一方面出口增长困难，另一方面通胀威胁加大。钨产 品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业， 但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以 及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （二）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产 所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应 1-1-18 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价 格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平 及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或 少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般 不超过 1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨 精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风 险。 （三）出口贸易资格风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量 均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开 采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企 业资格制定非常严格的标准。公司是我国 2016年 14家获得钨品直接出口资格的 企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅 调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2016 年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2016年 1-9月财务报表的相关财 务信息未经审计，但已经会计师审阅。 2016年 1-9月营业收入 51,772.11万元，净利润 4,722.14万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 4,415.84万元，同比期间 2015 年 1-9月营业收入 57,460.66万元，净利润 4,205.47万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司普通股股东的净利润为 4,011.41元。由于公司产品的平均价格 低于去年同期产品平均价格，使得收入略有下降，营业收入同比下降9.90%。但 由于公司毛利率有所提升，净利润随之上升。2016年 1-9月公司净利润同比上 升 12.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升 10.08%。公司预计 2016年与 2015年相比，营业收入同比变动幅度为-10%至+10%， 收入金额区间为 65,578.09万元至 80,150.99万元，归属于母公司股东净利润同 1-1-19 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 比变动幅度为 0至+20%，归属于母公司股东净利润金额区间为 5,214.80万元至 6,257.76万元。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况稳定，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户 及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上 年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016 年 1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016年 1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示 2016年5月11日中国证监会广东证监局出具[2016]17号行政监管措施决定 书《关于对王旭彬、熊永忠、张腾采取出具警示函措施的决定》，王旭彬、熊永 忠、张腾作为广东东方锆业科技股份有限公司 2012年度、2013年度募集资金存 放与使用情况的专项鉴证业务的签字注册会计师，因未识别和未评估募集资金错 报风险，违反了《中国注册会计师执业准则》的有关要求和《上市公司信息披露 管理办法》第五十二条和第五十三条的规定，被广东证监局出具警示函。其中， 王旭彬、张腾系发行人审计机构经办注册会计师。 1-1-20 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 目 录 发行人声明......................................................... 4 重大事项提示.......................................................5 目 录............................................................21 第一节 释 义....................................................26 一、普通术语 ..................................................................................................................... 26 二、专业术语 ..................................................................................................................... 27 第二节 概 览....................................................30 一、公司简介 ..................................................................................................................... 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 31 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 32 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 34 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 35 第三节 本次发行概况..............................................37 一、本次发行基本情况 .................................................. 37 二、本次发行的有关当事人 .............................................. 38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...................... 40 四、预计发行上市重要日期 .............................................. 40 第四节 风险因素..................................................42 一、市场风险 ..........................................................42 二、经营风险 ..........................................................43 三、财务风险 ..........................................................43 四、管理风险 ..........................................................44 五、政策风险 ..........................................................45 六、募集资金投资项目风险 .............................................. 46 第五节 发行人基本情况............................................47 一、基本情况 ..........................................................47 二、发行人改制重组情况 ................................................ 48 1-1-21 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ...................... 51 四、发行人历次验资情况、设立时发起人投入资产的计量属性 ................ 64 五、组织结构及股权结构 ................................................ 67 六、发行人对外投资基本情况 ............................................ 70 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 .......................... 72 八、发行人的股本情况 .................................................. 82 九、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况 .................... 85 十、员工及社会保障情况 ................................................ 91 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ......................................................................96 第六节 业务与技术................................................103 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ................................... 103 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................... 107 三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................... 135 四、公司主营业务情况 ................................................. 141 五、公司的主要固定资产和无形资产 ..................................... 174 六、公司的特许经营权 ................................................. 182 七、公司境外经营情况 ................................................. 183 八、公司技术情况 ..................................................... 183 九、质量控制情况 ..................................................... 189 第七节 同业竞争与关联交易.......................................190 一、独立经营情况 ..................................................... 190 二、同业竞争 ......................................................... 192 三、关联方及关联关系 ................................................. 193 四、关联交易 ......................................................... 197 五、对关联交易决策权限与程序的安排 ................................... 200 六、报告期内发行人关联交易制度执行情况及独立董事意见 ................. 203 七、规范和减少关联交易的措施 ......................................... 203 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................205 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................... 205 二、发行人董事、监事及高级管理人员的提名、选聘和任期情况 ............. 208 三、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................... 210 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况.... 210 1-1-22 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............... 211 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................... 212 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 ......... 212 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ................. 213 九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺......213 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ......................... 214 第九节 公司治理.................................................216 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ............................... 216 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ................................. 223 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ................................. 226 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ............................... 229 五、董事会秘书的制度安排 ............................................. 230 六、董事会专门委员会的设置情况 ....................................... 231 七、公司最近三年及一期未有重大违法违规行为 ........................... 233 八、资金占用和对外担保情况 ........................................... 233 九、公司内部控制制度情况 ............................................. 233 第十节 财务会计信息.............................................235 一、财务会计报表 ........................................................................................................... 235 二、审计意见 ................................................................................................................... 239 三、财务报表编制基础 ................................................................................................... 239 四、企业合并及合并财务报表 ....................................................................................... 239 五、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 240 六、税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ....................................................... 257 七、最近一年的收购兼并情况 ....................................................................................... 259 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................... 259 九、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 260 十、主要负债情况 ........................................................................................................... 261 十一、所有者权益情况 ................................................................................................... 263 十二、现金流量情况 ....................................................................................................... 264 十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................................................... 264 十四、主要财务指标 ....................................................................................................... 265 十五、资产评估情况 ....................................................................................................... 267 十六、历次验资情况 ....................................................................................................... 268 1-1-23 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析.......................................269 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 269 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 301 三、现金流量分析 ........................................................................................................... 367 四、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 372 五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 ............................................... 372 六、其他事项说明 ........................................................................................................... 377 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 378 八、公司未来分红回报规划分析 ................................................................................... 379 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................................... 383 第十二节 业务发展目标............................................386 一、公司发展战略 ........................................................................................................... 386 二、公司业务发展计划 ................................................................................................... 386 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................................... 389 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 ................... 390 五、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 390 六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用 ........................................................... 390 第十三节 募集资金运用...........................................392 一、募集资金数额及专户存储安排 ............................................................................... 392 二、募集资金投资项目概况 ........................................................................................... 392 三、募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................... 393 四、募投项目达产后新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 .......................................................................................................................................... 415 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................................... 415 六、公司董事会的分析意见 ........................................................................................... 416 第十四节 股利分配政策...........................................418 一、利润分配政策 ........................................................................................................... 418 二、报告期内股利分配情况 ........................................................................................... 419 三、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................... 420 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................................................... 422 第十五节 其他重要事项...........................................423 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 ....................................................... 423 1-1-24 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 二、发行人的重大合同 ................................................................................................... 425 三、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 432 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............433 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 433 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 434 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 435 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 436 五、验资机构声明 ........................................................................................................... 437 六、资产评估机构声明 ................................................................................................... 438 七、复核验资机构的声明 ............................................................................................... 439 第十七节 备查文件...............................................440 一、备查文件 ................................................................................................................... 440 二、查阅时间及地点 ....................................................................................................... 440 1-1-25 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人或公司、本公司、 股份公司、翔鹭钨业 指 广东翔鹭钨业股份有限公司 翔鹭有限 指 潮州翔鹭钨业有限公司 启龙有限 指 潮州启龙贸易有限公司，以及前身：潮州启龙有色金属有限公司 众达投资 指 潮州市众达投资有限公司 开达加工厂 指 启龙有限前身：潮安县开达矿产品加工厂 福州金达 指 福州金达有色金属贸易有限公司 天科汇能 指 新疆天科汇能环境工程有限公司 坤祥矿业 指 新疆坤祥矿业开发有限公司 金鑫矿业 指 安远县金鑫矿业有限公司 力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） 永宣科技 指 潮州市永宣陶瓷科技有限公司 兆丰股份 指 潮州市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司，以及前身：潮安县兆 丰小额贷款股份有限公司 厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司 厦钨工会 指 厦门钨业股份有限公司工会委员会及其前身福建省厦门钨品厂 工会委员会 虹鹭工会 指 厦门钨业子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司工会委员会 章源钨业 指 崇义章源钨业股份有限公司 《发起人协议》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司发起人协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 潮州市工商局 指 广东省潮州市工商行政管理局 1-1-26 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 潮安县工商局 指 潮安县工商行政管理局 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师、发行人律师、精诚 申衡 指 上海精诚申衡律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东正中 珠江会计师事务所有限公司 报告期 指 2013年度、 2014年度、2015年度、 2016年 1-6月 报告期各期期末 指 2013年 12月 31日、20 14年 12月 31日、20 15年 12月 31日、 2016年 6月 30日 元 指 人民币元 A股指人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）》 股东会 指 公司前身潮州翔鹭钨业有限公司股东会 股东大会 指 广东翔鹭钨业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 监事会 指 广东翔鹭钨业股份有限公司监事会 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00元的不超过 2,500万股境内上市 人民币普通股的行为 美国 KENNAMETAL 指 Kennametal Inc. 美国 ECOMETAL 指 Ecometal, Inc. 韩国 TAEGUTEC 指 Taegutec Ltd. 台湾 TAIWAN POWDER 指 Taiwan Powder Technologies Co., Ltd. 韩国 ILJIN 指 Iljin Diamond Co., Ltd. 加拿大ZD RESOURCES 指 ZD Resources Corporation 日本 I.F. TRADING指 I.F. Trading Co., Ltd 二、专业术语 元素符号为W，是熔点最高的金属之一，熔点高达3,410℃，最 钨 指 大特点是高比重、同时具有良好的高温强度和导电、传热性能， 1-1-27 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 常温下钨的化学性质稳定。 钨精矿 指 钨矿石经粗碎、重力选矿及精选后得到钨精矿，一般含 WO 365% 以上，钨精矿是生产仲钨酸铵（APT）、钨铁的主要原料。 仲钨酸铵、APT 指 属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而 制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵及其他钨化合物，也可以 用于石油化工行业作添加剂。 氧化钨 指 属钨工业的中间产品，由 APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧 化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。 钨粉 指 以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨 生产的原料。 碳化钨粉 指 金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成， 黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔 沸点，化学性质非常稳定。 未烧结金属碳化物 指 自身混合或与金属黏合剂混合的未烧结金属碳化物，海关编码 38243000的商品，主要为碳化钨粉混合料。 合金粉、钨合金粉 指 以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制 粒后制成混合料。 硬质合金及其工具 指 硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷 雾制粒、压制、烧结制得。因其具有很高的硬度、强度、耐磨性 和耐腐蚀性，主要用于切削工具、冲压工具、模具、采矿和筑路 工程机械等领域。 出口配额 指 由中国商务部分配给指定出口企业的钨系列产品的出口许可证 配额，2015年商务部取消了钨及钨制品出口配额管理。 离子交换技术 指 通过特殊树脂的专项吸附及解析作用，分离出钨矿冶炼过程 中产生的钨酸根离子技术。 μm指计量单位，微米 nm指计量单位，纳米 费氏粒度 指 基于空气在恒定压力下先透过粉末堆积体，根据空气透过粉末堆 积体时所产生的阻力和流量求出粉末的比表面积和平均粒度。 比表面积 指 是指单位质量物料所具有的总面积，单位为平方米/克。 高性能超细碳化钨粉 指 碳化钨-钴硬质合金中的碳化钨晶粒度在0.2-0.5um，合金性能 中洛氏硬度在 92.5HRA以上，抗弯强度在 4500MPA以上。 超粗碳化钨粉 指 碳化钨-钴硬质合金中的碳化钨晶粒度大于 6.0um以上 1-1-28 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 纳米碳化钨粉 指 碳化钨-钴硬质合金中的碳化钨晶粒度小于 0.2um 特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-29 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）公司基本情况 中文名称： 广东翔鹭钨业股份有限公司 英文名称： Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd. 注册资本： 75,000,000元 法定代表人： 陈启丰 成立日期： 1997年4月17日 股份公司设立日期： 2012年7月9日 住 所：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 邮政编码： 515633 电 话： 0768-6972888 传真号码： 0768-6303998 互联网网址： http://www.xl-tungsten.com/ 电子信箱： Stock@xl-tungsten.com （二）主营业务 公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各 种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。 凭借多年的持续努力与创新，公司形成了明显的综合竞争优势，并获得了国 家高新技术企业、中国优秀民营科技企业、广东省钨新材料工程技术研究中心、 广东省省级企业技术中心等认证资质或荣誉称号，成为中国钨业协会主席团单 位、广东省有色金属行业协会副会长单位，是广东省最大的钨制品生产和出口企 业。 1-1-30 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 （三）本次发行前股本结构 截至本招股意向书签署之日，公司股本结构如下所示： 序号 股东 持股数量（股） 持股占比 股份性质 1 众达投资 19,635,000 26.18% 境内法人股 2 启龙有限 19,057,500 25.41% 境内法人股 3 陈启丰 19,057,500 25.41% 境内自然人股 4 力奥盈辉 6,000,000 8.00% 其他股 5 永宣科技 2,250,000 3.00% 境内法人股 6 邓海雄 1,500,000 2.00% 境内自然人股 7 陈利泉 1,500,000 2.00% 境内自然人股 8 陈瑞波 1,500,000 2.00% 境内自然人股 9 佘周鹏 1,500,000 2.00% 境内自然人股 10 陈颂敏 1,500,000 2.00% 境内自然人股 11 蔡伟创 750,000 1.00% 境内自然人股 12 陈层 750,000 1.00% 境内自然人股 合计 75,000,000 100.00% - 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人为自然人陈启丰、陈宏音夫妻及其子女陈伟东、陈伟儿。本 次发行前，陈启丰直接持有公司 25.41%股份，陈启丰及其子女陈伟东、陈伟儿 合计持有众达投资100%股权，通过众达投资间接持有公司26.18%股份；陈启丰、 陈宏音夫妇合计持有启龙有限100%股权，通过启龙有限间接持有公司25.41%股 份。因此，本次发行前，陈启丰及其配偶陈宏音、子女陈伟东、陈伟儿合计控制 公司77.00%的股份。 陈启丰，身份证号码440520196012******，住址广东省潮州市湘桥区****， 中国国籍，无境外永久居留权。陈启丰为公司董事长，其简历详见本招股意向书 “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 陈宏音，身份证号码440520196308******，住址广东省潮州市湘桥区****， 中国国籍，无境外永久居留权。 陈伟东，身份证号码445102198801******，住址广东省潮州市湘桥区****， 1-1-31 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 中国国籍，无境外永久居留权。陈伟东为公司董事，其简历详见本招股意向书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 陈伟儿，身份证号码445102198501******，住址广东省潮州市湘桥区****， 中国国籍，无境外永久居留权。陈伟儿为公司董事，其简历详见本招股意向书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的《审计报告》（广会审字 [2016]G14000340323号）。 （一）公司最近三年及一期主要财务数据 1、简要资产负债表 单位：万元 项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 56,722.75 51,281.07 48,106.68 46,092.26 非流动资产合计 16,665.43 16,745.02 14,035.54 11,129.78 资产总计 73,388.18 68,026.09 62,142.22 57,222.04 流动负债合计 27,662.71 24,827.45 24,821.56 22,743.65 非流动负债合计 1,562.67 1,598.67 1,374.67 1,582.67 负债合计 29,225.38 26,426.12 26,196.23 24,326.32 股东权益 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 归属于母公司股东权益合计 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 2、简要利润表 单位：万元 项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度2013年度 营业收入 35,467.73 72,864.54 74,055.34 69,975.44 营业利润 3,822.10 5,707.54 6,128.96 5,989.29 利润总额 4,118.46 5,996.77 6,487.69 6,218.21 净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 归属于母公司股东的净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 1-1-32 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,219.31 4,968.95 5,274.99 5,193.41 3、简要现金流量表 单位：万元 项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 5,131.78 7,234.94 6,951.81 10,572.83 投资活动产生的现金流量净额 -487.64 -3,275.99 -3,593.68 -2,481.13 筹资活动产生的现金流量净额 -2,778.07 -1,170.09 -3,893.28 -6,018.35 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 ---－ 现金及现金等价物净增加额 1,866.08 2,788.86 -535.15 2,073.35 （二）主要财务指标 1、基本财务指标 财务指标 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 1、流动比率（倍） 2.05 2.07 1.94 2.032、速动比率（倍） 1.41 1.44 1.22 1.263、资产负债率（%） 39.82 38.85 42.16 42.514、归属于发行人股东的每股净资 产（元） 5.89 5.55 4.79 4.395、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） 0.20 0.23 0.25 0.03 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 1、应收账款周转率（次/期） 3.95 8.81 10.85 11.402、存货周转率（次/期） 1.73 3.69 3.54 3.503、息税折旧摊销前利润（万元） 5,015.15 7,658.10 7,912.03 7,810.604、利息保障倍数（倍） 16.29 13.65 16.19 10.325、每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.68 0.96 0.93 1.41 1-1-33 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 6、每股净现金流量（元） 0.25 0.37 -0.07 0.28 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本 每股收益 稀释 每股收益 2016年 1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 8.13 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.54 0.43 0.432015年 度 归属于公司普通股股东的净利润 13.45 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 12.82 0.66 0.662014年 度 归属于公司普通股股东的净利润 16.19 0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 15.21 0.70 0.702013年 度 归属于公司普通股股东的净利润 17.52 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 16.89 0.69 0.69 四、本次发行情况 （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数：不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例为25%，全部 为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份； （四）发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其 他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象； （五）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式； （六）定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格； 1-1-34 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 （七）每股发行价格： 元（通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价 格）； （八）市盈率： 倍（每股收益按照 2015年 12月 31日经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （九）承销方式：余股包销； （十）发行前每股净资产：5.89元（按照 2016年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）； （十一）发行后每股净资产： 元（按照 2016年6月30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）； （十二）预计募集资金总额： 万元；扣除发行费用后的净额： 万元； （十三）发行费用： 单位；万元 费用项目 金额 承销保荐费 2,700.00 审计、验资 490.08 律师费用 130.00 用于本次发行的信息披露费用 383.00 发行手续费及材料制作费 45.55 合计 3,748.63 （十四）发行承销费用的分摊原则：公司本次发行不超过 2,500万股，全部 为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。 五、募集资金用途 经公司 2015年年度股东大会决议通过，公司首次公开发行股份总数不超过 2,500万股的人民币普通股A股,其中预计公司发行新股数量不超过2,500万股， 根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整。 1-1-35 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目： 单位：万元 项目名称 项目建设期投资总额 募集资金投 入金额 备案情况 年产 600吨特种硬质合金产 业化项目 18个月 19,329.45 19,329.45 广东省发改委备案， 备案号 【1 32100234029002】 研发中心建设项目 18个月 3,000.00 3,000.00 广东省发改委备案， 备案号 【1 32100334029001】 偿还银行贷款 －6,000.00 2,471.92 合计 28,329.45 24,801.37 注：根据潮州市发展和改革局的书面确认，同意“年产 600吨特种硬质合金产业化项目” 延期，项目计划建设期调整为 2015年6月至 2017年 6月；同意“研发中心建设项目”延期， 项目计划建设期调整为 2015年 6月至 2016年 12月。 本次募集资金投资项目预计投资总额为 28,329.45万元，计划使用募集资金 投入 24,801.37万元。如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以 上排列顺序投入。实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解 决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 本次募集资金运用详细情况请见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 1-1-36 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数：不超过 2,500万股，占发行后总股本的比例为25%，全部 为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份； （四）发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其 他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象； （五）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式； （六）定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格； （七）每股发行价格： 元（通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价 格）； （八）市盈率： 倍（每股收益按照 2015年 12月 31日经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （九）承销方式：余股包销； （十）发行前每股净资产：5.89元（按照 2016年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）； （十一）发行后每股净资产： 元（按照 2016年6月30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）； （十二）预计募集资金总额： 万元；扣除发行费用后的净额： 万元； 1-1-37 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 （十三）发行费用： 单位；万元 费用项目 金额 承销保荐费 2,700.00 审计、验资 490.08 律师费用 130.00 用于本次发行的信息披露费用 383.00 发行手续费及材料制作费 45.55 合计 3,748.63 （十四）发行承销费用的分摊原则：公司本次发行不超过 2,500万股，全部 为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司 法定代表人：陈启丰 注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区 电 话：0768-6972888 传 真：0768-6303998 联系人：李盛意 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 4301-4316 房 电 话：020-87555888 传 真：020-87557566 1-1-38 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 保荐代表人：凌鹏、陈家茂 项目协办人：杨灿熙 其他联系人：刘令 （三）发行人律师：上海精诚申衡律师事务所 负 责 人：张文晶 注册地址：上海市浦东南路 256号华夏银行大厦 2401室 电 话：021-68866816 传 真：021-68866466 经办律师：李翰杰、吉翔 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙） 注册地址：广州市越秀区东风东路 555号 1001-1008房 首席合伙人：蒋洪峰 电 话：020-83939698 传 真：020-83800977 经办会计师：王旭彬、张腾 （五）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有 限公司 注册地址：广州市越秀区越秀北路 222号 16楼 法定代表人：陈喜佟 电 话：020-83642358 传 真：020-83642103 1-1-39 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 经办评估师：潘赤戈、晏帆 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市 第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号：3602000109001674642 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012号 电 话：0755-88668888 传 真：0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排 日 期 刊登初步询价及推介公告日期 2016年 12月 27日 初步询价日期 2016年 12月 29日-2 016年 12月 30日 刊登发行公告日期 2017年 1月 4日 1-1-40 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 申购日期 2017年 1月 5日 缴款日期 2017年 1月 9日 上市日期 本次发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-41 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 第四节 风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书提供的各 项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性 原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生， 投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、市场风险 （一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充 满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，主要新兴经济体虽 然保持增长，但两面受夹，一方面出口增长困难，另一方面通胀威胁加大。钨产 品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业， 但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以 及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （二）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产 所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应 调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价 格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平 及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或 少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般 不超过 1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨 精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风 险。 1-1-42 广东翔鹭钨业股份有限公司招股意向书 二、经营风险 （一）出口贸易资格风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量 均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开 采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企 业资格制定非常严格的标准。公司是我国 2016年 14家获得钨品直接出口资格的 企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅 调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 （二）汇率波动风险 报告期内，人民币对美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一 是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益； 二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性 价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。 （三）境外销售风险 报告期内，公司外销收入分别为12,740.00万元，11,735.89万元、 21,154.97 万元和 8,052.44万元，占总销售收入的比重分别为18.21%、15.85%、29.04%和 22.71%。外销产品收入在公司整个收入构成中，占有重要的地位，且在未来一段 时间内境外市场依然是公司积极开拓的市场。如果国际市场出现大幅度波动，包 括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化， 国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等 情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。 三、财务风险 （一）存货净额较大的风险 报告期内各期期末，公司存货净额分别为 17,473.13万元、17,936.76万元、 15,553.67万元和 17,789.02万元，占流动资产总额的比例分别为 37.91%、（未完）  |