[上市]翔鹭钨业:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市项目发行保荐书
广发证券股份有限公司 关于 广东翔鹭钨业股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 发行保荐书 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“发行人”）首次公 开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）保荐代表人为： 凌鹏：男，保荐代表人、经济学硕士。 2007 年加入广发证券，具有丰富的 投资银行业务经验，曾主持或参与深振业、蓝盾股份、万孚生物等企业首发及再 融资工作。 陈家茂：保荐代表人，男，暨南大学经济学硕士。历任广发证券投资银行总 部行业技术部副总经理，生物制药组组长，现任广发证券投资银行部董事总经理， 曾参与或主持康美药业、七喜电脑、 宜华木业、广洋高科、东方锆业、南洋电缆、 奥飞动漫、潮宏基、皮宝制药、蓝盾股份、四通股份等多家企业的股票发行上市 申报工作，具有丰富的投资银行业务经验 。 2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 杨灿熙：男，上海交大 管理学硕士， 2011 年 加入广发证券投资银行部，现 任职于 广发证券投资银行 粤东 部 。先后参与光华科技、松发陶瓷、金明精机、宏 辉果蔬、星徽精密等 IPO项目，以及超声电子 2011 年非公开发行项目、太安堂 2011 年非公开发行项目 。 3 、其他项目组成员姓名 刘令 （三）发行人基本情况 中文名称： 广东翔鹭钨业 股份有限公司 英文名称： G u angdong Xianglu Tungsten Co., Ltd. 注册资本： 75 ,000,000 元 法定代表人： 陈启丰 成立日期： 1997 年 4 月 17 日 股份公司设立日期： 2012 年 7 月 9 日 住 所： 广东省潮州市湘桥区官塘 镇 庵头工业区 邮政编码： 515633 电 话： 0768 - 6972888 传真号码： 0768 - 6303998 互联网网址： http://www. xl - tungsten .com/ 电子信箱： Stock@xl - tungsten.com 经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险 化学品生产：氢气 [ 压缩的 ] （ 21001 ）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型：首次公开发行股票（ A 股）并上市 公司股票拟上市地：深圳证券交易所 （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1 、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保 荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶 、 董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益，也未在发行人任职； 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5 、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）本保荐机构内部审核程序和内核意见简述 1 、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在 项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。 本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行 业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2 、本次证券发行内核意见 本保荐机构关于翔鹭钨业首次公开发行股票项目内核会议于 2014 年 6 月 16 日召开，通过审议，内核会议认为：翔鹭钨业行业前景广阔、盈利模式清晰、资 产质量优良、持续盈利能力较强，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等有关首次公开发行股票的法律、 法规、通知中所规定的条件，募集资金投向 符合国家产业政策要求，翔鹭钨业首 次公开发行股票项目通过内核，同意推荐翔鹭钨业本次证券发行上市。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本 证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人 提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1 、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2 、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益； 3 、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1 、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 翔鹭钨业 已按照《公司章程》 、 《公司法》、 《证券法》 和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2016 年 6 月 7 日，发行人召开 2015 年度股东大会，出席该次股东大会的股 东或股东代表共计 12 名，共代表公司有表决权的股份 7,500 万股，占公司股份 总数的 100% ，股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票及上市的议案》等议案。 2 、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。 翔鹭钨业 本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过， 其授权程序符合 《公司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其 内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票 并上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。 3 、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关 事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4 、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理 暂行 办法》 第 五 十 条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。 5 、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后 申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1 、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （ 1 ）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （ 2 ）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （ 3 ）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （ 4 ）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2 、本保荐机构依据《首次公开发行股 票并上市管理 暂行 办法》，对发行人 进行逐项核查，认为： （ 1 ）发行人的主体资格 符合规定 ① 经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司。 ② 经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2012 年 7 月 9 日 整体变更为股份有限公司，其 前身潮州翔鹭钨业有限公司 于 1997 年 4 月 17 日成 立，本保荐机构认为其持续经营时间已在 3 年以上。 ③ 经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕 ，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④ 经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机 构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。 ⑤ 经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近三年内主营业务没有发生变更。 报告期内，发行人经营管理 团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化。发行人目前的经营管理团队是 在原有经营管理团队的基础上进行充实和适当调整而组建。发行人最近三年内的 董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人均为陈 启丰、陈宏音夫妇 及 其子女陈伟东和陈伟儿 ，没有发生变动。 ⑥ 经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关 人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （ 2 ）发行人 具有完全的 独立性 ①经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的 审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 ②经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐 机构认为发 行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统。 ③经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐 机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ④经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立 的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人报告期内遵守税务法 律、法规情况良好，无欠税、无重大违法违规行为。 ⑤ 经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的 情形。 ⑥ 经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查， 并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的 业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联 交易。 基于以上 ，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 （ 3 ）发行人整体运作合法规范 ① 经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 ② 本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③ 经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期；最近 三年 内受到中国证监 会行政处罚，或者最近 一年 内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ④ 经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。 ⑤ 经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前 ，但目前仍处于持续状态 ； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重。 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 发行人及其实际控 制人 陈启丰、陈宏音夫妇 及其子女陈伟东和陈伟儿 最近三 年内 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为 。 ⑥ 经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认 为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 ⑦ 经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人有 严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （ 4 ）发行人的财务状况良好 ，会计系统健全有效 1 ） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。根据 发行人聘请的会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 本次发行出具的 “ 广会审字 [2016] G14000340323 号 ”《 审计报告 》 ，发行人报告 期内主要财务 数据 情况如下： 1 、简要资产负债表 单位： 万 元 项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 56,722.75 51,281.07 48,106.68 46,092.26 非流动 资产合计 16,665.43 16,745.02 14,035.54 11,129.78 资产总计 73,388.18 68,026.09 62,142.22 57,222.04 流动负债合计 27,662.71 24,827.45 24,821.56 22,743.65 非流动负债合计 1,562.67 1,598.67 1,374.67 1,582.67 负债合计 29,225.38 26,426.12 26,196.23 24,326.32 股东权益 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 归属于母公司股东权益合计 44,162.80 41,599.97 35,945.99 32,895.73 2 、简要利润表 单位： 万 元 项 目 2016年 上半年 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 35,467.73 72,864.54 74,055.34 69,975.44 营业利润 3,822.10 5,707.54 6,128.96 5,989.29 利润总额 4,118.46 5,996.77 6,487.69 6,218.21 净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 归属于母公司股东的净利润 3,471.22 5,214.80 5,611.71 5,387.99 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,219.31 4,968.95 5,274.99 5,193.41 3 、简要现金流量表 单位： 万 元 项 目 2016年 上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,131.78 7,234.94 6,951.81 10,572.83 投资活动产生的现金流量净额 - 487.64 - 3,275.99 - 3,593.68 - 2,481.13 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,778.07 - 1,170.09 - 3,893.28 - 6,018.35 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - － 现金及现金等价物净增加额 1,866.08 2,788.86 - 535.15 2,073.35 4 、 主要财务指标 财务指标 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 1、流动比率（倍） 2.05 2.07 1.94 2.03 2、速动比率（倍） 1.41 1.44 1.22 1.26 3、资产负债率（%） 39.82 38.85 42.16 42.51 4、归属于发行人股东的每股净资 产（元） 5.89 5.55 4.79 4.39 5、无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） 0.20 0.23 0.25 0.03 财务指标 2016年 上半年 2015年度 2014年度 2013年度 1、应收账款周转率（次/期） 3.95 8.36 10.85 11.40 2、存货周转率（次/期） 1.73 3.69 3.54 3.50 3、息税折旧摊销前利润（万元） 5,015.1 5 7,658.10 7,912.03 7,810.60 4、利息保障倍数（倍） 16.29 13.6 5 16.19 10.32 5、每股经营活动产生的现金流量 （元） 0.68 0.96 0.93 1.41 6、每股净现金流量（元） 0.25 0.37 - 0.07 0.28 2 ） 经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机 构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 广东正中珠江会计师事务所 有限公司 业已出具了无保留意见的 《 内部控制鉴证报告 》 （ 广会专字 [2016] G14000340368 号），认为翔鹭钨业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日 在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 3 ） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由 广东正中珠江会计师事务所有限公司 出具了标准无保留意见的 《 审 计报告 》 （ 广会审字 [2016] G14000340323 ） 。 4 ） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。 5 ） 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 ） 发行人符合下列条件： 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；最近3个会计年 度营业收入累计已超过人民币3亿元；发行前股本总额为7,500万元，不少于人 民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。 7 ） 经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保 荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发 行人 主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 8 ） 经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查， 本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 9 ） 本次发行申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 ） 本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： A 、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构 已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 翔鹭钨业主要从事钨制品的开发、生产与销 售， 通过多年的发展，形成了从 APT 冶炼到硬质合金生产等为一体的产品体系， 主营业务没有发生变化。 B 、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 公司所处的钨制品行业，公司目前主要产品为各种规格的氧化钨、钨粉、碳 化钨粉、钨合金粉末及硬质合金，其中氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉末产 品主要客户为下游硬质合金生产企业。整体而言，公司目前产品的主 要应用领域 为下游硬质合金产业。 硬质合金因其具有很高的硬度和耐磨性，广泛应用到各个制造行业。全球硬 质合金的最终用途主要有以下五大领域：切削工具（ 30% ）、耐磨零件（ 28% ）、 高压（金刚石合成等）工具（ 28% ）、采矿与筑路工程机械（ 11% ）和其他领域。 随着切削机床业、矿山采掘业、汽车制造业、石油钻井业及电子信息业等基础产 业对高性能硬质合金需求的稳步增长和新应用领域的不断拓展，预计我国硬质合 金的市场将保持 11% 左右的增长率，到“十二五”末，我国硬质合金的市场需求 将达到 30 0 亿元，市场空间巨大。 经核查，保荐机构 认为发行人行业地位及经营环境未发生对发行人持续盈利 能力产生不利影响的重大变动。 C 、 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖。 201 5 年度，翔鹭钨业的主要销售客户均为非关联方，其第一大客户销售金 额占同期营业收入的比例为 16.96% ，向前五位客户合计销售金额占同期营业收 入的比例为 41.02% 。翔鹭钨业不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严 重依赖于少数客户的情况。 经核查，本保荐机构认为 翔鹭钨业 最近 1 个会计年度营业收入或净利润不存 在对关联方或者存在重大不确 定性客户的重大依赖。 D 、 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益。 根据审计报告，翔鹭钨业 201 5 年度的净利润主要来源于主营业务。 E 、 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 经对 翔鹭钨业 相关资料的核查，本保荐机构认为 翔鹭钨业 在用的商标等重要 资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变 化的风险。 F 、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，本保荐机构认为翔鹭钨业不 存在 其 他可能对发行人持续盈利能力构 成重大不利影响的情形。 （ 5 ）募集资金运用合理规范 ① 募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 翔鹭钨业本次募集资金全部用于主营业务，将用于以下投资项目： 单位：万元 项目名称 项目建设期 投资总额 募集资金投 入金额 备案情况 年产600吨特种硬质合金产 业化项目 18 个月 19,329.45 19,329.45 广东省发改委备案， 备案号 【132100234029002】 研发中心建设项目 18 个月 3,000.00 3,000.00 广东省发改委备案， 备案号 【132100334029001】 偿还银行贷款 － 6 ,000.00 2,471.92 合计 28,329.45 24,801.37 注：根据潮州市发展和改革局的书面确认，同意“年产600吨特种硬质合金产业化项目” 延期，项目计划建设期调整为2015年6月至2017年6月；同意“研发中心建设项目”延期， 项目计划建设期调整为2015年6月至2016年12月。 ② 募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。 经对发行人募投项目进行详细分析和论证后，本保荐机构认为翔鹭钨业本次 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。 ③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 翔鹭钨业本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，且均取得广东省发改 委的备案，备案号分别为 132100234029002 和 132100334029001 。 根据潮州市发 展和改革局的书面确认，同意“年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”延期，项 目计划建设期调整为 2015 年 6 月至 2017 年 6 月；同意“研发中心建设项目”延 期，项目计 划建设期调整为 2015 年 6 月至 2016 年 12 月。 ④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力。 ⑤募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 ⑥发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定 的专项账户。 翔鹭钨业制定了《募集资金管理制度》，按规定对募集资金的存放和使用进 行管理。 （三）发行人的主要风险 1 、 宏观经济波动对公司经营业绩的影响 目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充 满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，主要新兴经济体虽 然保持增长，但两面受夹，一方面出口增长困难，另一方面通胀威胁加大。钨产 品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业， 但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以 及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 2 、 原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产 所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应 调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价 格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平 及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或 少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般 不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨 精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风 险。 3 、 出口贸易 资格 风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量 均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开 采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企 业资格制定非常严格的标准。公司是我国2016年14家获得钨品直接出口资格的 企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅 调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。 （四）对发行人发展前景的评价 1 、行业前景广阔 公司目前主要产品为各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬 质合金，其中氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉产品主 要客户为下游硬质合金 生产企业。 （ 1 ）我国硬质合金产业发展概况 1958 年株洲硬质合金集团的正式投产，拉开了我国硬质合金工业发展的序 幕。改革开放后，硬质合金产业进入“大引进、大改造”时代，产业发展重点转 移到国外同行业先进技术的引进、吸收及改造。 进入 21 世纪后，随着我国正式加入 WTO ，在全球化趋势下，我国硬质合金 产业也迅速发展。到 2013 年，我国硬质合金年产量达 2.6 万吨，同比增长 15.56% 。 与 2007 年比较，硬质合金产量增长 57.58 % 。其中，硬质合金切削刀片增长 8.36% ， 矿用合金增长 59.33% ，耐 磨零件增长 70.66% ， 刚结合金增长 23.91% 1。全国 主要 钨工业企业 实现工业销售产值 181.17 亿元，同比 2012 年增长 6.78 % 2。 1 中国钨业协会《2014中国钨工业年鉴》 第343页 2 中国钨业协会《2014中国钨工业年鉴》 第284页 钨硬质合金因其具有很高的硬度和耐磨性，广泛应用到各个制造行业。全球 钨硬质合金的最终用途主要有以下五大领域：切削工具（ 30% ）、耐磨零件（ 28% ）、 高压（金刚石合成等）工具（ 28% ）、采矿与筑路工程机械（ 11% ）和其他领域。 随着切削机床业、矿山采掘业、汽车制造业、石油钻井业及电子信息业等基础产 业对高性能硬质合金需求的稳步增长，以及新应用领域的不断拓展，预计我国硬 质合金的市场 将保持 11% 左右的增长率，到“十二五”末，我国硬质合金的市场 需求将达到 30 0 亿元 3，市场空间巨大。 3《中国硬质合金工业发展“十一五”回顾及“十二五”展望》，《云南冶金 》 2011 年 7 月 4《中国硬质合金工业发展“十一五”回顾及“十二五”展望》 ， 《云南冶金 》 2011 年 7 月 5《 2012 年上半年钨市场回顾与展望 》，中国钨业协会硬质合金分会 6《刀具的创新与行业的转型》，中国机械工业金属切削刀具技术协会 2006 - 2015 年我国硬质合金市场需求及预测 单位：亿元 数据来源：中国钨业协会硬质合金分会 （ 2 ）影响需求的因素分析 钨硬质合金因其具有很高的硬度和耐磨性，广泛应用到各个制造行业。全球 钨硬质合金的最终用途主要有以下五大领域：切削工具（ 30% ）、耐磨零件（ 28% ）、 高压（金刚石合成等）工具（ 28% ）、采矿与筑路工程机械（ 11% ）和其他领域。 随着切削机床业、矿山采掘业、汽车制造业、石油钻井业及电子信息业等 基础产 业对高性能硬质合金需求的稳步增长，以及新应用领域的不断拓展，预计我国硬 质合金的市场将保持 11% 左右的增长率，到“十二五”末，我国硬质合金的市场 需求将达到 30 0 亿元 4，市场空间巨大。 ① 金属切削机床业 切削刀片主要应用于机床，特别是金属切削机床和数控金属切削机床 5。 现 代加工业中，切削时间约占整个加工时间的 70% ，使用高端硬质合金刀具能够至 少提高 20% 的加工效率，降低 15% 的加工成本 6。在我国制造业特别是精密制造业 的发展过程中，切削刀片的作用至关重要。 由于在制造业升级中的重 要作用， 切削刀片一直是硬质合金的重要产品之 一 。根据中国机床工具工业协会统计 数据显示， 我国金属切削机床的总产量从 2006 年的 56.21 万台增长到 201 4 年的 85.93 万台，复合年均增长率达 5.45 % 7。 2015 年产量为 75.5 万台， 较 2014 年略有下降 8。 作为 金属切削机床的易耗 配件 ， 无论是存量机床的配备需要，还是每年新增 机床 的增量需求，都带动切削刀具的 市场需求， 预计切削刀具市场将会保持在 10% - 15% 的年均增长率 9。 7《2014年中国金属切削机床产量分析》，中商情报网 8《2015年1-12月全国金属切削机床产量统计表》中国产业信息网 9《国产高端刀具市场发展潜力巨大》，中国机械工业金属切削刀具技术协会 10《2015中国钨工业年鉴》，中国钨业协会 11《国产高端刀具市场发展潜力巨大》，中国机械工业金属切削刀具技术协会 12 《中国钨工业“十二五”发展规划》，《中国钨业》2011年6月 13 《2015年国民经济和社会发展统计公报》 中华人民共和国国家统计局 2014 年我国 切削刀片产量占到硬质合金成品的 18 % 10，其市场需求对硬质合 金产量影响 重 大。 从数 量上看，目前国内切削刀具市场以国产 刀具为主，但就价 值而言，高端硬质合金刀片刀具仍需依赖进口。 2010 年我国刀具总消费达到 330 亿元，其中国产刀具销售约为 220 亿元， 进口刀具约为 110 亿元。尽管在总量上国产刀具以 2/3 的市场份额占据我国刀具 消费市场主导地位。但国产刀具主要以中低端产品为主，其中以现代高效刀具为 代表的高端国产刀具只有 20 亿元；而 110 亿元的进口刀具中，绝大部分都是高 端刀具 11。高端硬质合金国产化实现进口替代空间巨大。随着我国硬质合金产业 技术水平、产品质量的不断提高，预计到“十二五”末，我国硬质合 金先进配套 的高端数控刀具自给率将提高到 40 % 以上 12，国产硬质合金高端数控刀具市场广 阔。 ② 采掘业 由硬质合金深加工而成的凿岩工具和采掘工具作为矿山机械的关键部件，被 广泛应用于矿山开采。 国家“十一五”计划的全面展开，极大地带动了冶金、电力、石化、建材等 诸多行业对 矿产资源的需求，促进了矿业开发投资规模不断增加。根据国家统计 局的统计数据显示，我国采矿业固定资产投资总规模从 2006 年的 4 , 678.4 亿元 增长到 2015 年的 12,971 亿元，复合年均增长率达 12.00% 13。采矿业固定资产投 资总额的快速发展，有力地促进了对矿山机械设备需求的增长。根据中国重型机 械工业协会的统计数据显示，我国的矿山机械设备总产量 从 2006 年的 181 万吨 增长到 201 1 年的 4 41 . 1 万吨，复合年均增长率达 19.5% 14。 201 2 年 1 - 11 月份我 国矿山机械设备总产量为 617 .1 万吨 15。 14 《行业篇-矿山机械》，《2012中国重型机械工业年鉴》，中国重型机械工业协会 15 《行业产销统计》，中国重型机械工业协会 16 《2015年国民经济和社会发展统计公报》 中华人民共和国国家统计局 17 《行业篇-矿山机械》，《2012中国重型机械工业年鉴》，中国重型机械工业协会 18 《2015年中国矿山专用设备产量及发展情况分析》 中国产业信息网 19 《预计未来5年矿山机械销售将以每年38%的速度增长》，中国重工机械网，2012年 由硬质合金深加工而成的凿岩工具和采掘工具作为矿山机械的关键部件，被 广泛应用于矿山开采。 国家“十一五”计划的全面展开，极大地带动了冶金、电力、石化、建材等 诸多行业对矿产资源的需求，促进了矿业开发投资规模不断增加。根据国 家统计 局的统计数 据显示，我国采矿业固定资产投资总规模从 2006 年的 4 , 678.4 亿元 增长到 2015 年的 12,971 亿元，复合年均增长率达 12.00% 16。采矿业固定资产投 资总额的快速发展，有力地促进了对矿山机械设备需求的增长。根据中国重型机 械工业协会的统计数据显示，我国的矿山机械设备总产量从 2006 年的 181 万吨 增长到 201 1 年的 4 41 . 1 万吨，复合年均增长率达 19.5% 17。 2012 年中国矿山专用 设备产量为 688.58 万吨，同比增长 55.0% ， 2013 年中国矿山专用设备产量为 671.17 万吨，同比下降 2.5% ， 2014 年中国矿山专用设备产量为 786.13 万吨， 同比增长 17.1% 18。 矿山机械包括采矿机械、采掘机械、钻孔机械、掘进机械等多种功能设备， 其中采掘、钻孔、掘进等设备均需要使用硬质 合金产品，例如掘进机械中，需利 用硬质合金刀具的轴向压力和回转力对岩面产生辗压作用。因此，矿山机械市场 需求的增长，带动凿岩工具及其主要材料 —— 硬质合金的需求。根据行业协会预 测，预计未来 5 年矿山机械销售将以每年 38% 的速度增长 19， 这为 应用于凿岩工 具的硬质合金产业 提供了广阔的市场前景。 ③ 汽车制造业 汽车 制造业是硬质合金的一个重要 消费 市场。汽车制造业中最为重要的工装 之一是工具模具 ，而硬质合金工模具是其最重要的组成部件 。 根据中国汽车工业 协会的统计数据显示，我国汽车总产量从 2006 年的 727.89 万辆增加到 201 4 年 的 2,372 .00 万辆，复合年均增长率达 15.91% 20。 2015 年我国汽车产销总体平稳 增长，全年汽车产销分别完成 2450.33 万辆和 2459.76 万辆，比上年分别增长 3.3% 和 4.7% ，总体呈现平稳增长态势 21。 20 中国汽车工业协会 根据各年汽车工业产销情况简析整理所得 21 《2015年我国汽车产销量超过2450万辆 创全球历史新高》中国质量报 22《看准市场潜力 倾情硬质合金》，证券之星 23 《“十二五”汽车工业发展规划意见》，中国汽车工业协会 24 《吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 25 《2015年我国油气钻采设备行业发展概况》中国产业信息网 我国 汽车产量 的快速增长 ， 有力地带动了对硬质合金的需求。 据测算，工模 具费用占汽车销售额的 2 % 左右 ，而硬质合金工模具费用占整个工模具费用的 80 % 22。 根据中国汽车工业协会发布的《“ 十二五”汽车工业发展规划意见》，“ 十 二五 ” 时期，我国汽车产量将达到 2800 万 - 3000 万辆 23， 对硬质合金工具的需求 将快速增长。 ④ 石油钻井业 多晶金刚石复合钻齿（ Polycrystalline Diamond Cutter, 简称“ PDC ”）是 油气地质钻探的关键工作部件，一般由多晶金刚石层及硬质合金基体在高温高压 下烧结复合而成。在深井钻探中，油气钻头大多采用 PDC 钻齿对岩石进行切（刮） 削钻进， 具有高效、节能、可提高安全性及降低成本的优点。 近 年来，我国油气资源勘探开发固定资产投资总规模不断增长。根据 Wind 资讯的统计， 2011 年达到 3,0 57 亿元，过去 6 年年复合增长率接近 15% ，高于世 界平均水平 24。受益于勘探开发规模的持续上升，国内石油钻采专业设备在近几 年呈现出高速增长的势态。根据 中国石油和石油化工设备工业协会 统计数据显 示，近年我国油气钻采设备行业实现了快速增长，产值持续扩大。规模以上企业 数量由 2009 年的 809 家增加至 2014 年的 868 家，工业总产值由 2009 年的 1,167 .43 亿元增长至 2014 年的 3,100.08 亿元，年均复合增长率达 21.57% 25。 作为石油钻采专业设备关键工作部件，近几年 PDC 钻头也取得了快速发展。 据统计， PDC 钻头的价格通常为传统牙轮钻头的 3 - 5 倍，但可大幅降低整个钻井 成本。 2010 年全球 PDC 钻头在钻头消费比例中已经占据 65% 的份额，取代牙轮钻 头成为全球消费量最大的钻头品种。 而在我国，目前石油钻井领域尚处于 PDC 钻头替代牙轮钻头的进程当中 ， 2012 - 2014 年我国 PDC 钻头的复合增长率将保持在 20% 以上 26。因此，作为 PDC 钻头主要原材 料之一的碳化钨及其合金，其市场需求将受益于 PDC 市场的扩容。 26《PDC钻头发展大势所趋，资产注入可以期待》，平安证券 27 《2014年全球PCB生产报告》 www.ipc.org 28《高端制造大发展给予硬质合金历史性机会》 第11页 第2段 湘财证券 ⑤ 电子信息业 电子信息行业的印制电路板（ Printed circuit board ，简称“ PCB ”）是组 装电子零件的基板，被称为“电子系统产品之母”。而 PCB 上的过孔（ via ）是 PCB 的重要组成部分。由硬质合金棒材加工而成的 PCB 钻头是 PCB 机械钻孔最常 用的加工工具。 根据 中国印 制电路行业协会 CPCA 的统计数据显示， 从 2006 年开始，中国就 超过日本成为全球第一大 PCB 制造基地 。据 IPC 最新发布的《 2014 年全球 PCB 生产报告》估测， 2014 年全球 PCB 产值达到 602 亿美元，扣除物价因素实际增 长 0.7 个百分点。其中我国约占 46.8% 27。 电子消费产品需求的快速增长 为 PCB 钻头等 配套行业带来了快速发展的契 机， 我国每销售 10 亿美元 PCB 板，带动钻头的消费在 0.25 亿美元 28。据此测算， 到 2015 年我国 PCB 钻头的市场规模在 7.04 亿美元，市场前景广阔。 2 、翔鹭钨业的竞争优势明显 我国钨矿资源相对集中，根据《2015中国钨工业年鉴》，湖南、江西两省 已探明钨矿储量占全国总储量的比例分别为29.39%和 26.53%，分别位列第一位 和第二位，广东省钨矿储量占全国总储量的3.89%，位列第八位。 发行人地处广东省潮州市，结合当地钨矿资源相对缺乏的实际情况，发行人 实施了差异化的竞争策略，更加重视钨冶炼关键环节的技术突破，并注重相关环 节的技术升级，形成了明显的技术优势；同时，发行人也非常重视管理制度的完 善、产品线的丰富以及客户资源和服务体系的管理，在激烈的市场竞争中形成了 明显的综合竞争优势。 （ 1 ）领先的生产技术水平 硬质合金具体性能主要受碳化钨粉粒度（晶粒度）大小和粘结剂含量的影响。 在硬质合金粘结相含量不变的情况下，碳化钨晶粒越细，硬质合金的硬度就越高； 碳化钨晶粒越粗，硬质合金的断裂韧性越高。 公司通过在超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向持续的技术攻关，在碳化 钨粉的粒度分布、颗粒集中度、减少团聚和夹粗等方面取得了领先的技术水平， 目前已经能够生产粒度在0.05μm～60μm的碳化钨粉，远高于3μm～8μm的行业平 均水平，极大提高了硬质合金的产品性能。 围绕高质量碳化钨粉的制备，发行人从钨矿分解、氧化钨制备以及钨粉制备 等各个环节整体提升技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、高钠氧化钨生产 制备技术、针状紫色氧化钨的制备技术、高压坯强度钨粉生产技术、超细晶粒硬 质合金生产技术等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优 势。 领先的技术优势一方面提高了金属回收率，降低了单位产品的生产成本，另 一方面提高了产品质量，提高了单位产品销售价格。公司生产的碳化钨粉先后获 得了“国家重点新产品”、“广东省高新技术产品”等多项称号。 （ 2 ）先进的生产管理制度 由于钨制品的生产加工具有较高的传承性，上游原材料的质量和稳定性直接 影响到客户产品的质量和声誉，因此，客户都非常重视供应商的生产管理能力， 以保证能够提供优质、稳定的产品，其中国外优秀企业对供应商生产管理能力的 要求更加严格。 公司在生产过程中不断改进生产管理，取得了丰富的生产管理经验，并分别 在2005年、2006年和2009年成为韩国TAEGUTEC、美国KENNAMETAL和IMC国际 金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。在合作过程中，双方进行了 更加深入的合作，对生产工艺和生产管理制度不断探讨、优化和调整，进一步提 升了公司的生产管理能力，目前公司已成为上述客户的优质供应商。 （ 3 ）丰富的产品结构 公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步 形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在 产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超 粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。 丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的 应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产 品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。 （ 4 ）广泛稳定的客户资源 凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了 众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系，公司与部分国内外知名 企业的合作情况如下： 客户 合作情况 韩国 TAEGUTEC 2005 年开始合作，连续多年为前十大客户 IMC 国际金属切削（大连） 2009 年开始合作，连续多年为前十大客户 美国 ECOMETAL 2006 年开始合作，连续多年为前十大客户 百利精密刀具（南昌）有限公司 2010 年开始合作，连续多年为前十大客户 江西江钨硬质合金有限公司 2007 年开始合作，连续多年为前十大客户 （ 5 ）完善的销售服务体系 公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能 根 据客户的需求制定对 应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。 同时， 销售 部门 及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息， 并对 客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。 完善的销售服务体系使发行人与客户保持长期、稳定的沟通，提高了客户的 稳定性。 （五）广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为翔鹭钨业本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知 中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证 监会保荐翔鹭钨业申请首次公开发行股票。 四、其他需要说明的事项 （一）私募投资基金备案问题 1 ．经 核查，截至 本保荐书 出具日，发行人现有股东 中的非自然人股东为众 达投资、启龙有限、力奥盈辉及永宣科技，具体情况如下 ： （ 1 ）众达投资，系一家有限责任公司，经营范围为实业投资与资产管理； 投资信息咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材料，五金交电，计算机及配件 （依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其目前股东及其 持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 陈启丰 255 51 .00 2 陈伟东 145 29 .00 3 陈伟儿 100 20 .00 （ 2 ）启龙有限，系一家有限责任公司，经营范围为销售：有色金属（不含 钨制品）、非金属矿产品（国家专项规定除外）、耐火材料、化工原料（不含危险 化学品）、机械设备、建筑材料、日用百货；不锈钢制品加工。 ( 依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ，其目前股东及其持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 陈启丰 520 65 .00 2 陈宏音 280 35 .00 （ 3 ）力奥盈辉，系一家有限合伙企业，经营范围为商务服务业（企业自有 资 金投资。依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其目前 合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 认缴出资额占认缴 出资总额比例（ % ） 1 陈岱君 有限合伙人 51 1.00 2 蔡东青 普通合伙人 2,040 40.00 3 蔡晓东 有限合伙人 3,009 59.00 （ 4 ）永宣科技，系一家有限责任公司，经营范围为陶瓷生产技术的研究、 开发；销售：各式陶瓷制品，包装制品，电子元器件，电子产品，其目前股东及 其持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比 例（ % ） 1 詹雪贞 171.875 11.46 2 杨延生 125 8.33 3 谢礼智 171.875 11.46 4 陈佳祥 171.875 11.46 5 谢锦华 171.875 11.46 6 王锡明 171.875 11.46 7 苏少贤 171.875 11.46 8 佘慧玲 171.875 11.46 9 吴永宣 171.875 11.46 2 . 经核查， 众达投资为主要以持有发行人股份为目的的持股公司，股东为陈 启丰及其子女，且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者 募集资 金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理备案登记。 3 ．经核查， 启龙有限的经营范围并未涉及投资业务，股东为陈启丰夫妇， 且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不 存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定 办理备案登记。 4 ．经核查 ，永宣科技主要从事陶瓷产品的研发销 售，经营范围未涉及投资 业务，股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管 理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。 5 ．经核查，力奥盈辉已于 2015 年 4 月 15 日办理私募投资基金管理人登记 手续并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登 记编号： P1010704 ）。 根据力奥盈辉出具的承诺函，并经核查，其合伙人系近亲属关系，且系以自 有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资 者募集资金的情形，亦不存在私募 投资基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基 金，力奥盈辉无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定办理私募投资基金备案手续。 （二）保荐 机构 关于 发行人 填补被摊薄即期回报的措施及承诺的 核查 情况 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文 件之要求，保荐机构 对 翔鹭钨业首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”） 对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施进行 核查，现 说明如 下： 1 、本次发行对即期回报的摊薄影响分析 201 6 年上半年 ，公司基本每股收益和稀释每股收益为 0.46 元，公司扣除非 经常性损益后重新计算的基本每股收益和稀释每股收益为 0.43 元。 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 2,500 万股股票，占发行后总 股本的比例为 25% ，本次发行完成后公司的总股本将由 7, 500 万股增至 10,000 万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到 “年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”、“研发中心建设项目”、“偿还银行贷 款”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期， 且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上 述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公 司即期回报被摊薄。 2 、公司通过本次发行实现直接融资的必要性与合理性分析 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：根据公司总 体战略目标及 未来发展规划，未来公司将致力于不断改善产品结构，提升产品质量；加强研发 力度，巩固技术优势；完善营销网络，树立品牌形象等方面。受制于公司融资渠 道有限，资金短缺是公司实施上述计划的制约因素。通过本次发行实现直接融资 后，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短 期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将构成 正向拉动，公司在产品升级、技术创新、市场开拓等方面都将迎来新机遇。其中 “年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”将帮助公司进一步提升产品的质量和性 能，增强 产品竞争力，同时满足市场硬质合金深加工产品快速增长的需要，提升 公司收入和利润水平。“研发中心建设项目”将有利于公司进一步提高产品科技 附加值和分析检测能力，巩固公司技术竞争优势。 综上，公司目前已具备实施上述项目的各类条件，且本次募集资金投资项目 建成后，公司产品结构将得以优化，研发能力将得到增强，公司的综合竞争能力 将大幅提升，本次发行实现直接融资必要且合理。 3 、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 公司的发展计划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略 和经营 目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化，发展计划的实施，将使 公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争力，有助 于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此，拟投资项目和具体的业务发展 计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充 分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基 础和销售网络，属于一脉相承的关系。 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，具体如下： 人员方面，公司历来注重对高素质人 才的引进和培养，技术人才队伍不断发 展壮大，目前公司技术团队具有粉末冶金、有色金属、自动控制、分析检测、化 学工程与工艺、材料科学与工程等多学科专业背景和多年丰富行业经验的人才， 现已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队。截至 2016 年 6 月 30 日 末 ，公司拥有工程师 19 名，其中部分骨干人才获省、市级科学技术奖励。 稳定、高效的设计团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。 技术方面，公司为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和 广东省地方税务局联合认定的高新技术企业。公司作为钨制品加工行业的优 秀企 业，在多年的发展过程中逐步形成了较为稳定的研发团队和技术水平。 截至 2016 年 6 月 30 日末 ， 公司研发人员 78 人，占公司总人数比例 18.48% 。 目前公司研 发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定， 为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。同时公司与中南 大学、北京特种粉末冶金研究所等多家知名高等院校、科研单位建立产学研合作， 注重引进培养专业技术人才，建立起高素质的科技研发队伍，为募投项目的实施 提供充足的人才保障。经过十余年的技术积累，公司拥有高性能超细、超粗碳化 钨粉 制备技术、钨合金生产挤压工艺技术、高钠氧化钨的生产工艺等一批业内领 先技术，并依托核心技术为国内外众多知名硬质合金生产企业提供高品质材料。 公司目前研发的重点为硬质合金热处理技术、低温高压烧结技术、单晶超粗硬质 合金等。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。 市场方面，公司自成立以来，凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较 高的性价比，获得了 韩国 TAEGUTEC 、美国 ECOMETAL 、百利精密刀具有限公司等 众多海内外知名企业的认可，并保持了长期、稳定的合作关系。与此同时，公司 不断完善销售网络、加强市场开拓， 2 013 - 2015 年公司客户数量不断增长，为公 司产品的销售提供了有力保障。此外，公司非常重视客户关系的管理和维护，建 立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户 提 供 个性化、专业化的咨询。广泛的客户网络和完善的客户服务管理体系为公司未 来业务范围的扩展、募投项目的实施提供了经验与基础支撑。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。 4 、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 本次公开发行可能导致投资者的即期 回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体 措施如下： （ 1 ）完善产品结构，提高公司持续盈利能力 公司始终专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了 涵盖 APT 、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线 纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗” 两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满 足不 同客户的多层次需求，进一步拓宽公司产品的应用领域，获得更广阔的成长 空间。随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构 进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司将紧跟趋势，利用 募投项目进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平，实现公 司新的利润增长点。 （ 2 ）加强市场开拓力度，完善销售网络 公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，保 证产品销量稳中有升。公司将增加相应的营销队伍，包括管理人员、行政人员和 销售人员，扩大公司的营销团队，结合各种营销 培训活动，不断的提升营销人员 素质，提高企业整体营销能力。同时，通过营销服务网络的建设，配置专业的售 后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，强 化企业竞争优势。募投项目投产后，公司将加大与现有客户的合作，利用公司现 有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能硬质合金棒材、管材、带材和矿 用梯度硬质合金等产品，不断延伸公司的产品服务体系。 （ 3 ）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“年产 600 吨特种硬质合金产业 化项目”主要用于棒材、管材、带 材特种硬质合金和矿用梯度结构硬质合金生产 线建设，配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将进一步扩大高性 能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平。“研发中心建设项目”将在公司 总部建设研发中心，主要用于研发中心的建设、专业设备购置及人员培训等。项 目建成后，公司的研发中心将具有更强大的新产品研发能力和技术改造能力，并 持续开发业内领先的拥有自主知识产权的产品。本次募投项目预期效益良好，风 险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。 （ 4 ）优化投资回报机制 为充分保障公司股东的合法投资 权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公 司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程 （草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配 政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营 和分配进行监督。 综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，（未完）  |