[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于济南柴油机股份有限公司 详式权益变动报告书 之 法律意见书 二〇一六年十二月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 8 一、 信息披露义务人的基本情况 ............................................................................. 8 二、本次权益变动的目的及决定 ............................................................................... 4 三、权益变动方式及相关协议 ................................................................................... 8 四、资金来源 ............................................................................................................... 9 六、对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 10 七、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 14 八、前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 15 九、结论意见 ............................................................................................................. 15 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股 份有限公司详式权益变动报告书之法律意见 书》 《权益变动报告书》 指 《济南柴油机股份有限公司详式权益变动报 告书》 信息披露义务人、中石油 集团、重组交易对方 指 中国石油天然气集团公司 上市公司、石油济柴、*ST 济柴、公司 指 济南柴油机股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 标的公司、中油资本 指 中国石油集团资本有限责任公司，原名北京 金亚光房地产开发有限公司 本次权益变动 指 中石油集团以9.88元/股的价格认购石油济 柴非公开发行的698,488.55万股 本次重组/本次发行股份 购买资产 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现 金方式购买中石油集团持有的中油资本 100%股权 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进 轨道交通装备有限责任公司、大同前进投资 有限责任公司和北京北车投资有限责任公司 本次募集配套资金、本次 配套融资 指 石油济柴以10.81元/股的价格向中建资本、 航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本 风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海 集运、中信证券和中车金证等10名符合条件 的特定对象非公开发行175,763.18万股A 股股票募集配套资金，配套募集资金总额不 超过1,900,000万元 本次交易、本次重大资产 重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现 金向中石油集团购买中油资本100%股权并 募集配套资金 资产置换 指 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计 及评估确认的全部资产与负债与中石油集团 所持中油资本100%股权的等值部分进行置 换之行为 标的资产、置入资产、交 易标的、拟购买资产 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的 经审计和评估确认的中油资本100%股权 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经 审计及评估确认的全部资产及负债 本次发行 指 石油济柴根据约定向中石油集团发行人民币 普通股（A股）以购买置入资产超过置出资 产及石油济柴支付现金金额的差额部分 本次发行完成 指 石油济柴本次发行的股份登记至中石油集团 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的股票账户 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《济南柴油机股份有限公司与中国石油天然 气集团公司关于中国石油集团资本有限责任 公司100%股权之资产置换并发行股份及支 付现金购买资产协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议 决议公告日 基准日 指 为实施本次重组而由双方协商一致后选定的 对标的资产及置出资产进行审计和评估的基 准日，即2016年5月31日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石 油集团向石油济柴交付标的资产的日期，由 双方协商确定，原则上为不晚于生效日当月 月末；自交割日起，标的资产及置出资产的 所有权利、义务和风险发生转移 过渡期间 指 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止的期间。在计算有关 损益或者其他债务数据时，系指自基准日（不 包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号－上市公司权益变动报告书》 《格式准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人 民币百万元、人民币亿元 北京市金杜律师事务所 关于济南柴油机股份有限公司 详式权益变动报告书之 法律意见书 致：济南柴油机股份有限公司 本所接受石油济柴的委托，作为本次权益变动相关事宜的专项法律顾问，根 据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会、深交所的 有关规定，就本次权益变动事宜而编制的《权益变动报告书》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在信息披露义务人保证提供了 金杜为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、 证明或口头证言，提供的文件和材料是真实、准确、完整，并无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发 表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。 本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜 同意将本法律意见书作为申请本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一 同上报，并承担相应的法律责任。 正 文 一、 信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人基本信息 中石油集团现持有北京市工商局于2016年5月17日核发的统一社会信用代 码为91110000100010433L的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中国石油天然气集团公司 住所 北京市西城区六铺炕 法定代表人 王宜林 注册资本 37,986,346万元 公司类型 全民所有制 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、 生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述 产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织 油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推 广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以 及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设 备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1990年2月9日 （二）信息披露义务人的股权及控制关系 截至本法律意见书出具之日，根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产 监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），由国 务院国资委对中石油集团履行出资人职责。中石油集团实际控制人为国务院国资 委。中石油集团的股权控制关系如下图： 国务院国资委 中石油集团 100% （三）信息披露义务人的主要业务 根据中石油集团持有的《营业执照》及《权益变动报告书》，中石油集团从 事的主要业务涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品 的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以 及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成 品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油 装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、 销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。 （四）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况 根据《权益变动报告书》及中石油集团确认，截至本法律意见书出具之日， 中石油集团在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，中石油集团董事、 监事及高级管理人员情况如下表： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经理 中国 北京 否 路耀华 外部董事 中国 北京 否 李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 / 李毓华 外部董事 中国 北京 否 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 金克宁 外部董事 中国 北京 否 黄龙 外部董事 中国 北京 否 汪世宏 职工董事 中国 北京 否 姜凯 巡视员、职工监事 中国 北京 否 徐新福 人事部副总经理、 职工监事 中国 北京 否 汪东进 副总经理 中国 北京 否 喻宝才 副总经理 中国 北京 否 沈殿成 副总经理、 安全总监 中国 北京 否 刘跃珍 总会计师 中国 北京 否 徐文荣 副总经理 中国 北京 否 刘宏斌 副总经理 中国 北京 否 赵政璋 副总经理 中国 北京 否 徐吉明 纪检组长 中国 北京 否 根据《权益变动报告书》及中石油集团确认，截至本法律意见书出具之日， 上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 根据《权益变动报告书》及中石油集团确认，截至本法律意见书出具之日， 中石油集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况如下： 股票代码 持有权益上市公司名称 持股数量（股） 持股比例 601857.SH 中国石油天然气股份有限公司 157,409,693,528 直接持股 86.01% 0135.HK 昆仑能源有限公司 4,985,734,133 间接持股 61.76% 000985.SZ 大庆华科股份有限公司 71,339,700 间接持股 股票代码 持有权益上市公司名称 持股数量（股） 持股比例 55.03% 600339.SH 新疆独山子天利高新技术股份有限 公司 94,471,638 间接持股 16.34% 600190.SH 锦州港股份有限公司 118,170,000 直接持股 5.90% （七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况 根据《权益变动报告书》及中石油集团确认，截至本法律意见书出具之日， 中石油集团直接持股5%以上以及通过中石油股份等下属子公司间接持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例 银河基金 管理有限 公司 基金募集、基金销售、资产管理 20,000 直接持股 12.5% 中油财务 有限责任 公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位 的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证 券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷 及融资租赁 833,125 直接持股 40%；通过中 石油股份间 接持股32% 中石油专 属财产保 险股份有 限公司 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保 险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资 金运用业务；经中国保监会批准的其他业务 500,000 直接持股 11%；通过中 石油股份间 接持股49% 昆仑保险 经纪股份 有限公司 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投 保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再 保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准 的其他业务 14,285.7143 通过中石油 股份间接持 股49% 昆仑金融 租赁有限 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保 600,000 直接持股 30% 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例 责任公司 证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期 存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款； 租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批 准的其他业务 二、本次权益变动的目的及决定 （一）本次权益变动目的 根据《权益变动报告书》，本次交易旨在通过重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产的方式实现公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司盈 利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，上市公司将置出 原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的金融业务。 本次交易完成后，上市公司将持有中油资本100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，优质金融资产及业务将同时被注入上市公司，公司 盈利能力将显著增强。本次交易将进一步推动中油资本业务发展，有助于提升企 业综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，中油资本将拓宽融资渠道，提升 品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现石油济柴股东利益最大 化。 （二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持石油济柴股份或处置其已 拥有权益股份的计划 根据《权益变动报告书》及中石油集团确认，除《权益变动报告书》披露信 息之外，截至本法律意见书出具之日，中石油集团尚不存在在未来12个月内继 续增持石油济柴股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事 项，中石油集团将严格按照相关规定履行信息披露义务。中石油集团承诺：中石 油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起36个月内不 得转让。中石油集团基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，中石油集团所认购的石油济柴股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 （三）本次权益变动决定所履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得所有必要的批准和授权。具体 内容如下： 1、上市公司履行的决策程序 （1）2016年9月5日，上市公司第七届董事会2016年第七次会议审议通 过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见； （2）2016年9月13日，上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通 过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； （3）2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 （1）2016年7月19日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意 进行本次重大资产重组； （2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券 和中车金证已履行了必要的内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 （1）作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业 股权无偿划转事项： 1）2016年5月30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199号），决定以2015年12 月31日为划转基准日，将其所持昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、 昆仑金融租赁60%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财产51%股权无偿划转 至中油资本； 2）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有 限公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201号），决定以2015年12月31 日为划转基准日，将其所持专属保险40%股权无偿划转至中油资本； 3）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权 无偿划转的通知》（中油资[2016]203号），决定以2015年12月31日为划转基 准日，将其所持中油财务28%股权无偿划转至中油资本； 4）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司 股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29号），决定以2015年12月31日为划转 基准日，将其所持中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本； 5）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限 公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31号），决定以2015年12月31日为 划转基准日，将其所持中债信增16.50%股权无偿划转至中油资本； 6）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权 无偿划转的函》（中油资函[2016]32号），决定以2015年12月31日为划转基准 日，将其所持中意人寿50%股权无偿划转至中油资本。 （2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：20160090）、 置出资产（备案编号：20160091）评估结果的备案； （4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078 号）。 4、行业主管部门的批准程序 （1）2016年6月27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气 集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支 持中石油集团通过”重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； （2）2016年8月11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其 持有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本； （3）2016年8月11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有 限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石 油集团将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本； （4）2016年8月19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油 财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团 将其持有的中油财务28%股权无偿划转至中油资本； （5）2016年8月22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证 券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号） 同意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本； （6）2016年8月31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管 局关于昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本 次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； （7）2016年9月2日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号）同意中石油集团将其持有的中 意人寿50%股份无偿划转至中油资本； （8）2016年9月5日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限 公司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号）同意中石油集团将其持有的专 属保险40%股份无偿划转至中油资本； （9）2016年9月6日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股 东及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号）同意中石油集团将其持有的中 意财险51%股份无偿划转至中油资本； （10）2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意 昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本 次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资； （11）2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑 金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号） 同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资； （12）2016年11月16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际 证券有限责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可 [2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股 权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议； （13）2016年12月23日，中国证监会下发《关于核准济南柴油机股份有 限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]3156号），核准上市公司本次重大资产重组。 三、权益变动方式及相关协议 （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次交易前，中石油集团通过全资子公司济柴总厂间接持有上市公司60%的 股份，为上市公司的实际控制人。 根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行698,488.55万股股份，募集 配套资金拟发行股份数不超过175,763.18万股。本次交易完成前后，上市公司 的股权分布情况如下表所示： 单位：万股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 占比 持股数量 占比 中石油集团 - - 698,488.55 77.35% 济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91% 海峡能源 - - 17,576.32 1.95% 中石油集团及其一致 行动人 17,252.35 60.00% 733,317.22 81.21% 其他募集配套资金认 购方 - - 158,186.86 17.52% 其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27% 总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00% 注：上市公司现有控股股东济柴总厂是中石油集团持股100%的全资子公司； 本次配套融资的交易对方之一海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，因此济 柴总厂和海峡能源与中石油集团构成一致行动人关系。 （二）本次权益变动相关协议 2016年9月5日，上市公司与中石油集团就本次交易签署了附条件生效的 《关于中石油集团资本有限责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付 现金购买资产协议》，就本次交易的总体方案、标的资产的交易价格及支付方式、 发行股份购买资产、期间权益归属、债权债务处理和员工安置、声明和保证、税 项、持续有效、适用法律和争议的解决、不可抗力、违约责任、协议的生效及终 止、保密等进行了约定。 经核查，本所律师认为，前述协议的内容符合《重组管理办法》等相关规定， 将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害石油 济柴及其全体股东的利益。 （三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 除在本法律意见书披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 四、资金来源 （一）本次权益变动涉及的资金情况 根据《权益变动报告书》，本次权益变动系中石油集团以持有的中油资本 100%股权认购上市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及现金支付，因此不 存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权 益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。 （二）本次权益变动的交割安排 本次交易中，拟置入资产与拟置出资产的交割安排详见《权益变动报告书》 “第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动情况”。 五、后续计划 根据《权益变动报告书》并经中石油集团确认，本次权益变动后，中石油集 团对上市公司的后续计划如下： （一）截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及相关事项外，中石油集 团在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 （二）截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及相关事项外，中石油集 团在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未 来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，中石油集团将促 使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 （三）截至本法律意见书出具之日，中石油集团与上市公司其他股东之间就 董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 （四）截至本法律意见书出具之日，中石油集团没有对可能、阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款的修改计划。截至本法律意见书出具之日，上市公司 章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款。 （五）截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及的员工安置外，中石油 集团暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上 市公司实际情况需要进行相应调整的，中石油集团将促使上市公司严格按照相关 规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 （六）截至本法律意见书出具之日，中石油集团暂无对上市公司现有分红政 策进行重大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，中石油集团将 严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 （七）截至本法律意见书出具之日，中石油集团暂无其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，中石油集团将促 使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。 六、对上市公司的影响分析 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，中石油集团成为上市公司的控股股东，同时继续维持 实际控制人地位。为持续保持上市公司的独立性，中石油集团出具了《关于保持 上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后业务、资产、人 员、财务和机构方面的独立性。 （二）本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况 本次权益变动完成后，中石油集团成为上市公司的控股股东，同时继续维持 实际控制人地位。为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，中石油集团出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下： “1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书面表示不从 事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事与 上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公 司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公 司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超 过三年，本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司 的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类 资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将该 等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子公 司与上市公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转让给第三方； 2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业 竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的同业竞争； 3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会，而该 业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所 属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会，并（i）经上市公司 决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在 同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决 议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该 等业务； 4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司 将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的， 按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股 东协商一致； 5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，不利用自身 对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上市公司以及上市公司其 他股东的权益。 上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控制人且直接 或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。” （三）本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况 1、本次交易对关联交易的影响 根据《权益变动报告书》，本次交易完成前，2014年、2015年、2016年 1-5月，上市公司的关联交易收入占主营业务收入的比例分别为24.27%、30.86% 和29.96%，平均比例为28.36%；本次交易完成后，2014年、2015年、2016 年1-5月，上市公司的关联交易收入占总营业收入的比例分别为23.99%、26.69% 和33.33%，平均比例为28.00%，相对本次交易完成前平均占比略有下降；考 虑到中油财务业务的特殊性，扣除中油财务的影响后，本次交易完成后，2014 年、2015年、2016年1-5月，上市公司关联交易收入占比分别为3.23%、3.51% 和4.93%，大大低于本次交易前的关联交易收入占比；本次交易方案中上市公司 以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产与 中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。本次交易完成 后，中油资本的关联交易主要体现为中油财务与关联方之间的交易。 2、关于规范与减少关联交易的相关措施 （1）上市公司关联交易的有关规定 上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易 制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决 策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。 （2）框架协议 为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，中石油集团与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了 《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和 定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交公司股东大会审议通过。框 架协议的主要约定内容如下： “（1）关联交易主要内容 根据双方生产经营的实际需要，双方确认乙方（上市公司）及其下属企业在 一定时期内将与甲方（中石油集团）及其下属企业之间存在相关关联交易事项， 具体如下： 1）乙方向甲方提供的产品和服务 ① 人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务； ② 承兑、保函业务； ③ 各类保险（含保险经纪）、信托产品服务； ④ 资产处置服务； ⑤ 中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等； ⑥ 金融租赁、经营租赁等其他金融服务。 2）甲方向乙方提供的产品和服务 ① 担保等资金支持服务 ② 后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服务及其他相 关后勤综合类服务。 ③ 知识产权类：著作权许可、科技合作开发等相关或类似服务。 （2）关联交易的定价原则 本协议项下的各项产品和服务的定价，参照下列原则执行： 1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格； 3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以采用成本价或协议价。 （3）交易总量及金额的确定 1）乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交 易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》及深交所其他相关规定，将当年 度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙 方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方将超出部分按 照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或 股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 3）发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和 信息披露义务。” 3、关于规范和减少关联交易的承诺 为保障上市公司及其股东的合法权益，中石油集团出具了《关于规范关联交 易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下： “（1）本次重组完成后，中石油集团及所控制的其他企业将尽可能减少与上 市公司及其下属企业的关联交易。 （2）对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中石油集团及所控制 的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则，依法签订 协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法 程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司 及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息 披露，将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。 （3）中石油集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章 程》的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关中石油集团及所控制 的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。” 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况 根据《权益变动报告书》并经上市公司确认，除上市公司已通过定期报告以 及临时公告披露过的交易外，在《权益变动报告书》签署日前24个月内，中石 油集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未发生与上市公司交易 金额合计高于3,000万元或者高于上述公司最近一期经审计的合并财务报表净 资产5%以上的交易的情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易情况 根据《权益变动报告书》并经上市公司董事、监事高级管理人员确认，在《权 益变动报告书》签署日前24个月内，中石油集团及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额 超过人民币5万元交易之情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排 根据《权益变动报告书》并经中石油集团确认，在《权益变动报告书》签署 日前24个月内，中石油集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排 的情况。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排 根据《权益变动报告书》并经中石油集团确认，在《权益变动报告书》签署 日前24个月内，除本次交易外，中石油集团及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。 八、前6个月内买卖上市交易股份的情况 （一）信息披露义务人在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票 的情况 根据《权益变动报告书》及上市公司自查，在上市公司股票停牌日前6个月 内，中石油集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公 司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据《权益变动报告书》及上市公司自查，在上市公司股票停牌日前6个月 内，中石油集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 九、结论意见 （一）中石油集团具备本次交易的主体资格，不存在《收购管理办法》中规 定的相关禁止性情形； （二）中石油集团通过本次交易持有上市公司股份的行为符合《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求； （三）截至本法律意见书出具日，本次交易不存在实质性的法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司详式权 益变动报告书之法律意见书》签署页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 高怡敏 唐丽子 单位负责人： 王 玲 二○一六年十二月二十七日 中财网
 |