[关联交易]*ST济柴:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易过户..
中信建投证券股份有限公司 关于 济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 过户 情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一六年 十二 月 声明 受济南柴油机股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次济南 柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财 务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 5 、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具 有如下含义： 本独立财务顾问核查意 见/本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 公司/上市公司/石油济 柴/*ST济柴 指 济南柴油机股份有限公司 中石油集团、重组交易 对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认 的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交 易标的/拟购买资产 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确 认的中油资本100%股权 标的公司、中油资本 指 中国石油集团资本有限责任公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有 限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信建投证券 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次 配套融资 指 上市公司以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过1,900,000万元 资产置换 指 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全 部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的等值 部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议》 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济 柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移 报告期/两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、百万元、亿 元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 注：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差 情况，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概述 一、本 次 交易方案概述 上市公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的 中油资本 100% 股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 本次配套融资以本 次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以 *ST 济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。 二、本次交易基本情况 （一）重大资产置换 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进行资产置 换。 1 、交易对方 资产置换的交易对方为中石油集团。 2 、置出资产 截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负 债。 3 、置入资产 截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的 中油资本 100% 股权。具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金 融业务资产（包含中油财务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股 权、昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中 意财险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产。 4 、定价原则 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及 的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016] 第 1216 - 01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值 为 7,550,898.08 万元；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产 重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企华 评报字 [2016] 第 1216 - 02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产的 评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元，置出资产的交易价格为 4 6,213.94 万元。上述评估结果已经国务院国资委 备案。 双方同意并确认， 置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务 从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 5 、置换资产的处理方式 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本 100% 股权中的等值部分进 行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产及其所支付现金之间的差 额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。置出资产由中石油集团指定 的济柴总厂承接。 6 、过渡期损益安排 （ 1 ）置入资产过渡期间损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 （ 2 ）置出资产过渡期间损益安排 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产 交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。 （ 3 ）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 7 、滚存未分配利润 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享。 8 、资产置换的人员安排 （ 1 ）置入资产的人员安排 置入资产的转让，不涉及员工安置问题。原由中油资本聘任的员工在交割日 后仍然由中油资本继续聘任。 （ 2 ）置出资产的人员安排 置出资产对应员工的安置，以“人随资产走 ”为原则，就其所涉及的员工劳 动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、 《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职 工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。 9 、资产置换的债务安排 （ 1 ）置入资产的债务安排 置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在 交割日后仍然由中油资本承担。 （ 2 ）置出资产的债务安排 置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司应在交割日之前就置 出资产中的债务转让取得相关债权人的同意 。如石油济柴在交割 日前尚未就置出 资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债 权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交 由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或济柴总厂指定的第 三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交 济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5 个工作日 之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理，在济柴总厂或济 柴总厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。 10 、资 产置换的交割安排 在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方将互 相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续。 （ 1 ）置入资产的交割 交易双方应立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等相关文件，并 在《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 日内办理将置入 资产过户至上市公司的工商变更登记。在办理过程中如需根据《资产置换并发行 股份及支付现金购买资产协议》另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协 议的内容不应与《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相违背。 （ 2 ）置出 资产的交割 上市公司应将置出资产全部移交给中石油集团指定的济柴总厂。上市公司与 济柴总厂应就置出资产共同编制资产交接清单。如相关工商、税务等主管机关对 置出资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产 的移交。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、知识产权等），上市公司与济柴总厂应共同向相应的主管机关提交 必要材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户 手续的资产（包括置出资产所含债务），上市公司与济柴总厂应按照交接清单进 行清点及交付。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1 、交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团。 2 、标的资产 / 置入资产 截至 2016 年 5 月 31 日，中石油集团持有的经审计和评估确认的中油资本 100% 股权。具体地，中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金 融业务资产（包含中油财务 28% 股权、昆仑银行 77.10% 股份、中油资产 100% 股 权、昆仑金融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份、昆仑保险经纪 51% 股份、中 意财险 51% 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增 16.50% 股 份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100% 股权为本次重组的置入资产。 3 、交易金额 上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为 7,504,684.14 万 元。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向 中石油集团发行股份及支付现金购买，其中，上市公司为购买置入资产须向中石 油集团支付的现金为 603,617.30 万元。置入资产与置出资产及其所支付现金之间 的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份购买。 4 、发行股份种类和面值 本次发行股份为境 内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 5 、发行方式、发行对象和认购方式 （ 1 ）发行方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行。 （ 2 ）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 （ 3 ）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中 油资本的股权认购本次发行的股份。 6 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即 上市公司第七届董事会 2016 年第 七 次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日、前 6 0 个交易日、前 120 个交易日上市公司股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于 交易 均价的 90% 前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81 前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88 前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60 本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产，为 充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交 易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票交易均价 为市场参考价， 本次发行价格确定为 9.88 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票交易均价的 90% 。 7 、股份及现金支付数量 （ 1 ）发行股份数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量 = （中石油集团所持置入资产的交易价格 - 置出 资产的交易价格 - 上市公司需支付现金金额） ÷ 发行价格。 向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不 足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为 6,984 ,885,466 股。 （ 2 ）现金支付数量 上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617. 30 万元。 8 、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 9 、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股 本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后 6 个月内如石油济柴股 票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后 6 个 月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期 基础上自动 延长 6 个月。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 10 、过渡期间损益安排 （ 1 ）置入资产过渡期间损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 （ 2 ）置出资产过渡期间损益安排 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置出 资产交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。过渡期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担。 （ 3 ）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 11 、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享。 12 、决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （三）募集配套资金 1 、 发行股份的种类和面值 上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。 2 、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国 航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中 信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。 其中，中建资本、航天信息、中国航发、北 京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产以“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券 以其设立的定向资产管理计划认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认 购。 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的 首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公告 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元 / 股。经交易各方协 商，确定发行价格为 10.81 元 / 股。 4 、发行数量及募集配套资金总额 本次非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易 价格的 100% 。 具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 175,763,182 190,0 00.00 2 航天信息 175,763,182 190,000.00 3 中国航发 175,763,182 190,000.00 4 北京燃气 175,763,182 190,000.00 5 国有资本风险投资基金 175,763,182 190,000.00 6 泰康资产 189,639,222 205,000.00 7 海峡能源 175,763,182 190,000.00 8 中海集运 87,881,591 95,000.00 9 中信证券 351,526,364 380,000.0 0 10 中车金证 74,005,550 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 5 、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6 、股份锁定安排 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰 康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得转让 ，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让 。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 前述限售期满之后按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。 7 、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 1 , 90 0 ,000.00 万元，扣除相关中介机 构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆 仑信托增资等。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付 置入资产 现金对价 石油济柴 603,617. 30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,78 9 . 00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,67 4 . 00 4 向昆仑信托增资 昆仑 信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 8 、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后 的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的股份比例共同享有。 9 、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起 12 个月 。 第二章 本次交易的实施情况 一 、本次交易 的决策过程和审批程序 （一）上市公司已履行的程序 1 、 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过本次 重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立 董事发表了独立意见； 2 、 2016 年 9 月 13 日，上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议通过了 关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； 3 、 2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次重 大资产重组相关议案。 （二） 交易对方 已 履行的决策程序 1 、 2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董事会审议同意进行 本次重大资产重组； 2 、 本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、北 京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券 和中车金证已履行了必要的内部决策程序。 （三）国有资产监督管理部门的批准程序 1 、作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业股 权无偿划转事项： （ 1 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资 [2016]199 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，将其所持昆仑银行 77.10% 股权、中油 资产 100% 股权、昆仑金 融租赁 60% 股权、昆仑保险经纪 51% 股权、中意财产 51% 股权无偿划转至中油资 本； （ 2 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有 限公司股权无偿划转的通知》（中油资 [2016]201 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为 划转基准日，将其所持专属保险 40% 股权无偿划转至中油资本； （ 3 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权 无偿划转的通知》（中油资 [2016]203 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日， 将其所持中油财务 28% 股 权无偿划转至中油资本； （ 4 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司 股权无偿划转的函》（中油资函 [2016]29 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基 准日，将其所持中银国际 15.92% 股权无偿划转至中油资本； （ 5 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限 公司股权无偿划转的函》（中油资函 [2016]31 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划 转基准日，将其所持中债信增 16.50% 股权无偿划转至中油资本； （ 6 ） 2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于 中意人寿保险有限公司股权 无偿划转的函》（中油资函 [2016]32 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日， 将其所持中意人寿 50% 股权无偿划转至中油资本； 2 、 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 3 、 国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号： 20160090 ）、置 出资产（备案编号： 20160091 ）评估结果的备案； 4 、 本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权 [ 2016 ] 1078 号 ）。 （四）行业主管部门的批准程序 1 、 2016 年 6 月 27 日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油 天然气集团 公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函 [2016]78 号）原则支持中 石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； 2 、 2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关 于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复 [2016 ] 93 号）同意中石油集团将其持有 的昆仑银行 77.10% 股份无偿划转至中油资本； 3 、 2016 年 8 月 11 日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责 任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复 [2016]89 号）同意中石油集 团将其持有的昆仑 金融租赁 60% 股权无偿划转至中油资本； 4 、 2016 年 8 月 19 日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务 有限责任公司变更股权的批复》（京银监复 [2016]459 号）同意中石油集团将其 持有的中油财务 28% 股权无偿划转至中油资本； 5 、 2016 年 8 月 22 日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有 限责任公司变更持有 5% 以上股权股东的批复》（沪证监许可 [2016]92 号）同意中 石油集团将其持有的中银国际 15.92% 股权无偿划转至中油资本； 6 、 2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会 新疆监管局关 于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复 [2016]104 号）同意本次交 易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； 7 、 2016 年 9 月 2 日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股东及 修改章程的批复》（保监许可 [2016]875 号）同意中石油集团将其持有的中意人 寿 50 % 股份无偿划转至中油资本； 8 、 2016 年 9 月 5 日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限公司 变更股东的批复》（保监许可 [2016]87 3 号）同意中石油集团将其持有的专属保 险 40 % 股份无偿划转至中油资本； 9 、 2 016 年 9 月 6 日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股东及 修改章程的批复》（保监许可 [2016]8 80 号）同意中石油集团将其持有的中意财 险 51 % 股份无偿划转至中油资本； 10 、 20 16 年 9 月 2 0 日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑 信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复 [2016] 203 号）同意本次交 易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资。 1 1 、 20 16 年 9 月 2 7 日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融 租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复 [2016] 1 20 号）同意 本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。 12 、 2016 年 11 月 16 日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券 有限责任公司变更间接持有 5 ％以上股权股东的意见》（沪证监许可 [2016]134 号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本 100% 的股权，从而间 接持有中银国际 15.92% 股权无异议。 （ 五 ）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 本次交易已于 2016 年 12 月 15 日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司 于 2016 年 12 月 2 3 日取得中国证监会证监许可 [2016] 3 156 号《 关于核准济南柴油 机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复 》。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求 二 、 本次交易资产交割与过户情况 （一） 置入资产交割与过户情况 截至本核查意见出具之日， 中石油集团持有的中油资本 100% 股权转让至公 司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理 局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9111 0102600064390A ）。 上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全 资子公司，并已过户至公司名下。 2016 年 12 月 26 日 ， 公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》，双方 确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日 24:00 时起，置入 资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有 及承担。双方确认，截至该确认书约定的置入资产交割日，作为置入资产的中 油资本 100% 股权 已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续，中石油集团 已履行完毕置入资产的交付义务。 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的 置入资产的过户手续已办理完毕。 （二） 置出资产交割与过户情况 2016 年 12 月 26 日 ，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割 确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在 上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交 割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权 益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本核查意见 出具日，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 截至2016年12月26日，上市公司已取得债务转移同意函的债务明细如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 26 日 账面价值 已取得债权人同意函部分 金额 比例 短期借款 80,000.00 80,000.00 100.00% 应付票据 8,978.75 8,978.75 100.00% 应付账款 44,953.93 38,233. 28 85.05% 其他应付款 14,560.41 14,081.09 96.71% 预收账款 4,523.51 3,877.75 85.72% 应付职工薪酬 693.10 - - 应交税费 235.19 - - 应付利息 199.01 199.01 100.00% 递延收益 10,694.26 - - 负债合计 164,838.16 145,369.88 88.19% 截至2016年12月26日，上市公司已获得债权人同意转移的负债占截至 2016年12月26日拟置出资产涉及的负债总额的88.19%，占截至2016年12 月26日拟置出资产扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人特 别同意的负债总额的94.88%。其中，上市公司已经获得全部金融机构债权人关 于债务转移的同意。 对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关 于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺： “根据本次重组安排，如上市公司在交割日前尚未就置出资产中某项债务 的转让取得相关债权人同意，由上市公司在该等债务到期时向债权人和本厂或 本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第 三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿 还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则上 市公司将在债务到期日5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与 协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市 公司向债权人清偿。” 三 、本次交易 实施后续事项 本次交易置入资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项： 1、公司尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。 2、公司需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新发行的股份 办理股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。 3、公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。 4、公司及相关交易方尚需继续办理置出资产过户与转移的相关手续。 5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三章 独立财务顾问结论意见 综上所述， 本独立财务顾问认为： 本次交易的决策程序，以及获得的批准 和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易项下置入资产、置 出资产已经相关交易各方确认完成交割；置入资产涉及的工商过户登记手续已 办理完毕；置出资产目前 正在办理相关的过户或转移手续。尚需履行的后续事 项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无 法实施。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易过户 情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 项目 协办人： 洪 悦 吴雨翘 独立财务顾问 主办人： 王晨宁 赵 启 王 建 吴书振 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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