[关联交易]*ST济柴:关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-077 济南柴油机股份有限公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 资产过户情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”） 于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天 然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 3156号），公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公 司2016年12月24日披露的《济南柴油机股份有限公司关于公司重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得中国证监会核准批复的公告》。 公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展资产交割与过户 工作，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的 过户及相关工商备案登记工作，现将相关事项公告如下： 一、本次交易资产交割与过户情况 1、置入资产交割与过户情况 截至本公告日，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集 团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”） 100%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本 已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为 中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至 公司名下。 2016年12月26日，公司与中石油集团已签署《标的资产交割确 认书》，双方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认， 自置入资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、 风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。双方确认，截 至该确认书约定的置入资产交割日，作为置入资产的中油资本100% 股权已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续，中石油集团已 履行完毕置入资产的交付义务。 2、置出资产交割与过户情况 2016年12月26日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出 资产交割确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换 并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时 确认：置出资产应被视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理 的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日 起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资 产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告日，部分置出资产 的过户或转移手续尚在办理中。 截至2016年12月26日，上市公司已取得债务转移同意函的债务 明细如下： 单位：万元 项目 2016年12月26日 账面价值 已取得债权人同意函部分 金额 比例 短期借款 80,000.00 80,000.00 100.00% 应付票据 8,978.75 8,978.75 100.00% 应付账款 44,953.93 38,233.28 85.05% 其他应付款 14,560.41 14,081.09 96.71% 项目 2016年12月26日 账面价值 已取得债权人同意函部分 金额 比例 预收账款 4,523.51 3,877.75 85.72% 应付职工薪酬 693.10 - - 应交税费 235.19 - - 应付利息 199.01 199.01 100.00% 递延收益 10,694.26 - - 负债合计 164,838.16 145,369.88 88.19% 截至2016年12月26日，上市公司已获得债权人同意转移的负债 占截至2016年12月26日拟置出资产涉及的负债总额的88.19%，占 截至2016年12月26日拟置出资产扣除应付职工薪酬、应交税费、递 延收益等不需要债权人特别同意的负债总额的94.88%。其中，上市公 司已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。 对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出 具了《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺： “根据本次重组安排，如上市公司在交割日前尚未就置出资产中 某项债务的转让取得相关债权人同意，由上市公司在该等债务到期时 向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还 事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第 三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意 其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则上市公司将在债务到期 日5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理， 在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公 司向债权人清偿。” 二、后续事项 本次交易置入资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项： 1、公司尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。 2、公司需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新 发行的股份办理股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。 3、公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续。 4、公司及相关交易方尚需继续办理置出资产过户与转移的相关 手续。 5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承 诺事项。 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 三、关于本次重大资产重组实施进展的中介机构意见 1、独立财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获 得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易 项下置入资产、置出资产已经相关交易各方确认完成交割；置入资产 涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相关的 过户或转移手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障 碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。 中国国际金融股份有限公司认为：本次交易的决策程序，以及获 得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易 项下置入资产、置出资产已经相关交易各方确认完成交割；置入资产 涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相关的 过户或转移手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障 碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。 2、法律顾问核查意见 北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次交易 已取得必要的批准和授权，《资产置换并发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次 交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目 前正在办理相关的过户或转移手续。置入资产、置出资产已经相关交 易双方确认完成交割；本次交易各方尚需办理法律意见书第四部分所 述相关后续事项。 四、备查文件 1、《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易过户情况之独立财务顾问核查意见》 2、《中国国际金融股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易过户情况之独立财务顾问核查意见》 3、《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置 换并发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书》 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日 中财网
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