[关联交易]远方光电:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于 杭州远方光电信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年十二月 声 明 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受杭州远方光电 信息股份有限公司的委托，担任杭州远方光电信息股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产之独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国 信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。 本核查意见不构成对杭州远方光电信息股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读杭州远方光电信息股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。 目录 声 明 ............................................................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................................. 4 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 .............................................................................................................................. 8 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ....................................................................... 8 （二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 12 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ..................................................... 12 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 12 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 12 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 13 六、后续事项 ............................................................................................................................... 14 （一）支付现金对价 ..................................................................................................... 14 （二）工商变更登记事项 ............................................................................................. 14 （三）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 14 七、独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 14 释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 远方光电、本公司、公 司、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司 维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次 交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司， 更名为浙江维尔科技有限公司） 长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 纽迈电子 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电子科技 有限公司 和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙） 德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙） 德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙） 杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙） 唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司 万均投资 指 浙江万均投资有限公司 杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司 杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司 杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司 杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司 杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司 北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司 嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司 嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司 青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司 烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司 邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司 成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司 安徽图朋科技 指 安徽图朋科技有限公司 福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司 株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司 温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司 上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司 核心团队成员 指 邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、 张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑 兵、蒋明波、严玉才、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊 敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈 雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章 才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、曹 体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张 文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、 张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、 邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的66人 交易对方、转让方 指 维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、 陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱 华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、 华仕洪 补偿义务人 指 对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018年净利 润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向 上市公司进行补偿的主体，即转让方 交易各方 指 上市公司、交易对方 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次发行股份及支付现金 购买资产 指 上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400万元的 公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18名股东购买 其持有的维尔科技100%股权 对价现金 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方支付的现金部分对价 对价股份 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 《购买资产协议》、本协 议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、 何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州 同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股 份及支付现金购买资产协议 《补充协议》、本补充协 议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、 何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州 同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议 《补充协议二》、本补充 协议二 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、 何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州 同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议二 本评估报告、评估报告 指 坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭州远 方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资 产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 本报告书、本重组报告 书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书 本核查意见 指 《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所 本独立财务顾问、独立 财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2015年10月31日 定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2016 年2月2日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年6月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 1、2015年11月2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限 公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。 2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 3、2016年1月29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 4、2016年1月29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 5、2016年1月29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 6、2016年1月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有 的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。 7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关 于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 8、2016年1月30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 9、2016年2月23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议， 杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。 10、2016年2月23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚 需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理 《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相 关修改内容。 11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 12、2016年3月2日，恒生电子2016年第二次临时股东大会，审议通过《购 买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事 项。 13、2016年3月11日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充 协议》。 14、2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会，通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 15、2016年4月26日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技 术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2016]408号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。 16、2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。 17、2016年7月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远 方光电签署《补充协议二》。 18、2016年7月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远 方光电签署《补充协议二》。 19、2016年7月29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远 方光电签署《补充协议二》。 20、2016年7月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆 与远方光电签署《补充协议二》。 21、2016年7月29日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于 与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。 22、2016年8月5日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关 于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 23、2016年11月3日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份 有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525号），对本 次交易予以核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定。 （二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 经核查，维尔科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2016 年 12月16日核准了维尔科技的股东变更事宜，交易双方已完成了维尔科技100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，远方光电已持有维尔科技 100%的股权。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为维尔科技100%的股权，本次交易完成后，标的公司 作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因 此不涉及相关债权债务的处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月22日出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016年12月22日受理公司本次交 易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 4、验资情况 2016年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016 〕 510号《验资报告》，经其审验，截至2016年12月16日止，远方光电已收到邹 建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有 限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合 伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合 伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪投入的价值为1,020,000,000.00 元的浙江维尔科技有限公司100%股权（其中70%部分用于认购远方光电股份）。 扣除律师费、审计费等其他发行费用1,226,415.09元后，其中，计入实收资本人 民币肆仟柒佰肆拾柒万叁仟肆佰零伍元（￥47,473,405.00），计入资本公积（股 本溢价）665,300,179.91元。远方光电变更后的累计注册资本实收金额为人民币 287,473,405.00元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。远方光电本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。 5、关于期间损益的认定及其实施结果 2016年1月30日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏 贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、 杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信 息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、 德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶 建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定如下： 标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内 标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所完成。 各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例 享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10 个工作日内，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所 持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。 经核查，截至本核查意见签署日，相应的审计工作正在推进过程中。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （一） 相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异 经核查，截至本核查意见签署日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史 财务数据与此前披露的信息不存在差异。 （二） 相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异 经核查，截至本核查意见签署日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标与此前披露的信息不存在差异。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割过程 中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016年1月30日，远方光电与维尔科技股东邹建军、恒生电子、王坚、夏 贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、 杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪签署了《杭州远方光电信 息股份有限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、 德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶 建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》。 2016年2月23日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有 限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、 德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏 伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2016年8月5日，远方光电与交易对方签署了《杭州远方光电信息股份有 限公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、 德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏 伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺，关于合法拥有标的公司股权的承诺，关于本次交易取得的 股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关 于合法合规的承诺。标的公司核心团队成员出具了关于任职期限及竞业限制的承 诺。标的公司出具了关于合法合规的承诺。上市公司全体董事、监事、高级管理 人员出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于不存在内幕交 易的承诺，关于合法合规的承诺，关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺。上市公司出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。 上市公司控股股东潘建根，实际控制人潘建根、孟欣出具了关于规范关联交易的 承诺。 《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易实施过程 中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、后续事项 本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为： （一）支付现金对价 远方光电尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。 （二）工商变更登记事项 远方光电就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手 续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （三）需继续履行相关承诺的事项 截至本核查意见签署日，交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的 承诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于任职期限及 竞业限制的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对远 方光电不构成重大法律风险。 经核查，本独立财务顾问认为：远方光电发行股份购买资产暨关联交易相关 后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 七、独立财务顾问意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 远方光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已获得了必要的审 批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。远方光电本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发 行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财 务数据信息存在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监 事、高级管理人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约 定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。远方光电发行股份购买资产暨 关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不 存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出 的相关承诺。 本独立财务顾问认为远方光电具备发行股份购买资产及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐远方光电用于本次发行股份购买资产的股票在 深圳证券交易所创业板上市。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之盖章页】 项目主办人： 傅毅清 陈敬涛 国信证券股份有限公司 2016年12月27日 中财网
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