[大事件]*ST天利:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书
address01_Beijing_7 KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所 关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产之 资产过户的法律意见书 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股 份有限公司（以下简称“天利高新”）委托，作为专项法律顾问，就天利高新重大 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件的有关规定，本所现就本次交易项下置入资产、置出资产过户有关事宜出 具本意见书。 为出具本意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，查阅了为出具本意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关 政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各 方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所律师根据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律 发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中如涉及需援引境 外法律的，均引用相关境外律师或机构提供的法律意见。本所律师不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。本意见书对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。 本意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供了本所为出具本意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。 对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本意见书仅供天利高新为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。 在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称： 天利高新/上市公司 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 管道局工程 指 中国石油管道局工程有限公司，原名“中国石油天然气 管道工程有限公司” 工程建设 指 中国石油工程建设有限公司 工程设计 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 标的公司 指 管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼 化、昆仑工程、中油工程的单称或统称 天利石化 指 新疆天利高新石化股份有限公司 本次交易 指 天利高新拟进行重大资产出售、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的关联交易行为 本次出售资产/重大资产 出售 指 天利高新将除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以 及三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产和 负债出售给天利石化，天利石化以现金购买 本次购买资产/发行股份 及支付现金购买资产 指 天利高新通过发行股份及支付现金的方式向中石油集 团购买其持有的管道局工程、工程建设、工程设计、寰 球工程、东北炼化、昆仑工程、中油工程100%股权 本次配套融资/募集配套 资金 指 天利高新以询价的方式向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 拟出售资产、置出资产 指 天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及 三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产与负 债 拟购买资产、置入资产 指 管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、东北炼 化、昆仑工程、中油工程各100%股权 《拟出售资产评估报告》 指 中天华资评报字[2016]第1396号《新疆独山子天利高新 技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项 目评估报告》 《拟购买资产评估报告》 指 中企华评报字（2016）第1339-1号《中国石油天然气集 团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权 认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份 项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-2号《中 国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工程建设 有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016） 第1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国 石油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利 高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企 华评报字（2016）第1339-3号《中国石油天然气集团公 司拟以持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独 山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报 告》、中企华评报字（2016）第1339-5号《中国石油天 然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程 有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016） 第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国 昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术 股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字 （2016）第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟以持 有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子 天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》的 统称 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市金杜律师事务所 中国 指 中华人民共和国（为出具本意见书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 元 指 人民币元 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述 根据天利高新第六届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议决议、《重 组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议等 文件，本次交易方案的主要内容包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资 产及募集配套资金三部分，即（1）本次出售资产：上市公司将除透明质酸厂土 地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂划拨土地及其上房产以外的全部资产和 负债出售给天利石化；（2）本次购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金 的方式，购买中石油集团持有的管道局工程、工程建设、工程设计、寰球工程、 东北炼化、昆仑工程及中油工程100%股权；（3）募集配套资金：上市公司向不 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00万元。 本次出售资产与本次购买资产互为前提，但本次出售资产、本次购买资产不 以本次配套融资为前提。 二、 本次交易已经获得的批准和授权 （一） 天利高新的批准和授权 1、2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审议 通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。 2、2016年9月25日，天利高新召开第六届董事会第十五次临时会议，审 议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案（更新后）的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有 限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的十八 项议案。 3、2016年10月11日，天利高新召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大 资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。 （二） 中石油集团的批准和授权 2016年7月19日，中石油集团董事会审议通过了本次交易相关事项。 （三） 天利石化的批准和授权 2016年9月8日，天利石化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 签署《资产出售协议》等与其有关的本次交易相关议案。 （四） 国务院国资委的备案和批准 2016年9月22日，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》， 对《拟出售资产评估报告》的评估结果、《拟购买资产评估报告》的评估结果分 别予以备案。 2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份 有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1102号），原则 同意天利高新本次交易的总体方案。 （五） 中国证监会的核准 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准新疆独山子天利高新技术 股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]3161号），核准本次交易相关事宜，该批复自下发之日起 12个月内有效。 经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资 产协议》、《资产出售协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以 实施。 三、 本次交易项下置入资产、置出资产过户的实施情况 （一）置入资产过户的实施情况 根据北京市工商局、沈阳市工商局、廊坊市工商局分别换发的营业执照，本 次交易项下拟置入天利高新的管道局工程等7家标的公司100%股权均已完成过 户至天利高新的相关工商变更登记，并分别取得了主管工商局换发的营业执照， 具体如下： 序 号 公司名称 统一社会信用代码 颁发日期 持股情况 1 管道局工程 911310007216361722 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 2 工程建设 911100001000000916 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 3 工程设计 91110108710928217B 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 4 寰球工程 91110000101726636L 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 5 昆仑工程 91110000100005255X 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 6 东北炼化 91210100667163422U 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 7 中油工程 91110114MA007E660K 2016.12.26 天利高新持有 100%股权 根据天利高新与中石油集团于2016年12月26日签署的《置入资产交割确 认书》，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时 起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天 利高新享有及承担。 （二）置出资产过户的实施情况 根据天利高新提供的置出资产涉及的股权工商变更登记申请或备案等文件、 股东名册、土地使用权证书、房屋所有权证书及部分债权人通知及同意文件，截 至本意见书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已 在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置 出资产涉及的相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登 记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作 正在办理中。 根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认 书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起， 天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化 实际控制。具体如下： 1、资产交割 对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日24:00时起即 视为方全部交付至天利石化，由天利石化享有和承担该等资产之上的全部权利、 义务、风险和责任。 对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚 未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记 于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所 有权或承担与此相关的风险，并由天利石化履行全部管理职责并承担所有变更登 记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失 的，则天利石化应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。 2、债权债务交割 自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权 对应的债务人后，即由天利石化享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该 等债务对应的债权人同意后，由天利石化承担；若该等债权人不同意债务转移至 天利石化，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则天利石 化应对天利高新所偿还的金额全部补偿。 3、业务合同交割 自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下 的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由天利石化概括承担；若 相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履 行方式，并由天利石化最终承担履行合同的相关损益。 四、 本次交易后续事项 根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《资产出售协议》等本次交易相关文 件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下： （一） 天利高新尚需按照《资产出售协议》、《置出资产交割确认书》就置出资产 完成相关过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续。 （二） 天利高新尚需办理募集配套资金相关事宜。 （三） 天利高新尚需按照《购买资产协议》向中石油集团支付现金对价，本次购 买资产、募集配套资金涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。 （四） 天利高新尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商 变更登记或备案手续。 （五） 天利高新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露 手续。 五、 结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本意见书出具日，本次交易已取得必要 的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议 约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产涉 及的工商过户登记手续已办理完毕，置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、 业务合同转移等手续尚在办理中，在各方履行相关协议安排的情形下，该等手续 的办理不存在实质性法律障碍；置入资产、置出资产已经相关交易双方确认交割； 本次交易各方尚需办理本意见书第四部分所述后续事项。 本意见书正本一式五份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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