[公告]中国民航信息网络：持续关连交易南方航空交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 00696） 持續關連交易 南方航空交易 茲提述本公司日期為二零一一年十二月十四日的公告及本公司日期為二零 一二年一月六日的通函，內容有關（其中包括）南方航空交易及過往豁免。 茲亦提述本公司日期為二零一四年十一月二十八日的公告，內容有關中國 航空結算公司與南方航空就南方航空交易訂立的原南方航空協議，至二零 一六年十二月三十一日止為期兩年。 為重續南方航空交易，於二零一六年十二月二十八日，中國航空結算公司 與南方航空訂立新南方航空協議，據此，中國航空結算公司同意向南方航 空提供收入管理應用系統產品及服務以及客運及貨運收入結算清算服務， 至二零一八年十二月三十一日止為期兩年。 於本公告日期，中國航空結算公司為本公司的全資附屬公司。南航集團為 本公司的主要股東。故此，南方航空作為南航集團的附屬公司，根據上市規 則乃本公司的關連人士。因此，新南方航空協議及其項下擬進行的南方航 空交易構成本公司的持續關連交易。 由於參照新南方航空協議項下交易的最高年度上限計算的最高適用百分比 率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 14A章，新南方航空協議及其項下擬 進行的南方航空交易須遵守年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東 批准的規定。 – 1 – 1. 背景 茲提述本公司日期為二零一一年十二月十四日的公告及本公司日期為二 零一二年一月六日的通函，內容有關（其中包括）南方航空交易及過往豁 免。茲亦提述本公司日期為二零一四年十一月二十八日的公告，內容有關 中國航空結算公司與南方航空就南方航空交易訂立的原南方航空協議， 至二零一六年十二月三十一日止為期兩年。 為重續南方航空交易，於二零一六年十二月二十八日，中國航空結算公司 與南方航空訂立新南方航空協議，據此，中國航空結算公司同意向南方 航空提供收入管理應用系統產品及服務以及客運及貨運收入結算清算服 務，至二零一八年十二月三十一日止為期兩年。 2. 新南方航空協議 2.1 新南方航空協議的詳情 訂約方：服務提供方： 中國航空結算公司 服務接受方： 南方航空 日期：二零一六年十二月二十八日 期限：二零一七年一月一日至二零一八年十二月三十 一日 – 2 – 服務： 服務的範圍包括下列各項： (1) 提供應用系統產品及服務，包括（其中包括） (i)國內╱國際客運收入結算管理系統、 (ii) 國內╱國際貨運收入結算管理系統、 (iii)客 運商務分析系統、 (iv)貨運商務分析系統； (v)促銷獎勵結算管理系統、 (vi)民航國內 航綫郵件銷售系統；以及上述系統產品的 相關應用支持及基建服務，包括應用系統 產品的實施、日常營運的應用支持、客戶 化開發、系統營運的維護以及運行應用系 統所需的軟硬件配置。 (2) 提供代理結算服務，包括（其中包括） (i)客 運收入結算服務、 (ii)貨運收入結算服務、 (iii)服務費結算服務，及 (iv)國內郵件結算 服務（包括空白票證控制、銷售控制、銷售 審核、承運收入分攤、財務處理、銷售與承 運數據配比、清算軋差服務）。 (3) 通過國際清算平台提供國際清算服務。 – 3 – 服務費： 服務費如下： (1) 提供應用系統產品及服務以及相關應用支 持及基建服務的定價並不受任何監管定價 指引所規限，惟須由中國航空結算公司與 南方航空經公平磋商後釐定如下： (i) 上述提供國內及國際客運收入結算管 理系統以及相關應用支持及基建服務 的定價乃參考所提供服務的成本後釐 定，並視乎交易量而有所不同（即交易 量越高，費率越低）。該等服務的單位 費率，就國內客運而言不超過人民幣 0.4元，就國際客運而言不超過人民幣 1.65元。 (ii) 與第(i)項所述的定價條款類似，上述 提供國內及國際貨運收入結算管理系 統以及相關應用支持及基建服務的定 價乃參考所提供服務的成本後釐定， 並視乎交易量而有所不同。該等服務 的單位費率，就國內貨運而言不超過 人民幣1.8元，就國際貨運而言不超過 人民幣5.2元。 – 4 – (iii) 上述提供客運商務分析系統以及相關 應用支持及基建服務的定價主要包括 系統實施費每人每日人民幣2,500元； 客戶化開發費每人每日人民幣2,500 元；及系統服務費每年不超過人民幣 3,000,000元。 (iv) 上述提供貨運商務分析系統以及相關 應用支持及基建服務的定價主要包括 系統實施費每人每日人民幣2,500元； 客戶化開發費每人每日人民幣2,500 元；及系統服務費每年人民幣 3,400,000 元。 (v) 上述促銷獎勵結算管理系統以及相關 應用支持及基建服務的定價主要包括 系統實施費每人每日人民幣2,500元； 客戶化開發費每人每日人民幣2,500 元；及系統服務費每月人民幣 60,000元 （國內業務）或每月人民幣40,000元（國 際業務）。 (vi) 中國航空結算公司亦免費提供上述民 航國內航綫郵件銷售系統，以作為南 方航空交易的配套服務。 – 5 – (2) 上述結算服務的定價一般須受民航局規定 的指導價上限所限，且一般根據若干百分 比率計算如下： (i) 客運結算服務的定價不超過結算服務 所涉總金額的0.9%，視乎各個別結算 服務種類而定，惟客運銷售數據審核 服務費則按客票數量計算，費率為每 張客票不超過人民幣0.7元，另加按經 調整金額不超過8%收取的經調整費 用。 (ii) 貨運結算服務的定價不超過結算服務 所涉總金額的0.9%，視乎各個別結算 服務種類而定。 (iii) 服務費結算服務的定價為結算服務所 涉總金額的0.9%。 (iv) 國內郵件結算服務的定價為結算服務 所涉總金額的5.5%。 – 6 – (3) 上述通過國際清算平台提供的清算服務的 定價一般參照國際航協清算所規定的指導 價上限所限。清算服務的費用包括： (i)假 設交易金額不超過1百萬美元，定額年費 為8,000美元； (ii)倘交易金額超過1百萬美 元，則超過部分將收取 0.09%的費用；及 (iii) 倘交易金額超過10百萬美元，則超過部分 將收取0.06%的費用。 服務費一般按月計算並支付，並須以現金結付。 董事（包括獨立非執行董事）認為釐定上述服務 費的基準屬公平合理。 2.2 監管南方航空交易的內部監控及機制 為促使南方航空交易乃根據相關監管指引及本公告所披露的條款進 行，本集團已設立完善內部監控程序及機制。 南方航空交易乃透過本集團具備根據新南方航空協議項下所協定的 預設技術參數及定價政策的大型電腦自動化系統提供及進行。該等 參數主要包括（倘適用）該等服務的成本、業務處理量及單價。有關預 設技術規格及定價條款僅可於取得本集團多個內部部門（包括航空業 務銷售部、市場管理部及財務部）共同批准後，方可作出變動，以促使 遵守及嚴格依循南方航空交易的定價條款。 – 7 – 此外，本集團的核數師將根據上市規則第 14A.56條，對南方航空交易 進行年度審閱，以確認（其中包括）該等交易乃根據本集團的定價政策 及規管交易的相關協議進行。核數師亦將對本集團的電腦自動化系 統進行年度審閱，以（其中包括）核實系統的可靠性及穩定性，以及評 估授權對系統參數及程序作出更改的內部監控程序。 因此，本集團認為，其已具備充足的機制、內部監控程序及外部監管 措施，促使中國航空結算公司向南方航空提供南方航空交易的定價 條款遵守及嚴格依循相關監管指引以及新南方航空協議。 3. 過往交易記錄 下文所載為截至二零一五年十二月三十一日止三個年度及截至二零一六 年十月三十一日止十個月南方航空交易的總金額摘要： 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度十月三十一日 二零一三年二零一四年二零一五年止十個月 人民幣千元 51,710.2563,68968,04761,440 （相當於（相當於（相當於（相當於 約58,432,582.5約71,968,570約76,893,110約69,427,200 港元） 港元） 港元） 港元） 附註：截至二零一三年、二零一四年及二零一五年止三個年度的過往交易數據乃本集 團的經審計數據，而截至二零一六年十月三十一日止十個月的數據乃摘錄自內 部管理賬目。 – 8 – 4. 建議年度上限及建議年度上限的釐定基準 4.1 建議年度上限 下文所載為截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度建議的南方 航空交易建議年度上限的摘要： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年 （人民幣元）（人民幣元） 96,441,550110,007,782 （相當於（相當於 約108,978,951.5約124,308,793.66 港元） 港元） 4.2 南方航空交易建議年度上限的釐定基準 建議年度上限指根據南方航空交易二零一六年現有年度上限（即人民 幣78,644,826元）計算的交易量的估計年度增長率15%，加上每年國內郵 件結算服務的交易額預計約人民幣6,000,000元。建議年度上限以及估 計交易量年度增長率15%，乃參照下列各項釐定： (i)本集團與南方航空 過往於截至二零一五年十二月三十一日止三個年度進行此類交易的 過往交易金額最高年度增長率約23%；(ii)新南方航空協議包含了新增 的國內郵件結算服務，其交易額預計約為每年人民幣 6,000,000元；(iii) 中國於二零一六年一月至九月的總客運量及民航郵件運輸量與去年 同期比較的實際增長率約11.2%及4.6%；(iv)基於民航局的公開信息， 本集團估計的中國二零一六年至二零二零年總客運量年度平均增長 最少10%；(v)在「一帶一路」戰略等各項因素影響下，民航交通市場的 需求日益增加；及 (vi)南方航空不時透過收購其他航空公司或設立更 多分公司擴充業務。 – 9 – 5. 進行南方航空交易的理由及利益 南方航空交易乃於本集團日常及一般業務過程中提供。本集團將就提供 該等服務及產品收取服務費，因此，該等交易將增加本集團的總收入。 董事（包括獨立非執行董事）認為，南方航空交易乃於本集團日常及一般業 務過程中按正常商業條款進行，南方航空交易的條款及建議年度上限屬 公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 6. 上市規則的涵義 於本公告日期，中國航空結算公司為本公司的全資附屬公司。南航集團為 本公司的主要股東。故此，南方航空作為南航集團的附屬公司，根據上市 規則乃本公司的關連人士。因此，新南方航空協議及其項下擬進行的南方 航空交易構成本公司的持續關連交易。 由於參照新南方航空協議項下交易的最高年度上限計算的最高適用百分 比率超過0.1%但少於5%，根據上市規則第 14A章，新南方航空協議及其項 下擬進行的南方航空交易須遵守年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守獨 立股東批准的規定。 由於袁新安先生為南方航空董事及南航集團僱員，因此彼已就有關新南 方航空協議及南方航空交易的相關決議案放棄投票。除上文所披露者外， 概無董事於南方航空交易中擁有重大權益，彼等亦無就有關董事會決議 案放棄投票。 – 10 – 7. 一般資料 有關本集團的資料 本集團的主營業務為在中國提供航空信息技術服務及向國內外航空公司 提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關中國航空結算公司的資料 中國航空結算公司的主營業務為向商營航空公司及其他航空公司提供會 計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關南方航空的資料 南方航空的主營業務為提供國內、港澳地區及國際客運、貨運及郵運服 務。其亦為一間在聯交所主板上市的公司。 8. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「中國航空結算公司」指中國航空結算有限責任公司，於本公告日 期為本公司的全資附屬公司 「董事會」 指董事會 「民航局」 指中國民用航空局，乃中國民航業監管機構 「本公司」 指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中 國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所 主板上市，而其美國預託證券在美利堅合 眾國場外證券市場進行買賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 – 11 – 「本集團」指本公司及其附屬公司，包括中國航空結算 公司 「港元」指港元，香港特別行政區法定貨幣 「國際航協」指國際航空運輸協會 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （經不時修訂） 「新南方航空協議」指中國航空結算公司與南方航空於二零一六 年十二月二十八日訂立的書面協議，據 此，訂約各方同意由中國航空結算公司向 南方航空提供收入管理應用系統產品及服 務以及客運與貨運收入結算清算服務，至 二零一八年十二月三十一日止為期兩年 「原南方航空協議」指中國航空結算公司與南方航空於二零一四 年十一月二十八日就南方航空交易而訂立 的書面協議，至二零一六年十二月三十一 日止為期兩年 「百分比率」指上市規則第14.07條所述的百分比率 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括 香港特別行政區及澳門特別行政區及台灣 「過往豁免」指聯交所於二零一一年就（其中包括）南方航 空交易所授出豁免嚴格遵守上市規則項下 訂立書面協議規定的過往豁免。該豁免自 二零一二年一月一日起至二零一四年十二 月三十一日止為期三年 「建議年度上限」指本公告第4節「建議年度上限及建議年度上 限的釐定基準」一節所載，南方航空交易 截至二零一八年十二月三十一日止兩個年 度各年的建議最高年度總金額 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 – 12 – 「股東」指本公司股東 「南方航空」指中國南方航空股份有限公司，於本公告日 期為南航集團的附屬公司 「南方航空交易」指中國航空結算公司與南方航空就本集團向 南方航空按本公告所載提供多種服務而進 行的持續關連交易 「南航集團」指中國南方航空集團公司，於本公告日期為 本公司的主要股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「美元」指美國法定貨幣 「%」指百分比 就本公告而言，除另有說明外，所使用的人民幣 1元＝1.13港元的兌換率（在適 用情況下）僅為闡述之用，並不表示任何款項曾經、可能曾經或可以兌換的聲 明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一六年十二月二十八日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 – 13 – 中财网
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