[关联交易]冠福股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所 冠福控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 住所及通讯地址 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号 陈烈权 湖北省荆州市开发区东方大道197号 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室 卞晓凯 北京市东城区东直门香河园路 王全胜 湖北省荆州市开发区东方大道197号 张忠 江苏省扬州市兴城西路梅香苑 万联天泽资本投资有限公司 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大 厦11楼1101室 珠海康远投资企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室 募集配套资金的交易对方 住所及通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 sinolink logo-4 二〇一六年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公 司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺： 一、本人/本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本公司/本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的 资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言 等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的 注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个 别和连带的法律责任。 中介机构承诺 国金证券承诺：“本公司及本公司经办人员已对冠福股份本次重大资产重组的申 报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。” 国浩律所承诺：“本所及本所经办律师已对冠福股份本次重大资产重组的申报文 件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 大信承诺：“本所及本所经办人员已对冠福股份本次重大资产重组的申报文件进 行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 中兴财光华承诺：“本所及本所经办人员已对冠福股份本次重大资产重组的申报 文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 中联评估承诺：“本公司及本公司经办人员已对冠福股份本次重大资产重组的申 报文件中的资产评估报告及其摘录的部分内容进行了审阅，确认本公司正式出具的 文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任。” 目录 上市公司声明 ............................................................................................................................ 2 交易对方声明 ............................................................................................................................ 3 中介机构承诺 ............................................................................................................................ 4 释义 ......................................................................................................................................... 10 重大事项提示 .......................................................................................................................... 13 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 13 二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 .......................................................... 16 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 16 四、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 17 五、业绩奖励 ...................................................................................................................... 21 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 22 七、本次交易已履行的决策和审批程序 .......................................................................... 23 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 25 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 33 十、独立财务顾问具备保荐资格 ...................................................................................... 37 重大风险提示 .......................................................................................................................... 39 一、与本次交易相关的风险提示 ...................................................................................... 39 二、交易标的的经营风险 .................................................................................................. 40 三、其他风险 ...................................................................................................................... 42 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................... 43 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 43 二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 44 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 45 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 48 五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 50 六、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 50 七、业绩奖励 ...................................................................................................................... 54 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 59 一、公司概况 ...................................................................................................................... 59 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 59 三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ...................................................................... 63 四、最近三年重组情况 ...................................................................................................... 64 五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 66 六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................................. 67 七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 68 八、上市公司合规经营情况 .............................................................................................. 69 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................. 70 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................................. 70 二、本次重组交易对方有关情况的说明 .......................................................................... 86 三、募集配套资金交易对方 .............................................................................................. 89 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................. 90 一、塑米信息基本信息 ...................................................................................................... 90 二、塑米信息历史沿革 ...................................................................................................... 90 三、塑米信息产权结构及控制关系 .................................................................................. 93 四、塑米信息主要对外投资情况 ...................................................................................... 94 五、塑米信息主营业务发展情况 ...................................................................................... 94 六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................ 132 七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标 ................................................................ 136 八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ................................ 137 九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 .................................................................... 139 十、其他事项 .................................................................................................................... 143 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................ 161 一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................ 161 二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................................... 166 三、募集配套资金 ............................................................................................................ 167 四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺 204 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................ 205 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................ 206 第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................ 207 一、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................ 207 二、评估假设 .................................................................................................................... 208 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................ 210 四、收益法评估情况 ........................................................................................................ 222 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................ 241 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ........................................................................................................................................... 249 七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ........................................................ 250 八、本次评估其他情况 .................................................................................................... 250 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................ 284 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................ 284 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 .................................................... 305 三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） ........................................ 309 第八节 交易的合规性分析 ................................................................................................ 313 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................ 313 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................ 315 三、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 317 四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条 的规定 ............................................................................................................................... 319 五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会 于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问 题与解答》的要求 ............................................................................................................ 320 六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................ 320 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 322 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................... 322 二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 329 三、交易标的的行业地位和核心竞争力 ........................................................................ 348 四、标的资产的财务状况与盈利能力分析 .................................................................... 351 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指 标的影响分析 .................................................................................................................... 385 六、标的公司客户和供应商重叠情况分析 .................................................................... 402 七、塑米信息关联方交易情况分析 ................................................................................ 429 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................ 438 一、交易标的简要财务报表 ............................................................................................ 438 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................ 442 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................ 445 一、报告期内标的资产的关联交易情况 ........................................................................ 445 二、上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争和关联交易情况 .................... 447 三、上市公司与标的资产实际控制人控制其他企业的同业竞争和关联交易情况 .... 456 第十二节 风险因素 ............................................................................................................ 461 一、与本次交易相关的风险提示 .................................................................................... 461 二、交易标的的经营风险 ................................................................................................ 462 三、其他风险 .................................................................................................................... 464 第十三节 其他重大事项 .................................................................................................... 465 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情 形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................ 465 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................... 466 三、其他重大事项 ............................................................................................................ 466 四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................................................ 468 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 468 六、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排 .................................................... 471 七、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明 .................................... 472 八、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ........................................................ 472 九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................ 473 十、本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施 .................................... 474 十一、上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况 ............................................ 477 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 .................................... 484 一、独立董事意见 ............................................................................................................ 484 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 485 三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 486 第十五节 本次交易的相关中介机构 ................................................................................ 488 一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 488 二、法律顾问 .................................................................................................................... 488 三、审计机构 .................................................................................................................... 488 四、资产评估机构 ............................................................................................................ 489 第十六节 上市公司及各中介机构声明 ............................................................................ 490 一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................ 490 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 491 三、法律顾问声明 ............................................................................................................ 492 四、审计机构声明 ............................................................................................................ 493 五、审计机构声明 ............................................................................................................ 494 六、资产评估机构声明 .................................................................................................... 495 第十七节 备查文件 ............................................................................................................ 496 一、备查文件目录 ............................................................................................................ 496 二、备查地点 .................................................................................................................... 496 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书/本重组报告书 指 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 冠福股份、上市公司、本公 司、公司 指 冠福控股股份有限公司（公司曾用名福建冠福现代家用股份 有限公司） 塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司 上海塑创 指 上海塑创电子商务有限公司 广东塑米 指 塑米科技（广东）有限公司 金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司 交易对方 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 张忠、万联天泽、康远投资 本次交易 指 冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现 金购买其持有的塑米信息100%股权，并向不超过10名特定 对象发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、 张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100%股权 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 上海五天 指 上海五天实业有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 上海智造 指 上海智造空间家居用品有限公司 冠福实业 指 福建冠福实业有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司 御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司 华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司 冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司 北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司 深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司 广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心 武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司 沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司 成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司 天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司 重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司 西安五天 指 西安五天贸易有限公司 南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司 五天文化 指 上海五天文化传播有限公司 五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司 成都梦谷 指 成都梦谷房地产开发有限公司 金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司 金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司 香港裕盛 指 裕盛国际贸易（香港）有限公司 上海湛源 指 上海湛源进出口有限公司 上海益金行 指 上海益金行工业科技有限公司 百买电子 指 上海百买电子商务科技有限公司 中晨电商 指 上海中晨电商商务股份有限公司 金丰盈 指 汕头市金丰盈农业生产资料有限公司 林氏家族 指 上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智 审计基准日 指 2016年6月30日 评估基准日 指 2016年3月31日 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所 标的公司审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构、中兴财 光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司章程》 指 《冠福控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电子商务 指 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务（Electronic Commerce）是指以电子及电子技术为手段，以商务为核心， 以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些过程包 括：发布供求信息、订货及确认收货、支付过程及物流配送 过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。 互联网+ 指 “互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及互联 网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展 生态。 供应链 指 供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或业 务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流，资金流 的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品， 最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造 商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网 链结构。 垂直类电子商务 指 指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。垂直 电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。 B2B 指 即Business to Business，指企业与企业之间通过互联网进行 产品、服务及信息的交换和销售活动。 Alexa 指 Alexa是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎起 家的Alexa创建于1996年4月（美国），目的是让互联网网 友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网资源的组 织。 ERP 指 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的管理 思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 IP 指 即Internet Protocol，网络之间互连的协议。指00:00-24:00 内相同IP地址只被计算一次。该指标已经成为大多数机构 衡量网站流量的重要指标，具有较高的真实性。 UI 指 即User Interface（用户界面）的简称。UI设计是指对软件的 人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 APP 指 即应用程序，Application的缩写，一般指手机软件。 塑料牌号 指 塑料厂家根据塑料的不同性能编定的号码。 L/C 指 信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人（买方） 的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定 的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是 国际贸易中最主要、最常用的支付方式。 T/T 指 电汇(Telegraphic Transfer)，是指汇出行应汇款人申请，拍发 加押电报\电传或SWIFT给在另一国家的分行或代理行（即 汇入行）指示解付一定金额给收款人的一种汇款方式。 注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的 生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、 万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的90%。 经上市公司于2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过， 上市公司以2016年6月30日的总股本728,727,553股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增20股，合计转增1,457,455,106股，不送红股，不派发现金红利。 目前，上述资本公积金转增股本已实施完成，上市公司股本增加至2,186,182,659股。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为4.07元/股。 本次发行股份购买资产的调价机制参见本报告书“第五节 发行股份情况”之 “一、发行股份购买资产情况”之“（四）价格调整机制”的相关内容。 根据标的资产的交易价格并经交易双方协商以及经资本公积金转增股本除权调 整后的发行数量，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下： 序号 交易对方 股份支付 现金支付 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元） 1 金创盈 80% 942,116,499.20 231,478,254 20% 235,529,124.80 2 金塑创投 80% 166,255,852.80 40,849,101 20% 41,563,963.20 3 陈烈权 100% 140,000,004.00 34,398,036 - - 4 广信投资 100% 55,624,800.00 13,667,028 - - 5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 10,510,509 - - 6 王全胜 100% 19,594,476.00 4,814,367 - - 7 张忠 100% 18,333,348.00 4,504,509 - - 8 万联天泽 100% 17,068,964.00 4,193,850 - - 9 康远投资 100% 1,135,200.00 278,916 - - 合计 - - 1,402,906,912.00 344,694,570 - 277,093,088.00 注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果 如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运 营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议 决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日的股票交易均价的90%，亦即12.28元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。经资 本公积金转增股本除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.10 元/股，发行股数上限调整为120,788,558股。 （三）发行股份购买资产的发行价格调整机制 为了维护上市公司和中小股东利益，同时保证此次交易能够顺利完成，冠福股 份已取消以上市公司股价跌幅作为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价 格调价触发条件之一，具体情况如下： 经上市公司于2016年9月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过， 上市公司与交易对方签署了《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二）》，删除将上市公司股价跌幅作为调价触发条件，仅保留以中 小板指数（399005）、深证行业综合指数成份类—制造指数（399233）跌幅作为调价 触发条件。 修改后的调价触发条件如下： 1、上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日 至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任一 项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照《冠 福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定之内 容对本次股票发行价格进行调整： （1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个 交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易 日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26 日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10%；或 （2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30 个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易 的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10%。 （3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%低于《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（除权后为4.07 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准 日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%高于《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（除权 后为4.07元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。 2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调价触 发条件的交易日当日。 发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括 调价基准日当日）的股票交易均价的90%。 3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开 董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发 行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价 不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整 后的发行价格。 二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至 评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。截至评估基准日，塑 米信息100%股权采用收益法的评估值为168,240.00万元。 经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为168,000.00万元，各交易对 方所持股权交易价格如下： 单位：元 序号 交易对方 持股比例 协商定价 1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624.00 2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00 3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00 4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00 5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00 6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00 7 张忠 1.1111% 18,333,348.00 8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00 9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00 合计 100% 1,680,000,000.00 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交 易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 标的资产财务数据 上市公司2015年度财务数据 比例 资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48% 营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42% 资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62% 注：标的资产营业收入引自2015年度经审计财务数据；上市公司2015年度财务数据引自 2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公 司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副 总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓 海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关 联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司股东大会审议涉及关联交易的相关议案时，陈烈权、王全胜已回避 表决。 （三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为24.65%，为上市公司实际控制 人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票比例为 21.29%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化， 上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组 办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 四、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）利润补偿期间 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创盈、 金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2016年、2017年、2018年为利润补偿期间。 如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润 补偿期间的，各方同意追加2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且 净利润承诺方承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评 估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因 利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。 （二）净利润预测数及承诺净利润数 1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017 年、2018年拟实现的净利润如下： 标的公司 预测净利润数（万元） 2016年 2017年 2018年 塑米信息 11,521.72 14,983.30 22,467.48 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预 测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承诺方需 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》的约定对甲方进行补偿。 标的公司 承诺净利润数（万元） 2016年 2017年 2018年 塑米信息 11,530.00 15,000.00 22,500.00 （三）净利润实现数与资产减值额的确定 1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资 质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺 净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报 告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。 2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前 一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审 核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金 额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。 （四）利润补偿及资产减值补偿的实施 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值的相 关内容及补偿的实施程序补充约定如下： 若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份 应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方 应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案 并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应 在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间 的差额（即利润差额）： 1、当年度应补金额的计算公式 （1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标 的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时， 按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。 （2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间 的差额，具体以股份及现金补偿的金额为： 当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对 价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额 当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的 金额 2、补偿方式 （1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润 承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。 上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份 回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回 购注销事宜。 当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资 产的发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主 体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数； （b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数 量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数 量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至 补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金 分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个 位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净 利润承诺方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可 处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。 （2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支 付完毕。 3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前 1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标 的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润 承诺方应向冠福股份另行补偿。 （1）减值测试需补偿的金额计算公式为： 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付 的补偿金额。 （2）补偿方式： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发 行价格 以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主 体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数； （b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数 量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数 量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至 补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金 分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个 位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净 利润承诺方以现金支付。 冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定 的减值测试需补偿股份数量并予以注销。 冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应 补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完 毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份 数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。 （五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺 邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业绩承诺作出以下补充承诺：本人认可并接 受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补 偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并 在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、 金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承 担连带责任。 五、业绩奖励 若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承 诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利 润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按 照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因 此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价 的20%。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测 试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付 时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承 诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售 期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规 定。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 发行股份 购买资产 配套募 集资金 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 林福椿 135,027,006 6.18% - - 135,027,006 5.09% 林文智 114,108,354 5.22% - - 114,108,354 4.30% 林文昌 107,179,326 4.90% - - 107,179,326 4.04% 林文洪 18,117,168 0.83% - - 18,117,168 0.68% 闻舟实业 164,500,830 7.52% - - 164,500,830 6.20% 林氏家族合计 538,932,684 24.65% - - 538,932,684 20.32% 金创盈 - - 231,478,254 - 231,478,254 8.73% 金塑创投 - - 40,849,101 - 40,849,101 1.54% 邓海雄控制 - - 272,327,355 - 272,327,355 10.27% 陈烈权 283,399,050 12.96% 34,398,036 - 317,797,086 11.98% 王全胜 25,205,802 1.15% 4,814,367 - 30,020,169 1.13% 广信投资 - - 13,667,028 - 13,667,028 0.52% 卞晓凯 - - 10,510,509 - 10,510,509 0.40% 张忠 - - 4,504,509 - 4,504,509 0.17% 万联天泽 - - 4,193,850 - 4,193,850 0.16% 康远投资 - - 278,916 - 278,916 0.01% 配套募集方 - - - 120,788,558 120,788,558 4.56% 其他股东 1,338,645,123 61.23% - - 1,338,645,123 50.48% 股份总计 2,186,182,659 100% 344,694,570 120,788,558 2,651,665,787 100% 注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴财光华出具的冠福股份2015年的审计报告（中兴财光华审会字（2016） 第304139号）、2016年半年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第304669号）、 《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304003号），本次交易前后上市公 司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 2016.06.30 2015.12.31 2016.06.30 2015.12.31 资产总计 478,420.93 487,170.92 683,878.12 667,921.33 负债总计 179,516.23 196,272.56 236,533.94 234,470.11 归属于母公司股东的净资 产 294,700.23 286,597.18 443,139.71 429,150.03 资产负债率（合并） 37.52% 40.29% 34.59% 35.10% 项目 本次交易前 本次交易后 2016年1-6月 2015年 2016年1-6月 2015年 营业收入 52,484.80 131,623.34 439,065.98 330,928.91 归属于母公司股东的净利 润 8,103.06 19,328.99 13,999.68 21,591.16 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 4,754.45 -3,200.45 10,652.16 -932.10 基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.17 0.26 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） 0.07 -0.05 0.13 -0.01 注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期 加权平均股本。 七、本次交易已履行的决策和审批程序 1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易； 2、2016年3月15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关 于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等相关议案； 3、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、2016年6月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万 联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案； 5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案； 6、2016年6月12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案； 7、2016年6月12日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关 于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部 门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金 方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套 资金方案进行了调整； 10、2016年8月25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套 资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集 配套资金方案进行了调整； 11、2016年9月26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发 行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案， 在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调 整； 12、2016年9月26日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞 晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发 行价格调价机制调整等相关事项进行了约定； 13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第22-00099号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）中 财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、 中兴财光华出具了截止日为2016年6月30日的标的公司审计报告（大信审字[2016] 第34-00001号）/ 上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304003号。2016 年10月27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订< 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅 报告的议案》等议案，批准了上述报告。 14、2016年11月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 85次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项。 15、2016年12月28日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向 余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕3192号），核准了本次交易。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司出具的承诺函 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证《冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、 准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 关于合法合规情况的承 诺 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴 责的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日， 如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知为本次交易聘请 的中介机构。 关于不存在《暂行规定》 第十三条规定情形的承 诺函 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日， 如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资 产重组事项聘请的中介机构。 关于公司符合《重组办 法》及《发行管理办法》 相关规定的承诺 1、截至本承诺出具日，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 2、截至本承诺出具日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争情况。 3、截至本承诺出具日，本公司已尽量避免与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间发生交易。对于确有必要且无法避免的关联交 易，已遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，本公司的利 益未受到损害。 4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形。 5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）上市公司控股股东的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 二、本人/本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资 料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据 或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证 或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 关于避免同业竞争的承（未完）  |