[公告]郑煤机:招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
招商证券股份有限公司 关于 郑州煤矿机械集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色 二〇一六年十二月 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑 煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务 顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认 的业务道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案 等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审 核及有关各方参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与郑煤机及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由郑煤机及其交易对方提供。郑煤机及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对郑煤机股票的任何投资建议，对投资者依 据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读郑煤机董事会发布的关于 本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所 必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚 新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非 公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽） 有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科 中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香 港）”）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚 新科NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下 简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”） 63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、 亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支 付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”） 购买CACG LTD. I（以下简称“CACG I”）100%股权。 同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以 下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件， 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （一）交易对方 本次重组的交易对方为Axle ATL、亚新科(中国) 投、亚新科技术（香港）、 亚新科技术（开曼）。 同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 （二）交易标的 本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100% 股权、CACG I 100%股权。 （三）交易方式 本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同 时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金。 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上 市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变 化。 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产 生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产 总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位:万元 2015年12月31日 /2015年度 标的公司合计 交易金额 上市公司 占比 资产总额指标 291,806.81 220,000.00 1,205,465.36 24.21% 资产净额指标 148,169.11 220,000.00 950,257.32 23.15% 营业收入指标 245,473.02 - 451,085.78 54.42% 注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购 业务2015年度及2014年度备考财务报表》。 参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公 司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上， 因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金 构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Axle ATL、亚新科(中国) 投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市 公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括17名 郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上 市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变 化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产 总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期 安排 （一）定价依据 标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并 经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权 的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元； 亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科NVH 100%股权的评估 值为62,278.25万元；CACG I 100%股权的评估值为49,931.40万元。 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸 轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国 投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH 23%股权；亚新科技术（香港）持 有的亚新科NVH 77%股权；亚新科技术（开曼）持有的CACG I 100%股权。 在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币， 各家标的公司的分别的交易价格如下： 标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价（万元） 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11,745.00 亚新科双环 Axle ATL 63% 45,470.00 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 680.00 亚新科山西 亚新科中国投 100% 49,980.00 亚新科NVH 亚新科中国投 23% 14,307.15 亚新科技术（香港） 77% 47,897.85 CACG I 亚新科技术（开曼） 100% 49,920.00 合计 220,000.00 （二）支付方式 根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》 （以下简称“《股权购买协议》”）及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协 议之补充协议》（以下简称“《股权购买协议之补充协议》”），本次资产交易的支 付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为55,000.00 万元，现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。 1、非公开发行A股股票支付 对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行A股股票的方式予以 支付。 定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会 议）决议公告日，即2016年3月25日。 每股发行价格：定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%， 即6.41元/股。 发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易 总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 郑煤机于2016年7月16日收到交易对方的调价要求并于2016年7月20 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份 购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产 的发行价格。经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发 行价格调整为5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值。 若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比 例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）÷（1＋K＋N） 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格 测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。 2、现金对价支付 根据《股权购买协议之补充协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金 总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支 付（依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元）。 （三）价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行 价格调整方案如下： 1、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。 2、可调价期间 在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组 委员会审核前。 3、触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较 上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘 点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或 b. 机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易 日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。 4、调价基准日 可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。 5、发行价格调整机制 如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的 书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调 整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相 应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在 调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产 重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会） 指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数 （883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。 上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述 调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年 12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未 经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。 6、价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定 调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日当日” 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，具体说明如下： （1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买 资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行 价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详 细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会 决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董 事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条 的规定向中国证监会重新提出申请”。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组（2014年修订）》规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业 因素调整基础上”。 本次发行股份购买资产的价格调整机制，系基于交易定价公允原则，且综合 上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定。 （2）调价机制的对象 价格调整方案的调整对象为发行人向亚新科中国投发行股份购买资产的股 份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格 调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 （3）调价机制的生效条件 本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十一次会议、公司2015年年 度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大 会审议通过，并于2016年3月25日、2016年6月14日进行了公告，符合《重 组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。 （4）可调价期间 本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国 证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整 方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。 （5）触发条件及其设置的理由 A．触发条件 本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易 日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或b.机械设 备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12 月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。 B．合规性分析 上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定 的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进 行一次调整”。 同时，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》“发行价格调整方案应当 建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、 可操作，并充分说明理由”的规定。 C. 设置理由 上市公司自2016年12月18日起开始停牌，股票停牌期间，上证综指和机 械设备（证监会）指数（883108.WI）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险， 为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利 影响，本次交易设置发行价格调整机制。 根据《上市公司行业分类指引》，郑煤机所处行业属于C类制造业中的机械 设备（WIND证监会行业指数883108）。上市公司本次发行股份购买汽车零部件 相关资产，亦同属C类制造业中的机械设备（WIND证监会行业指数883108）。 因此，以上证综指和机械设备的行业指数作为调价机制的触发条件，具有匹配性。 触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个 股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。 （6）调价基准日 可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日， 符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （7）发行价格调整 如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的 书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调 整。 上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的 发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整”。 （8）调整后价格 若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价 格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI） 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资 产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监 会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数 （883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。 上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述 调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年 12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未 经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。 上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、 可操作”。 （9）发行股份数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行 股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。 上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 （10）调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交易日 当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整 方案应当明确、具体、可操作 ①调价基准日设置明确 本次交易中，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案》及交易双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》 对价格调整机制做了明确的约定。本次发行股份购买资产的价格调整机制已经公 司第三届董事会第十一次会议、公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股 类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2016年3月 25日、2016年6月14日进行了公告；同时，已经取得河南省国资委《关于郑煤 机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号）。 调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当 “在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的规定。发 行价格调整方案设置明确。 ②调价基准日设置具体 本次发行股份购买资产的价格调整机制设置具体。 A、可调价期间设置具体 本次可调价期间为上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组经中 国证监会并购重组委员会审核前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调 整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。 B、触发条件设置具体 本次调整方案的触发条件为：a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易 日即2015年12月17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或b.机械设 备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12 月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。 上述触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相 比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对 发行价格进行一次调整”、“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整 基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由” 的规定。 C、调价基准日的设置具体 调价基准日为可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一 交易日当日。上述调价基准日的设置具体。 ③调价基准日的设置可操作 调价基准日的设置可操作。触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交 易日当日，交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一 周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。 调价基准日的触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，同时受限于河 南省国有资产监督管理委员会的确定，不得低于上市公司截至2015年12月31 日经审计的每股净资产值及上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计 每股净资产值。 本次交易中，依据发行股份及支付现金购买资产的价格调整机制，调整后价 格为：若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行 价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI） 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资 产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监 会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数 （883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。 上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述 调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年 12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未 经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。 上述价格调整方案，即价格调整方案的生效条件、可调价期间、触发条件、 调价基准日及发行价格调整机制，已经公司第三届董事会第十一次会议、公司 2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股 类别股东大会审议通过，并于2016年3月25日、2016年6月14日进行了公告。 且已经取得河南省国资委《关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权 的备案意见》（豫国资规划[2016]21号）。 综上所述，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任一交 易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定所述 的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。 （11）调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则 调价机制及定价基准日的确定系基于交易定价公允原则，且综合上市公司股 票价格受大盘及行业影响因素而设定。大盘及行业调整对股票价格的影响在一定 期间内处于持续状态，因此，出于上述期间性影响因素的考虑，本次发行方案将 调价基准日确定为“满足条件的任一交易日”，以避免出现明显偏离大盘、行业板 块及发行人股票价格走势的价格调整结果。 本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》对价格调整机制做了明确、 具体的约定，已经公司董事会及股东大会审议通过，取得河南省国资委《关于郑 煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21 号），且出于国有资产保护角度，价格调整方案同时规定“调整后的发行股份的发 行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至2015年12月31日经审计的每 股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产 值”。 （12）上市公司已进行发行股份购买资产的价格调整 自2016年6月13日召开股东大会审议本次交易价格调整机制的相关议案 起，本次交易即已触发发行价格调整机制。 Bain Capital Investors, LLC于2016年6月29日（郑煤机收到关于本次重大 资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理当日）内部启动向郑煤机申 请发行股份购买资产价格调整的讨论；2016年7月14日，在Bain Capital Investors, LLC中国团队月度会议上，就上述价格调整事宜获得内部最终批准；2016年7 月15日，由Bain Capital Investors, LLC实际控制的本次重组的交易对方Axle ATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）及亚新科技术（开曼）正式向郑煤机 发出调价申请。郑煤机于2016年7月16日收到交易对方的调价要求，于2016 年7月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调 整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股 份购买资产的发行价格。依调整计算方法，发行价格向下调整至5.25元/股，因 发行人截至2016年3月31日未经审计的每股净资产为5.8739元，经发行人与 交易对方协商一致，调整后的发行价格最终确定为5.90元/股。此外，对于上述 价格调整，河南省国资委以《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发 行A股股票有关事项的意见》予以认可。 依据价格调整机制确定的调价方法，经测算发行人2016年6月13日股东大 会决议日至2016年11月1日《二次反馈意见》出具日期间满足触发条件的全部 价格调整计算结果，调整后价格区间为4.90-5.48元/股。 因此，本次交易的最终价格调整结果并未明显偏离大盘、行业板块及发行人 股票价格走势，不存在损害发行人利益情形，亦取得交易对方认可，不存在违反 《上市公司重大资产重组管理办法》调价机制设定目的的情形。 本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，已在交易双方签 署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》中明确，并经郑煤机董事会 和股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。 综上：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第 四十五条的相关规定。同时，调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少 一项的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等 相关规定。 7、目前已经达到调价触发条件，及上市公司已进行调价安排的说明 （1）目前是否已经达到调价触发条件 上市公司已于2016年6月13日分别召开2015年年度股东大会、2016年第 一次A股类别股东大会，2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交 易价格调整机制的相关议案，并于2016年6月14日公告了股东大会决议。自 2016年6月2日至2016年7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数 （883108.WI）在该调价基准日前的连续三十个交易日中超过二十个交易日较郑 煤机因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数 跌幅均超过15%。截至 2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。 （2）上市公司是否拟进行调价安排 郑煤机于2016年7月16日收到交易对方的调价要求并于2016年7月20 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重组调整发行股份 购买资产的发行价格的议案》等议案，同意公司调整本次重组发行股份购买资产 的发行价格。 截至2016年7月15日，上证综指和机械设备（证监会）指数（883108.WI） 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较2015年12月17日收盘 点数累计下跌的百分比分别为17.98%和18.13%，发行价格需要向下调整 18.13%，即发行价格为5.25元/股；同时，受限于河南省国有资产监督管理委员 会的相关确定，由于郑煤机截至2016年3月31日未经审计的每股净资产为 5.8739元，经郑煤机与交易对方一致同意，将本次重大资产重组发行股份的发行 价格调整为5.90元/股，不低于郑煤机最近一期未经审计的每股净资产值，发行 股份的数量相应调整为93,220,338股。 郑煤机于2016年8月26日收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份 有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意上述发 行价格调整方案。 综上所述，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》 第四十五条等相关规定；本次交易已触发发行价格调整机制并经上市公司董事会 审议通过调价安排。调价基准日为“可调价期间内，触发条件满足至少一项的任 一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。 （四）锁定期安排 本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根 据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本 次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月，如中国证监会 等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定 期进行相应调整。 四、交易标的的评估作价情况 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元， 账面净资产值为10,484.28万元，评估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权 的评估值为72,185.87万元，账面净资产值为36,544.73万元，评估增值率为 97.53%；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元，账面净资产值为 11,885.79万元，评估增值率为-91.76%；亚新科山西100%股权的评估值为 52,869.23万元，账面净资产值为45,122.85万元，评估增增值率为17.17%；亚新 科NVH 100%股权的评估值为62,278.25万元，账面净资产值为22,498.60万元， 评估增值率为176.81%；CACG I 100%股权的评估值为49,931.40万元，账面净 资产值为9,345.04万元，评估增值率为434.31 %。根据郑煤机与交易对方签署的 《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科 双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为 220,000万元。 五、配套融资安排 （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》及《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司拟向包括郑煤机 员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套 资金，募集资金总额不超过15,736万元，不超过本次以发行股份方式购买资产 交易价格的100%。 按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过15,736万元，未超过 本次以发行股份方式购买资产交易价格55,000万元的100%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十，并在此价格基础上进行询价。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十 一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。 由于2016年7月20日，郑煤机召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格议案》，定价基准日由 股东大会审议通过的“郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日”调整为“郑 煤机第三届董事会决议第十五次会议决议公告日”。公司决定将本次重大资产重 组募集配套资金涉及股份的发行价格调整为“不低于5.90元/股”，即不低于郑煤 机最近一期未经审计的每股净资产值，亦不低于郑煤机第三届董事会第十五次会 议决议公告日前20个交易日的均价的90%。 郑煤机于2016年9月5日召开了2016年第一次临时股东大会、2016年第 二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于 本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。 2016年11月24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具 体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价。 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内 的不超过10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民 币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终 确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者及其他合法投资者。 除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大 会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管 部门的要求确定。 郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,621,122,000股，根据本次交易标的评估 值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易 对方发行股份数量为93,220,338股。本次交易前，亚新科中国投不持有上市公司 股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有上市公司 93,220,338股股份，占发行后总股本的比例为5.35%；不考虑募集配套资金因素， 亚新科中国投持有上市公司93,220,338股，占发行后总股本的比例为5.44%，本 次交易完成后，上市公司股权结构变化如下： 类型 名称 发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持有上市公司 股份数（万股） 占比 持有上市公司 股份数（万股） 占比 持有上市公司 股份数（万股） 占比 控股 股东 装备投 集团 52,108.7800 32.14% 52,108.7800 30.40% 52,108.7800 29.93% 交易 对象 亚新科中 国投 - 0.00% 9,322.0338 5.44% 9,322.0338 5.35% 配套资 金认购 对象 郑煤机第 一期员工 持股计划 - 0.00% - 0.00% 972.2033 0.56% 其他认购 对象 - 0.00% - 0.00% 1,694.9152 0.97% 其他股东 110,003.4200 67.86% 110,003.4200 64.17% 110,003.4200 63.18% 合计 162,112.2000 100.00% 171,434.2338 100.00% 174,101.3523 100.00% 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公 司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。 （二）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由1,621,122,000股 变更为1,714,342,338股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变 更为1,741,013,523股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。 煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较 长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。 为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务 转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新 科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标 的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、 亚新科NVH、CACG I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互 补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。 本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较 强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能 力将得到增强。 七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、上市公司的批准和授权 2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交 易的相关议案。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买 资产协议》。 2016年4月28日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重 组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的 上市公司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公 司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。 2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股 东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 2016年6月26日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案 的议案》等相关议案。 2016年7月20日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 本次重组调整发行股份购买资产的发行价格的议案》及《关于本次重组调整募集 配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。 2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股 份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次 发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。 2016年9月5日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二 次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于本次 重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案。 2016年11月24日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具 体方案的议案》，调整募集配套资金总额为不超过15,736.00万元。 2、交易对方的批准和授权 2016年3月，交易对方Axle ATL作出内部决议，同意将所持亚新科双环63% 的股权、亚新科仪征铸造70%的股权、亚新科凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。 2016年3月，交易对方亚新科中国投作出内部决议，同意将所持亚新科NVH 23%的股权、亚新科山西100%的股权转让给郑煤机。 2016年3月，交易对方亚新科技术（香港）作出内部决议，同意将所持亚 新科NVH 77%的股权转让给郑煤机。 2016年3月，交易对方亚新科技术（开曼）作出内部决议，同意将所持CACG I 100%的股权转让给郑煤机。 3、标的公司的批准和授权 标的公司亚新科凸轮轴董事会已作出决议，同意Axle ATL将其所持亚新科 凸轮轴63%的股权转让给郑煤机。 标的公司亚新科双环董事会已作出决议，同意Axle ATL将其所持亚新科双 环63%的股权转让给郑煤机。 标的公司亚新科仪征铸造董事会已作出决议，同意Axle ATL将其所持亚新 科仪征铸造70%的股权转让给郑煤机。 标的公司亚新科山西作出内部决议，同意亚新科中国投将其所持亚新科山西 100%的股权转让给郑煤机。 标的公司亚新科NVH董事会已作出决议，同意亚新科中国投将其所持亚新 科NVH 23%的股权转让给郑煤机，同意亚新科技术（香港）将其所持亚新科NVH 77%的股权转让给郑煤机。 标的公司CACG I董事会已作出决议，同意亚新科技术（开曼）将其所持 CACG I 100%的股权转让给郑煤机。 2016年4月5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股 东江苏省仪征活塞环厂已向Axle ATL出具《回复函》，放弃优先购买权。 4、其他已经履行的审批程序 本次交易评估报告已履行以下备案程序： 2016年4月25日，河南省国资委对本次重组的标的公司亚新科双环的评估 报告予以备案（备案编号：2016-14（1））；对本次重组的标的公司亚新科NVH 的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（2））；对本次重组的标的公司CACG LTD. I的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（3））；对本次重组的标的公司 亚新科凸轮轴的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（4））；对本次重组的标 的公司亚新科山西的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（5））；对本次重组 的标的公司亚新科仪征铸造的评估报告予以备案（备案编号：2016-14（6））。本 次重组的相关评估报告均已履行备案程序。 2016年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购 亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购 本次交易标的，郑煤机已依法取得河南省国资委备案。 2016年6月2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公 司非公开发行A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），郑煤机本 次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。 2016年5月17日，河南省商务厅签发《境外投资企业备案通知书》（豫商 外经函[2016]119号）；2016年5月18日，郑煤机取得河南省商务厅签发的《企 业境外投资证书》（境外投资证第N4100201600076号），就本次交易中郑煤机收 购CACG I 100%股权事项，郑煤机已经依法取得商务主管部门的全部批准。 2016年6月30日，郑州经济技术开发区经济发展局已向郑州市发展和改革 委员会呈报《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司申请收购CACG LTD. I 全部 股权项目备案的请示》（郑经经发[2016]27号），经初步审核，认为郑煤机备案的 相关材料齐全，符合申请条件。 郑州市发展和改革委员会已于2016年6月6日向河南省发展和改革委员会 呈报《关于郑煤机集团收购CACG有限公司第一子公司（CACG LTD. I）全部股 权项目申请备案的请示》（郑发改投资[2016]313号），经审核，认为郑煤机提交 材料符合《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》（豫发改外资[2015]371号） 文件相关要求，原则上同意该项目备案。 2016年6月30日，就本次重组中收购CACG I事项，上市公司已取得河南 省发改委出具的《关于郑煤机集团收购CACG有限公司第一子公司（CACG LTD.I）全部股权项目备案的通知》（豫发改外资[2016]843号）。 2016年8月26日，上市公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股 份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次 发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。 香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为2016 年3 月 24 日的公告及日期为2016 年5月23日的通函表示无异议。 2016年9月14日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2016]第261号），决定对郑州煤矿机械集团股份有限公 司收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查，可 以实施集中。 2016年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准郑州煤矿机械 集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]3190号），对本次交易予以核准。 八、本次重组相关方所作出的重组承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 及全体董 事 提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、 监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完 整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 合法合规情况 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处 罚。 上市公司 的董事、 高级管理 人员 关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺 承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的 措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺，若董事 和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔 偿责任。 交易对方 所提供信息真实、 一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、 承诺方 承诺事项 承诺内容 准确、完整性 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有 关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人 所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章 都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑 煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资 者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。 四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有 法律约束力。 亚新科中 国投 规范关联交易 一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与 郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、 有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。 二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公 司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决 时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。 三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获 得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机 关联方当日失效。 亚新科中 国投、 Axle ATL 合法合规 截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以 现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的 股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时： 一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下 权利义务的合法主体资格。 承诺方 承诺事项 承诺内容 二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所处分的情况。 四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任 何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经 营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为， 如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。 五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻 碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将 取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。 六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及 高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况。 八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担 保密义务。 亚新科技 术（香港） 合法合规 截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以 现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科NVH 的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准） 时： 一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下 权利义务的合法主体资格。 二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所处分的情况。 四、承诺人保证不就其所持亚新科NVH的股权设置其 他任何限制性权利，保证亚新科NVH保持正常、有序、 合法经营状态，保证亚新科NVH不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， 承诺方 承诺事项 承诺内容 保证亚新科NVH不进行非法转移、隐匿资产及业务行 为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实 施。 五、亚新科NVH或承诺人签署的所有协议或合同不存 在阻碍承诺人转让亚新科NVH股权的限制性条款，或 已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科NVH股权 交割的同意。 六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 亚新科NVH股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及 高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况。 八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担 保密义务。 如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东 的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿 责任。 亚新科技 术（开曼） 合法合规 截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以 现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFER AGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理CACG LTD. I的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准） 时： 一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下 权利义务的合法主体资格。 二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及 其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所处分的情况。 四、承诺人保证不就其所持CACG LTD. I的股权设置其 他任何限制性权利，保证CACG LTD. I保持正常、有序、 合法经营状态，保证CACG LTD. I不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， 保证CACG LTD. I不进行非法转移、隐匿资产及业务行 为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实 施。 五、CACG LTD. I或承诺人签署的所有协议或合同不存 在阻碍承诺人转让CACG LTD. I股权的限制性条款，或 已经或将取得相关协议或合同对方对CACG LTD. I股 权交割的同意。 承诺方 承诺事项 承诺内容 六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 CACG LTD. I股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及 高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况。 八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担 保密义务。 交易对方 关于资产权属的承 诺函 一、 承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托 安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权 权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、 质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何 约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至 郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 二、 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为 股东所应当承担的义务及责任的行为。 三、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具 有法律约束力。 亚新科中 国投 非公开发行股票锁 定期 一、 承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份， 应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进 行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监 管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关 证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。 二、 承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致 行动关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为ASIMCO Technologies Group下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合 伙。本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不 存在一致行动关系。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股 东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使 投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 （1）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化； （3）本次重大资产重组拟以发行股份93,220,338股及支付现金165,000万元 的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的 不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过15,736万元，发行股份 数量不超过26,671,185股； （4）2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的 净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%； （5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，并假设本次配套融资15,736万元 全额发行且发行价为5.90元/股，未考虑其他因素导致的股本变化； （6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司 2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年 限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于 母公司股东的净利润进行计算。 （7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项； （8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2015年度/2015 年12月31日 2016年度/2016年12月31日 假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度 10% 0 -10% 归属于上市公 司股东的净利 润（万元） 4,219.86 5,668.22 5,246.24 4,824.25 发行在外的普 通股加权平均 数（万股） 162,112.20 163,111.30 163,111.30 163,111.30 基本每股收益 （元/股） 0.0260 0.0348 0.0322 0.0296 稀释每股收益 （元/股） 0.0260 0.0348 0.0322 0.0296 本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合 并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥 有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进 一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。 从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016 年度当年不会摊薄即期回报。 然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影 响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重 大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。 本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若 标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回 报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施 本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列 填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理 及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募 集资金使用风险，保护投资者利益。 （2）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标 的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的 公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过 程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机 在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工 艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面， 提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另 一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债 权或股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团 在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理 理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工 作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机 械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公 司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道 建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部 件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、 加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公 司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 同时，上市公司拟制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明 确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机 制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即 期回报措施的执行情况相挂钩； （五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根 据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； （七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本 人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担相应的赔偿责任。 十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承 诺 本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具 专项承诺。 招商证券股份有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 北京市中伦律师事务所承诺如下：“如本次重组申报文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“若本所未能勤勉 尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所 将依法承担连带赔偿责任。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下“如本次重组申报文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中联资产评估集团有限公司承诺如下：“如本次重组申报文件引用本公司出 具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 （二）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险 本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合 条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,736万元，募集配套资金总 额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将 用于支付本次交易的部分现金对价。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融 资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委 托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公 司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《股 份认购协议之补充协议》。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在 一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利 实施或足额募集存在不确定性。 （三）股票投资风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计 准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产 不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发 生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。 （五）汇率波动的风险 根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然 上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动 仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。 （六）上市公司双主业战略转型风险 本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上 市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市 公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽 然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完 成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战 略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。 （七）标的公司估值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联 评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、 亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的价值进行了评估， 最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对CACG I 的价值 进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下： 标的公司 账面值 评估方法 作为评 估结论 评估值 评估增值 增值率 亚新科凸轮轴 10,484.28 资产基础法、 收益法 收益法 18,657.07 8,172.79 77.95% 亚新科双环 36,544.73 资产基础法、 收益法 收益法 72,185.87 35,641.14 97.53% 亚新科仪征铸 11,885.79 资产基础法、 收益法 978.92 -10,906.87 -91.76% 造 收益法 亚新科山西 45,122.85 资产基础法、 收益法 收益法 52,869.23 7,746.38 17.17% 亚新科NVH 22,498.60 资产基础法、 收益法 收益法 62,278.25 39,779.65 176.81% CACG I 9,345.04 资产基础法 资产基 础法 49,931.40 40,586.36 434.31% 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由 于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别 是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产 未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而 影响标的资产估值的风险。 二、交易标的有关风险 （一）政策风险 标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆 续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了 政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政 策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府 推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和 节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当 前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了 国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通 状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给 标的公司经营带来的风险。 针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据 国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及 时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。 （二）市场风险 经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产 企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但 2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、 汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实 施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所 放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策， 都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓 而导致的产品需求下降的风险。 （三）产品价格波动风险 汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发 展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较 强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司 的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相 对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游 降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏 观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接 价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。 （四）技术风险 标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累， 标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使 其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的 细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质 量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来 标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求， 标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能 力下降的风险。 （五）公司治理风险和整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公 司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及 中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风 险。 本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、 市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但 是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至 可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意 收购整合风险。 （六）人才流失的风险 标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人 才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。 经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要 因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一 支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。 虽然上市公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立 与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，在未来整合过程中，若标的公司 因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风 险，不利于未来标的公司的稳定经营。在现有核心管理人员及技术人员的任职期 限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个 上市公司的经营管理中，上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。 针对标的公司核心人员流失风险，上市公司采取了以下措施： （1）劳动合同处于有效期，高管人员有留任意愿 根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况， 本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的 公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后 继续留任相应岗位，个别董事的变动不会对标的公司的经营产生重大不利影响。 （2）制定合理有效的薪酬激励体系 本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将参考本次交易完成前标 的公司核心人员的薪酬和福利体系，结合上市公司自身发展情况进行适时的调 整，完善标的公司现有薪酬体系，使公司发展和个人发展相结合，加大对核心人 员的吸引力，进一步保障核心团队的稳定性。 （3）积极沟通，技术交流，增强认同感 本次收购完成后，上市公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人 力资源体系，充分发挥上市公司与标的公司人才在各自领域的专业优势，在研发、 生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，持续提升上市（未完）  |