[关联交易]美 欣 达:国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律..
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007 The Building of Grandall No.15 YangGongDi,Hangzhou, P.R.C Post Code:310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一六年十二月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................... 7 二、律师应当声明的事项 ..................................................................................... 8 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 10 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 10 二、本次交易的批准与授权 ............................................................................... 19 三、本次交易的实质条件 ................................................................................... 20 四、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................... 29 五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 37 六、本次交易置出资产 ....................................................................................... 51 七、本次交易置入资产 ....................................................................................... 62 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 119 九、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................. 132 十、本次交易相关事项的信息披露 ................................................................. 133 十一、关于本次交易相关人员买卖美欣达股票的情况 ................................. 134 十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 ................................................. 141 十三、结论性意见 ............................................................................................. 142 第三部分 结 尾 ..................................................................................................... 144 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 美欣达/公司/上市公 司 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司 旺能环保/标的公司 指 浙江旺能环保股份有限公司 标的资产/置入资产 指 浙江旺能环保股份有限公司100%的股权 拟出售资产/拟置出 资产/置出资产 指 美欣达构成印染纺织业务的全部资产和负债 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持 有的旺能环保100%股权并募集配套资金 交易对方 指 美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京 西三旗新龙实业集团有限公司、浙江永兴达实业投资有限公司 及自然人陈雪巍 美欣达集团 指 美欣达集团有限公司 重庆财信 指 重庆财信环境资源股份有限公司 新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司 永兴达 指 浙江永兴达实业投资有限公司 美欣达久久印染 指 湖州美欣达久久印染有限公司 美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司 美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司 美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司 绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司 南太湖热电 指 湖州南太湖热电有限公司 美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙） 兰溪旺能 指 兰溪旺能环保能源有限公司 台州旺能 指 台州旺能环保能源有限公司 汕头澄海 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司 德清旺能 指 德清旺能环保能源有限公司 丽水旺能 指 丽水旺能环保能源有限公司 安吉旺能 指 安吉旺能再生资源利用有限公司 南太湖环保 指 湖州南太湖环保能源有限公司 荆州旺能 指 荆州旺能环保能源有限公司 淮北宇能 指 淮北宇能环保能源有限公司 许昌旺能 指 许昌旺能环保能源有限公司 舟山旺能 指 舟山旺能环保能源有限公司 魏清污泥 指 许昌魏清污泥处置有限公司 三门旺能 指 三门旺能环保能源有限公司 渠县旺能 指 渠县旺能环保能源有限公司 河池旺能 指 河池旺能环保能源有限公司 攀枝花旺能 指 攀枝花旺能环保能源有限公司 监利旺能 指 监利旺能环保能源有限公司 武陟旺能 指 武陟旺能环保能源有限公司 沁阳旺能 指 沁阳旺能环保能源有限公司 襄城旺能 指 襄城旺能环保能源有限公司 铜仁旺能 指 铜仁旺能环保能源有限公司 公安旺能 指 公安县旺能环保能源有限公司 长葛旺能 指 长葛旺能环保能源有限公司 旺能建筑 指 湖州旺能建筑材料有限公司 禹州旺能 指 禹州旺能环保能源有限公司 旺能安装 指 许昌旺能安装检修服务有限公司 许昌美达 指 许昌美达环保科技有限公司 淮北锦江 指 淮北锦江再生能源投资管理有限公司 湖州旺能 指 湖州旺能再生能源开发有限公司 许昌天健 指 许昌天健热电有限公司，报告期内曾为旺能环保子公司 旺能科技 指 湖州旺能环保科技有限公司，报告期内曾为旺能环保子公司 旺能机械 指 湖州旺能机械设备安装工程有限公司，报告期内曾为旺能环保 子公司 《重组协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺与补偿协议》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2016年9月30日 交割日 指 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方 另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保 100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为准） 发行股份购买资产 的定价基准日 指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日 报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-9月 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间 独立财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问/海际 证券 指 海际证券有限责任公司 审计机构/天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为本次美欣达重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师 董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会 监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 美欣达现行有效的《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》 BOT 指 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，业主通过特许经营权 协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以 及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵 消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权 期满后，相关设施将交回业主 BOO 指 建造-拥有-运营；BOO是一种业务模式，由企业投资并承担工 程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件 系统的产权归属企业 《重组报告书》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《置出资产审计报 告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]8068号《浙江美欣达印染集团 股份有限公司审计报告》 《置入资产审计报 告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]8087号《浙江旺能环保股份有 限公司审计报告》 《审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]8093号《审阅报告》 《置出资产评估报 告》 指 中同华出具的中同华评报字[2016]965号《浙江美欣达印染集 团股份有限公司评估报告》 《置入资产评估报 告》 指 中同华出具的中同华评报字[2016]964号《浙江旺能环保股份 有限公司评估报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：浙江美欣达印染集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与美欣达签署的《专项法律服务委托协议》， 担任美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管 理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有 浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110634010）， 注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、 企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 （二）本次重大资产重组的签字律师徐旭青律师、何晶晶律师、胡俊杰律师， 其证券业务执业记录及其主要经历如下： 徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政 法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限 公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江 栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有 限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华 星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份 有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊 高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江 德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公 司等多家公司发行股票以及资产重组提供法律服务。 何晶晶律师：本所执业律师，浙江工商大学法律硕士，曾为天通电子股份有 限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、 百隆东方股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份 有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、美都能源股份有限公司、杭叉集团股份 有限公司等多家公司改制、发行新股、再融资等提供法律服务。 胡俊杰律师：本所执业律师，中国政法大学法学学士，曾为美都能源股份有 限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司改制、发 行新股、再融资提供法律服务。 上述三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）签字律师联系方式 办公电话：0571－85775888 传真：0571－85775643 联系地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为美欣达本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意美欣达部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但美欣达作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）美欣达、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供美欣达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二部分 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议及《重组协议》，本次交易方 案包括以下两个交易环节：1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产， 美欣达以其拥有的置出资产与美欣达集团持有的旺能环保85.92%股份等值部分 进行资产置换，置换差额部分由美欣达向美欣达集团以非公开发行股份及支付现 金的方式购买；同时美欣达以非公开发行股份的方式购买永兴达、重庆财信、新 龙实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份；2、募集配套资金，美欣达以 询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。其 中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资 金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集，均不影响前项交易的实施。 （一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 1、重大资产置换 （1）资产置换方案 美欣达以其所持有的置出资产与美欣达集团持有的旺能环保85.92%股份等 值部分进行资产置换，差额部分由美欣达向美欣达集团发行股份及支付现金补 足；本次重组完成后，美欣达置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的 旺能环保股权将由美欣达承接。 （2）标的资产的定价依据及交易价格 ①根据中同华出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的 评估价值为54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为56,000.00 万元。 ②根据中同华出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产旺 能环保100%股权的评估值为425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商 交易对价为425,000.00万元。 （3）过渡期的损益安排 自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承 担。 自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入 资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前 旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资 产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。 （4）债务转移安排 ①置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事 由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任 何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债 务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。 ②交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣 达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该 等款项转付给美欣达集团或其指定的其他方。 ③美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将 其债务转让给美欣达集团或其指定的其他方的书面文件。 ④美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否 取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他 责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进 行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达 成债务解决方案。 ⑤美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任 转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任 的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核 实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保 权人达成解决方案。 （5）人员安置 ①美欣达和交易对方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的 美欣达现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负 责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重 大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等 员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决 定。 ②本次置入资产不涉及人员安置事项。 2、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。 （2）发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （3）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达、重庆财信、新龙 实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及 现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保2.23%股 权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行 的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍 以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。 （4）交易价格 根据中同华出具的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，美欣达集团、 永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保100%股权的评估值 为425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。 （5）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为美欣达第六届董事会第二十一次会 议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量， 经交易各方协商，选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价（定价基 准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定 价基准日前60个交易日美欣达股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行 股份购买资产所发行股份的价格为31.34元/股，不低于定价基准日前60个交易 日公司股票交易均价的90%。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深 交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股 份数量。 具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额） ÷（1＋转增或送股比例） （6）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定： 发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发 行股份数量之和； 向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷购买资 产发行价格。 向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足 一股的部分，交易对方自愿放弃。 旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元，其中以资产置换方式向 美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的 交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，发行股份按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对 方预计发行97,399,488股，具体数量如下： 序 号 股东名称 持有旺能环 保股份（股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 置出资产对 价（万元） 发行股份 数量（股） 1 美欣达集 团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039 2 重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - 6,766,911 3 新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - 6,034,620 4 陈雪巍 9,64,7140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - 3,270,608 5 永兴达 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - 3,017,310 合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 303,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取 整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后 发行价格 最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。 （7）股份锁定安排 ①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份 上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出 具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》 中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿 义务，则美欣达集团取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。 ②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内 不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年 实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪 巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个 月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽 未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股 份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁 的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起 满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺 能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润， 或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市 公司因本次交易新增股份全部解禁。 ③如重庆财信、新龙实业、永兴达通过本次交易取得上市公司本次新发行股 份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次 新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出 具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》 中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实 业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的 美欣达因本次交易新增股份全部解禁。 如重庆财信、新龙实业、永兴达通过本次交易取得上市公司新发行股份时， 持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公司新发 行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月） 届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重 庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、 永兴达可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不 低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、 新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴 达第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股 份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审 核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的 承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各 自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达第二批解禁的股份数为其取 得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且 经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年 度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利 润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财 信、新龙实业、永兴达取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满 之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述 约定。 上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需 要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以 进行利润补偿。 如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要 求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金 1、定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事 项的首次董事会决议公告日。 2、发行价格及定价原则 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不 低于31.60元/股。 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核 本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且 不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。 上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东 大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定 发行对象、发行价格和发行股数。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证 监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行数量 本次交易拟募集配套资金总金额不超过150,000万元，且不超过本次重组拟 购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过47,468,354股。最终发行数量 将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发 行数量作相应调整。 4、发行方式及发行对象 本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过10名特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投 资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资 者均以现金认购。 5、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 6、锁定期安排 不超过10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起12个月 内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 美欣达拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易对价（扣除交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）的100%。募集配套资金将部分用于支付本次交易的现金对价63750万元， 剩余部分将用于攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目、台州市城市生活垃圾焚烧 发电工程扩建项目、河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目和湖州市餐厨垃圾 资源化综合利用和无害化处理工程项目。本次募集配套资金拟投资项目具体如 下： 序号 项目名称 拟使用募集资金 （万元） 总投资金额（万 元） 1 攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项 目 27,750.00 36,842.20 2 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程 扩建项目 18,500.00 28,000.00 3 河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT 项目 27,500.00 27,900.64 4 湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和 无害化处理工程项目 12,500.00 14,037.26 合 计 86,250.00 106,780.10 如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上 述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资 金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，旺能环保可根据 市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资 金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。 综上所述，本所律师核查后认为，美欣达本次重大资产重组方案符合法律、 法规、规范性文件以及美欣达《公司章程》的规定，为合法、有效。 二、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、美欣达的批准和授权 （1）2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司进行重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 （2）美欣达独立董事于2016年12月28日出具了《关于公司重大资产置换 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本 次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见，认为本次重大资产重组符合国家有 关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公 允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东 的利益，对全体股东公平、合理。 （3）2016年12月28日，美欣达召开第六届监事会第十六次会议，因与本 次重大资产重组相关的议案涉及关联交易事项，关联监事回避表决后，非关联监 事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此与本次重大资产重组 相关的议案提交公司股东大会审议。 （4）2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过了《员工安置方案》。 2、旺能环保的批准与授权 2016年12月15日，旺能环保召开了股东大会，审议通过了《关于浙江美 欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的议 案》、《关于同意全体股东与浙江美欣达印染集团股份有限公司签署<重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于同意全体股东与浙 江美欣达印染集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》、《关于变更浙江 旺能环保股份有限公司企业类型的议案》。 3、交易对方的内部批准与授权 根据交易对方提供的关于批准本次交易的内部决策文件，美欣达集团、永兴 达、重庆财信和新龙实业的股东会/股东大会已经批准各自向美欣达转让所持旺 能环保的股权，同意与美欣达签署《重组协议》及《业绩补偿协议》。 （二）尚需取得的批准及履行的程序 1、本次交易尚需美欣达股东大会批准； 2、本次交易尚需获得中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得美欣达股东大会的批准和中国证监 会的核准。 三、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，美欣达本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的 相关规定，具体如下： 1、美欣达本次交易中重大资产置换及非公开发行股份购买资产与非公开发 行股份募集配套资金，属于一次核准、分次发行；同次发行的股票均为人民币普 通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二 款的规定。 2、美欣达购买资产及募集配套资金所发行股份的发行价格超过股票票面金 额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 根据美欣达经审计的2015年度财务报告、《置出资产审计报告》及《置入 资产评估报告》，本次交易涉及的置入资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、 资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%， 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重 组管理办法》的规定。 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，美欣达本次交易中置入资产 为旺能环保100%股权，旺能环保的主营业务为垃圾焚烧发电业务，属于《产业 结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》规定的鼓励类产业。 经本所律师核查，旺能环保及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的 法律、法规、政策而受到重大行政处罚。旺能环保及其子公司的主要生产经营均 已履行环境保护报批程序，本次交易符合相关环境保护的法律和行政法规的规 定。 本次交易标的公司旺能环保的经营场地系以租赁方式取得，旺能环保的子公 司的经营场地主要以出让、划拨或租赁方式取得，符合有关土地管理相关法律法 规的规定。本次交易的置出资产为美欣达拥有的与印染业务相关的股权、资产及 负债，置出资产中美欣达及其子公司以出让或租赁方式取得的经营场地的土地使 用权符合国家土地管理相关法律法规的规定。 本所律师将分别在本法律意见书正文第六部分“本次交易置出资产”、第七 部分“本次交易置入资产”中详细披露本次交易涉及的置入、置出资产的土地使 用情况。 本次交易前后美欣达控制权未发生变化，未达到《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》第三条所规定的申报标准；本次交易完成后，美欣达从事的生产 经营业务不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行 业形成行业垄断。 综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 （2）本次交易不会导致美欣达不符合股票上市条件 ①根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件 是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元 的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。 根据本次交易的方案，本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社 会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公 众股东持有32.25%的股权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设 募集配套资金规模为150000万元，发行价格为31.60元，且募集配套资金认购 方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司 73.80%的股权，社会公众股东持有26.20%的股权。两种情形下，社会公众股东 合计持有上市公司股份比例均不低于上市公司股份总数的25%。本次交易完成 后，上市公司仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。 据此，本所律师认为，本次交易不会导致美欣达的股本总额和股权分布发生 不符合股票上市条件的变化，不会导致美欣达存在依据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。 ②本次交易不涉及美欣达公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的 重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管 理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。 综上，本所律师认为，本次交易不会导致美欣达不符合股票上市条件，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次交易涉及的资产价格，系以相关评估报告的评估结果为依据，经 交易各方协商确定。美欣达董事会已依法召开会议审议批准了置出资产与置入资 产的定价依据和交易价格，美欣达的独立董事发表意见认为，本次购买资产及本 次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估 机构正式出具评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益情形。 本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害美欣达和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）本次交易的置出资产为美欣达拥有的与印染业务相关的全部资产及负 债，本次交易涉及的置出资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。美欣达虽存在部分房 产未取得房屋产权证的情形，但该部分房产均系由美欣达建造或购置，不存在权 属纠纷。且置出资产的最终承接方美欣达集团已确认其充分知悉置出资产目前存 在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求美欣达承担任何法律责任或要求终止、解除、 变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美 欣达集团。 美欣达向相关债权人履行了相关通知或公告义务，同时在《重组协议》中对 债务转移相关事项进行了约定。本所律师将在本法律意见书正文第六部分“本次 交易置出资产”中详细披露本次交易涉及的置出资产涉及债务处置的相关情况。 本次交易的置入资产为旺能环保100%股份，根据交易对方的承诺并经本所 律师核查，交易对方持有的旺能环保的股份不存在权属纠纷，未设置任何质押和 其他第三方权利或签署其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管 等限制其转让的情形，置入资产的过户或转移不存在法律障碍。 本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在 实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 （5）根据《重组报告书》的披露，本次交易完成后，旺能环保将成为美欣 达的全资子公司，美欣达主营业务将变更为垃圾焚烧发电，有助于改善上市公司 的资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致美欣达重 组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司未来整体盈利能力 将得到大幅提升，根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺2017年、2018年、2019 年旺能环保的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）本次交易有利于美欣达继续保持独立性 ①本次交易前，美欣达已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了 独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立 性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，美欣达将继续保持独立性。 ②本次交易完成后，美欣达及旺能环保的业务仍独立于控股股东和实际控制 人。 ③本次交易的置入资产标的公司旺能环保合法拥有与生产经营有关的主要 资产。因此，本次交易完成后，美欣达及标的公司将继续保持资产独立性。 本所律师将在本法律意见书正文第七部分“本次交易置入资产”中详细披露 标的公司的主要资产情况。 ④美欣达及本次交易的标的公司旺能环保建立了独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，其高级管理人员、财务人员未在旺能环保的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本次交易完成后，美欣达及标的公司将 继续保持人员的独立性。 ⑤本次交易前，美欣达的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策。旺能环保拥有独立的银行账户，依法独 立纳税；根据《置入资产审计报告》，报告期内旺能环保存在与实际控制人控制 的其他企业资金拆借的情况，截至2016年9月30日，除旺能环保存在对许昌天 健的其他应收款50,440,816.43元尚未收回外（许昌天健原系旺能环保控股子公 司，因许昌天健剥离给美欣达集团导致该笔款项成为旺能环保对关联方的其他应 收款），其他资金拆借均已清理完毕，不存在被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用其资金的情况。本次交易完成后，美欣达将继续保持财务的独立 性。 ⑥本次交易完成后，美欣达独立行使经营管理职权，不存在与美欣达的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，美欣 达将继续保持机构独立。 ⑦为继续保持美欣达的独立性，美欣达实际控制人单建明已出具《关于保证 上市公司独立性的承诺函》：“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均 按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超 越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公 司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领 取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职 务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公 司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的美欣 达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范 运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等 方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行 使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除 与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一 个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不 得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务 人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。” 综上，本所律师认为，本次交易完成后，美欣达在业务、资产、财务、人员、 机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理 办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 美欣达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了健全的组织结构和完善的法人治 理结构。本次交易完成后，美欣达将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作。 本所律师认为，本次交易有利于美欣达继续保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其 一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募 集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司 50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。 本次交易前后美欣达实际控制权未发生变更，本次交易不适用《重组管理办 法》第十三条的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定 （1）本次交易方案已经美欣达第六届董事会第二十一次会议审议通过，独 立董事发表了独立意见，本次交易将有利于美欣达进一步提高资产质量，扩大业 务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易 前，美欣达与关联方存在关联交易。本次交易完成后，美欣达集团成为上市公司 的控股股东，单建明仍为实际控制人。为规范关联交易，维护上市公司和中小股 东的合法权益，单建明和美欣达集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺 函》。除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上存在暂时性的同业竞争，南 太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的同业竞争外，本次交易完成后， 美欣达与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。 为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的合法权益，单建明和美欣达集团已 签署《关于避免同业竞争的承诺函》。在美欣达集团、单建明等主体履行上述承 诺函的前提下，有利于美欣达减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 本所律师将在本法律意见书正文第八部分“本次交易涉及的关联交易及同业 竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。 本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项之规定。 （2）天健会计师对美欣达最近一年的财务会计报告出具无保留意见的审计 报告。据此，本所律师认为，美欣达不存在最近一年及一期财务会计报告被注册 会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据美欣达及其现任董事、高级管理人员的承诺、公安机关与检察机 关出具的证明并经本所律师核查，美欣达及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）本次交易的置入资产为旺能环保100%的股权，根据交易对方出具的承 诺，旺能环保股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍。根据《重组协议》关于 协议生效条件的约定，协议生效时，旺能环保股权的转让即已经取得法律、法规 规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《重组协议》的情况下，旺能 环保股权可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（四）项之规定。 4、根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议，本次交易涉及的非公开 发行股份募集配套资金总额为150,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金部分拟用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用 于攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目、台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建 项目、河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目和湖州市餐厨垃圾资源化综合利 用和无害化处理工程项目，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相 关解答的要求。 5、根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议、《重组协议》，本次发 行股份购买资产的股份发行价格为31.34元/股，不低于本次交易董事会决议公告 日前60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批 准。 本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条 之规定。 6、本所律师已在本法律意见书正文第一部分之“本次交易方案的主要内容” 中披露了本次交易发行股份的锁定期安排。 本所律师认为，上述股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条之 规定。 （三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定 根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议，美欣达本次非公开发行股份 募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自 有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。符合《证券发行管理办法》第三十七条 之规定。 2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条之规定 （1）根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议，美欣达本次非公开发 行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交 易均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一款之规定。 （2）根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议，美欣达向不超过10名 特定投资者发行的股份，自股份上市之日起12个月不得转让，符合《证券发行 管理办法》第三十八条第二款之规定。 （3）根据美欣达第六届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》并经 本所律师核查，美欣达本次非公开发行股份募集配套资金数额未超过项目需要 量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，本所律师将在本法律意见书第七部分“本次交易置入资产”中披 露本次交易涉及的募投项目的立项、环评批复情况；本次募集资金使用项目不涉 及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，也未投资于买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；美欣 达已建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专 项账户。 本所律师认为，本次非公开发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》 第三十八条第三款之规定。 3、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发 行股票的情形 根据美欣达最近三年年度报告、美欣达最近三年的公告文件、美欣达出具的 承诺、本所律师在中国证监会官方网站、深交所官方网站、全国企业信用信息公 示系统等公开网站的查询结果，美欣达不存在《证券发行管理办法》第三十九条 规定的如下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本所律师认为，美欣达本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原 则和实质性条件。 四、本次交易相关各方的主体资格 （一）美欣达 1、美欣达的法律现状 经本所律师核查，美欣达目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为91330000704206605E的《营业执照》，目前的基本法律状态如下： 公司名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省湖州市天字圩路288号 法定代表人：芮勇 注册资本：10804万元 成立日期：1998年7月7日 营业期限：1998年7月7日至长期 经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印 染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管理，后勤服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年9月30日，美欣达的股本结构为： 股份性质 股份数（万股） 持股比例（%） 流通受限股份 4710.28 43.60 已流通股份 6093.72 56.40 股份总数 10804.00 100.00 根据美欣达的公告文件，截至2016年9月30日，美欣达前十大股东持股情 况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 单建明 43,807,545 40.55 2 鲍凤娇注1 5,965,000 5.52 3 美欣达集团 5,728,909 5.30 4 周岭松 3,094,531 2.86 5 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙） 3,015,000 2.79 6 美欣达投资注2 3,015,000 2.79 7 平安深圳企业年金集合计划-招商银行股份有 限公司 1,246,641 1.15 8 潘玉根 803,353 0.74 9 中国平安保险（集团）股份有限公司企业年金 计划-招商银行股份有限公司 760,000 0.70 10 周金贵 635,138 0.59 注1：单建明与鲍凤娇为夫妻关系。 注2：美欣达投资是由潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以 及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。单超是公司董 事，同时任美欣达投资执行事务合伙人。 根据美欣达投资及其合伙人出具的相关承诺函，在美欣达关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将50名合伙人与美欣达投资认定为一致行动人。单建明 与单超为父子关系，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。 2、美欣达的历次股本演变 （1）设立及整体改制情况 美欣达系由湖州市灯芯绒总厂整体改制发起设立的股份有限公司，美欣达前 身为湖州市灯芯绒厂，于1996年5月13日经湖州市经济开发区管理委员会以湖 开发委[1996]49号《关于同意设立湖州市灯芯绒厂的批复》批准设立。 1998年5月21日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）52号《关 于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，单建明、鲍凤娇、 许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立 股份有限公司。发起人的出资总额为3600万元，按照1:1的折股比例折合为股 本3600万股。美欣达设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 单建明 28,289,800 78.58 2 鲍凤娇 44,38,800 12.33 3 许瑞珠 1,208,890 3.36 4 许建华 524,930 1.46 序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 5 潘玉根 262,600 0.73 6 沈建军 209,980 0.58 7 许瑞林 105,000 0.29 8 王仲明 105,000 0.29 9 郭林林 105,000 0.29 10 严晓狗 80,000 0.22 11 鲍 立 50,000 0.14 12 杨明华 30,000 0.08 13 王勤松 20,000 0.06 14 徐伟峰 20,000 0.06 15 叶兵华 10,000 0.03 16 朱雪花 10,000 0.03 17 徐旭荣 10,000 0.03 18 王建强 10,000 0.03 19 龙方胜 5,000 0.01 20 王 鑫 5,000 0.01 21 湖州市经济建设开 发总公司 500,000 1.39 总 计 36,000,000 100 （2）改制后至上市前的股本变动情况 2002年4月28日，美欣达之发起人许建华将其在美欣达所持有之全部股份 计524,930股转让给单建明。 2002年12月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002） 98号《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》批准，美 欣达向航天中汇集团股份有限公司（现已更名为“航天通信控股集团股份有限公 司”）、湖州美欣达丝绸有限公司（现已更名为“美欣达集团有限公司”）分别 发行460万股和540万股股份，本次增资扩股完成后，美欣达的股本变更为4600 万股。 2003年7月，湖州经济建设开发总公司以评估价为定价依据将其在美欣达 所持有的全部50万股股份分别转让给沈建军、潘玉根各25万股。本次转让行为 已经浙江省财政厅出具的浙财国资字（2003）199号《关于浙江美欣达印染集团 股份有限公司国有股权转让的批复》批准。 （3）首次公开发行及发行上市后股本变动情况 2004年8月，经中国证监会以证监发行字[2004]129号《关于核准浙江美欣 达印染集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，美欣达公开向社会公众发 行2160万股人民币普通股股票。首次公开发行股票后，美欣达的股本增加至6760 万股。经深交所以深证上[2004]86号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》同意，美欣达公开发行的2160万股股票于2004 年8月26日在深交所挂牌交易，股票简称为“美欣达”，股票代码为“002034”。 2005年6月，经美欣达2004年度股东大会审议通过，美欣达以公司2004 年末总股本6760万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股股份， 转增后美欣达总股本增至8112万股。 2005年10月，根据美欣达股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置 改革方案及《股权分置改革实施公告》，美欣达之流通股股东每持有10股获得 3.6股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为9,331,200 股，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 2013年5月，根据美欣达2013年第一次临时股东大会审议通过的《浙江美 欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及美欣达第五 届董事会第十七次会议和第十八次会议决议，美欣达向潘玉根、乐德忠、刘昭和、 龙方胜、聂永国、傅敏勇等6名激励对象授予合计360万股限制性股票，向预留 股份激励对象王鑫授予限制性股票40万股，上述股票来源均为美欣达向激励对 象定向发行的A股普通股股票。本次向激励对象授予股份完成后，美欣达的总 股本增至8512万股。 2015年6月，根据美欣达第六届董事会第九次会议决议，因公司未满足上 述股权激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件，公司回购注销所有激励对象 获授的第二期限制性股票共计120万股。本次回购注销股份完成后，美欣达的总 股本减少至8392万股。 2016年5月，经中国证监会以证监许可[2016]189号《关于核准浙江美欣达 印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美欣达向单建明、鲍凤娇、 美欣达投资、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行2412万股 股份。本次非公开发行股票完成后，美欣达的总股本增加至10804万股。 本所律师核查了美欣达的工商登记资料、验资报告、公司章程、相关股东大 会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：美欣达为依法设立且有效 存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律意见书出具 日，美欣达不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止 的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。 （二）本次交易的交易对方 1、美欣达集团 （1）美欣达集团的法律现状 经本所律师核查，美欣达集团现持有湖州市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为913305007410426387的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称 美欣达集团有限公司 住所 湖州市天字圩路288号 法定代表人 单建明 注册资本 50000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 分支机构设在湖州市湖织大道路1389号，从事特种环保型 过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理， 环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、 技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的 批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 营业期限 2002年7月29日至长期 截至本法律意见书出具日，美欣达集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 单建明 44400.00 88.80 2 沈建军 750.00 1.50 3 潘玉根 750.00 1.50 4 汤小平 1000.00 2.00 5 许瑞林 525.00 1.05 6 马建中 175.00 0.35 7 刘建明 91.54 0.18 8 乐德忠 75.00 0.15 9 芮 勇 600.00 1.20 10 鲍凤娇 733.46 1.47 11 王谊青 300.00 0.60 12 沈 燕 300.00 0.60 13 金来富 300.00 0.60 合计 50000 100 （2）根据美欣达集团的工商登记资料并经本所律师核查，美欣达集团的实 际控制人为单建明，其基本情况如下： 单建明，男，1960年出生，身份证号码为330502196008******，住所地为 浙江省湖州市吴兴区。 2、重庆财信 （1）重庆财信的基本现状 经本所律师核查，重庆财信现持有重庆市工商行政管理局荣昌区分局核发的 统一社会信用代码为91500226051727218Y的《营业执照》，其基本法律状态如 下： 公司名称 重庆财信环境资源股份有限公司 住所 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号 法定代表人 罗宇星 注册资本 16580万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；环境工程、 环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关 技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环 保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不 含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交 电。（法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审 批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营） 营业期限 2012年8月14日至永久 截至本法律意见书出具日，重庆财信的股本结构如下： 序号 股东姓名或者名称 持股数（万元） 持股比例（%） 1 重庆市财信环保投资股份 有限公司 10891.10 65.69 2 重庆峰域投资有限公司 108.90 0.66 3 贵州祥福投资有限公司 1500.00 9.05 4 深圳艾威格林资产管理有 限公司 750.00 4.52 5 重庆锦帆投资咨询有限公 司 500.00 3.02 6 北京沁香阁商贸有限公司 200.00 1.21 7 重庆鼎曜商贸有限公司 400.00 2.41 8 重庆大嘉工程咨询有限公 司 300.00 1.81 9 重庆麦丽丝餐饮管理有限 公司 360.00 2.18 10 孟星 100.00 0.60 11 罗宇星 100.00 0.60 12 李启国 100.00 0.60 13 柏先强 30.00 0.18 14 欧华东 500.00 3.02 15 车丽华 80.00 0.48 序号 股东姓名或者名称 持股数（万元） 持股比例（%） 16 杨熙茜 60.00 0.36 17 骆夏晨 200.00 1.21 18 牟怡 70.00 0.42 19 胡成芝 30.00 0.18 20 余光徽 50.00 0.30 21 洪涛 100.00 0.60 22 陈蓉 25.00 0.15 23 秦淑梅 50.00 0.30 24 姜立成 50.00 0.30 25 邱奕 25.00 0.15 合计 16580 100 （2）根据重庆财信的工商登记资料并经本所律师核查，重庆财信之实际控 制人为卢生举，其基本情况如下： 卢生举，男，1966年出生，身份证号码为512301196612******，住所地为 重庆市江北区。 3、永兴达 （1）永兴达的基本现状 经本所律师核查，永兴达现持有湖州市工商行政管理局湖州经济开发区分局 核发的统一社会信用代码为91330501350128223B的《营业执照》，其基本法律 状态如下： 公司名称 浙江永兴达实业投资有限公司 （未完）  |