[发行]海利尔:首次公开发行股票招股说明书
说明: 说明: “海利尔”logo 海利尔药业集团股份有限公司 (山东省青岛市城阳区城东工业园内) 首次公开发行股票 招股 说明书 保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数 量 不超过3,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 24.95元/股 预计发行日期 2016年12月30日 拟上市的证券交 易所 上海证券交易所 本次拟发行新股 情况 本次发行公司拟公开发行不超过3,000万股，公开发行的股份 合计占发行后公司总股份的比例不低于25.00%，本次公司公开发 行新股的最终数量将在综合考虑本次发行的定价结果及公司募集 资金投资项目资金需求的基础上合理确定。本次发行股票最终发 行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。 本次发行前股东 所持股份的流通 限制、股东对所持 股份自愿锁定的 承诺 实际控制人葛尧伦、张爱英、葛家成承诺： 1、本人所持公司首次公开发行前已发行的股份的部分自公司 上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司 回购本人持有的股份。上述锁定期满后两年内，不减持所持公司 股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。 3、前述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人 员期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内， 不转让所持公司股份。 上述股份锁定承诺和减持意向不因本人不再作为公司控股股 东或者职务变更、离职而终止。 实际控制人亲属孙福宝、张言良、葛连芳承诺： 1、通过合意投资、良新投资间接持有的海利尔药业首次公开 发行前已发行的股份，自海利尔药业上市之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述 锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。 2、海利尔药业上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间 接持有海利尔股票的锁定期限自动延长6个月。 持股5%以上股东合意投资承诺： 本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本 企业持有的股份。在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所 持公司股份总数的25%。 其他股东良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资 承诺： 本企业或本公司所持公司首次公开发行前已发行的股份自公 司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员杨 波涛、刘彬、司国栋、徐洪涛承诺： 1、本人通过持有良新投资合伙份额间接持有公司首次公开发 行前已发行的股份，自公司上市之日起十二个月内不转让或者委 托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；本人通过持有合 意投资合伙份额间接持有公司股份自公司上市之日起三十六个月 内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。 2、前述锁定期期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理 人员期间每年通过良新投资和合意投资间接转让的股份不超过本 人所间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不 转让所间接持有的公司股份。 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终 止。 保荐人（主承销 商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署 日期 2016年12月29日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定 的 承诺 1、实际控制人葛尧伦、张爱英和葛家成 承诺 （ 1 ） 本人所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后 二年内，本人不减持所持公司股份。 （ 2 ） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （ 3 ） 前述期限届满后，在本人担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数 的 25% ；在离职之日 起六个月内，不转让所持公司股份。 上述股份锁定承诺和减持意向不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 2 、实际控制人亲属孙福宝、张言良、葛连芳承诺 （ 1 ） 本人通过合意投资、良新投资间接持有的海利尔药业首次公开发行前已 发行的股份，自海利尔药业上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也 不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年 内，本人不减持所持公司股份。 （ 2 ） 海利尔药业上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有海利尔股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 3 、持股 5% 以上股东 合意投资承诺 本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月 内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。在前述锁定期期 满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超 过本企业所持公司股份总数的 25% 。 4、其他股东良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资承诺 本企业或本公司所持公司首次公开发行前已发行的股份 自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持 有的公司股份。 5 、 直接或间接持有本公司 股权的董事、监事和高级管理人员杨波涛、刘彬、 司国栋、徐洪涛承诺 （ 1 ） 本人通过持有良新投资合伙份额间接持有公司首次公开发行前已发行的 股份，自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本 人持有的股份；本人通过持有合意投资合伙份额间接持有公司股份自公司上市之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管 理，也不由公司回购本人持有的股份。 （ 2 ） 前述锁定期期满后，在本人担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间每年 通过良新投资和合意投资间接转让的股份不超过本人所间接持有公司股份总数的 25% ；在离职之日起六个月内，不转让所间接持有的公司股份。本人所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 。 （ 3 ） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上 述发行价指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理。 二、稳定股价预案 的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制订以下股价稳定预案， 公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出 相关承诺如下： 如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每 股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内 启动稳定股价具体方案。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全 部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条 件： 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通 过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公 司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价。 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员 应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求 制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审 议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具 体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的 股权分布仍符合上市条件： 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股 票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司 获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、 高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为 控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其 按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措 施。 三、 信息披露 的承诺 1 、 公司、公司实际控制人及控股股东关 于公司因 招股说明书 中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票 、 赔偿投资者损 失 作出如下承诺： （ 1 ） 公司首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 2 ） 如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将 在证券监督管理部门作出上述认定时， 依法回购首次公开发行的全部新股 ，并于五 个交易日内启动回 购 程序，回购价格为本公司股票发行价格 （已经除权的，应当复 权计算） 加算股票发行后至回购时相关期间银行同期 存款利息。 （ 3 ） 如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： 1 ）在相关监管机构认定公司 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； 2 ）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协 商确定的金额确定。 2 、 公司 董事、监事及高级管理人员 关于公司因 招股说明书 中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 而 赔偿投资者损 失 作出如下承诺： （ 1 ） 公司首次公开发行 招股说明书 不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 2 ） 如公司 招股说明书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： 1 ）在相关监管机构认定公司 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； 2 ）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协 商确定的金额确定。 3 、证券服务机构 关于公司因 招股说明书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 而 赔偿投资者损 失 作出如下承诺： （ 1 ） 公司首次公开发行股票 并上市的保荐机构广发证券股份有限公司 作出承 诺 ： 保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （ 2 ） 承担审计业务 和验资复核业务 的会计师事务所中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）、资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司作出承诺：如承诺人 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （ 3 ） 发行人律师北京市金杜律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开 发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件 所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法 律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 四、 持有公司 5% 以上股份的股东持股意向及减持意向 公司持股 5% 以上股份的股东为张爱英、葛尧伦、葛家成及合意投资，分别作 出了持股意向及减持声明 。 1 、 实际控制人和公司控股股东张爱英、葛尧伦、葛家成承诺如下： （ 1 ） 截至本声明函出具之日，本人直接或间接持有的公司股份不存在权属纠 纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； （ 2 ） 本人所持公司股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理，也不由公司回购本人持有的股份； （ 3 ） 在前述锁定期满后两年内，本人不减持所持公司股份； 上述期限届满后， 本人拟减持股份的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合 公 司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期 满后逐步减持；减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人减持公 司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5% 以下时除外； （ 4 ） 本人违反上述减持承诺的，本人就公司股票转让价与发行价的差价所获 得的收益全部归属于公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行 价之间的差价交付公司），本人 持有的剩余公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （ 5 ） 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的， 本人将依法赔偿损失。 2 、 作为持股 5% 以上的股东合意投资，承诺如下： （ 1 ） 截至本声明函出具之日，本企业持有的公司股份不存在权属纠纷、质押、 冻结等依法不得转让或其他有争议的情况； （ 2 ） 本企业所持公司股份扣自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份； （ 3 ） 在前述锁定期期满二年内，本企 业每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的 25% ；本企业减持公司 股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个 交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企 业持有公司股份低于 5% 以下时除外； （ 4 ） 本企业违反上述减持承诺的，本企业就公司股票转让价与发行价的差价 所获得的收益全部归属于公司（若本企业转让价格低于发行价的，本企业将转让价 格与发行价之间 的差价交付公司），本企业持有的剩余公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 （ 5 ） 若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的， 本企业将依法赔偿损失。 五、 大股东、董监高 规范 减持股份 的承诺 为了贯彻执行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2016]1 号）和《关于落实 < 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定 > 相关事 项的通知》（上证发〔 2016 〕 5 号）的规定，公司大股东（控股股东张爱英，持股 5% 以上股份股 东葛尧伦、葛家成及合意投资）作出如下承诺： 1 、本人 / 本企业减持通过二级市场买入的发行人的股份，不适用本承诺。 2 、具有下列情形之一的，本人 / 本企业不减持发行人股份： （ 1 ）发行人或者本人 / 本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 （ 2 ）本人 / 本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 （ 3 ）中国证监会规定的其他情形。 3 、本人 / 本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，应当在首 次卖出 的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于： 拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 4 、本人 / 本企业在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 得超过公司股份总数的 1% 。 5 、本人 / 本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低 于 5% ，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易 所业务规则另有规定的除外。 6 、本人 / 本企业通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于 5% ，在减 持后 6 个月内应当继续遵守《上市公司大股东、董 监高减持股份的若干规定》第八 条、第九条的规定。 7 、本人 / 本企业的股权被质押的，本人 / 本企业应当在该事实发生之日起 2 日内 通知发行人，并予公告。 六 、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格履 行公开承诺事项，提出如下未能履行承诺时的约束措施： 1 、公司控股股东、实际控制人、持股董事、持股监事未履行承诺的约束措施。 （ 1 ）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大 会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本人的 部分；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果 因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个 工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行上述承诺及 招股说明书 的其 他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行上述承诺及 招股说明 书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿责任。 （ 2 ）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公 司投资者利益。 2 、未持股董事（曹承宇、 胡迁林 、王竹泉）、未持股监事（刘桂娟、刘金玲） 未履行承诺的约束措施： （ 1 ）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需 提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或 津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本人未履行上述承诺及 招股 说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行 上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担赔偿 责任。 （ 2 ）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护 本公司投资者利益。 3 、发行人未履行承诺的约束措施： （ 1 ）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完 毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监 事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高 级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司 将向投资者依法承担赔偿责任。 （ 2 ）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护本公司投资者利益。 七 、利润分配方案 1、根据公司2013年5月3日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本 次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2、公司发行后的利润分配政策 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规 定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司利润分配的形式、比例、期间： （i）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先 采用现金分红的方式分配利润，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现 金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （ii）公司现金分红应满足如下条件：审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司该年度或半 年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；公司累计可供分配利润（指母公司报表数）为正值；法律法规、规范性文 件规定的其他条件。 （iii）公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策 进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥 补亏损后的可供分配利润额的10%。 （iv）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况进行中期现金分红。 （v）公司发放股票股利应满足的条件：公司经营情况良好；公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股 利与股票股利的比例符合章程的规定；法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。 3、公司利润分配政策决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿 和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东利 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需 要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意见，独立董事应对此事项发 表独立意见。公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会经特别决议批准。 八 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求， 公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司 业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细 阅读本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“六、本次发行对每股收益的影响 以及填补回报的措施”相关内容。 为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填补 被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承 诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 九 、财务报告审计截止日后主要经营情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-9月财务报告进行了审 阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》(中兴华阅字（2016）第SD-02-0001号)。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2016年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工 作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年1-9月财务报告的 真实、准确、完整。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2016年9月30日的主要财务信 息如下： 1 、 合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 968,955,556.27 880,097,443.55 负债总额 300,138,676.16 326,623,225.14 股东权益 668,816,880.11 553,474,218.41 归属于母公司股东权益 668,441,591.12 552,958,366.93 2 、 合并利润表数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 营业收入 864,012,791.78 854,701,887.18 营业利润 171,203,318.05 159,925,709.81 利润总额 174,773,127.11 159,650,261.32 净利润 138,128,665.41 122,103,221.54 归属于母公司普通股股东的净利润 138,269,227.90 122,218,012.24 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 137,184,854.97 122,634,858.73 项目 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 营业收入 219,176,444.67 150,399 ,155.06 营业利润 39,503,886.16 10,189,880.75 利润总额 40,519,955.14 10,123,598.39 净利润 32,786,315.80 7,404,346.82 归属于母公司普通股股东的净利润 32,925,729.16 7,519,137.52 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 33,769,289.36 7,938,642.62 3 、 合并现金流量表数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金 流量净额 77,602,540.37 - 35,243,925.42 投资活动产生的现金流量净额 - 19,704,186.99 - 96,834,511.37 筹资活动产生的现金流量净额 - 48,635,601.00 91,654,623.75 汇率变动对现金的影响 362,362.67 1,059,510.57 现金及现金等价物净增加额 9,625,115.05 - 39,364,302.47 项目 2016 年 7 - 9 月 2015 年 7 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 26,290,207.77 48 ,792,499.77 投资活动产生的现金流量净额 - 9,973,461.00 - 79,032,046.37 筹资活动产生的现金流量净额 - 5,685,635.01 - 3,724,341.86 汇率变动对现金的影响 - 60,098.81 164,499.85 现金及现金等价物净增加额 10,571,012.95 - 33,799,388.61 2016年1-9月公司营业收入为86,401.28万元，归属于母公司股东净利润（扣 除非经常性损益后孰低）为13,718.49万元，较2015年同期分别同比上升1.09%和 12.25%。公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。 自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股说明书签署日，公司经营 模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能 影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 截至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不 利变化，预计2016年营业收入在95,000.00万元至100,000.00万元区间内，营业收 入同比减少1.60%%-6.52%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰 低）在14,000.00万元至15,000.00万元区间内，同比增长7.31%~14.98%。（本次 业绩预测未经注册会计师审计） 上述测算不构成公司对2016年度的业绩预测及利润承诺。 十 、公司特别提醒投资者注意本 招股说明书 “ 第四节风险 因素 ” 中的下列风险： （ 一 ） 农药原药产品价格波动和生产不稳定风险 公司以农药制剂产品为基础，逐步向上游原药及中间体业务领域延伸，目前已 基本形成制剂、原药及中间体协调发展的一体化产业链格局，可以发挥相互间的协 同效应，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，公司原药业务也存在着一定的 价格波动风险和生产不稳定风险，可能会影响到公司一体化产业链优势的发挥。 1、价格波动风险 受产品市场需求及上游石化产品价格波动，以及行业竞争激烈程度等因素的影 响，公司主要原药产品销售价格有所波动。 报告期内，公司原药及中间体产品平均销售价格情况如下表所示： 单位：元/吨 产品 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 平均单价 变化幅度 平均单价 变化幅度 吡虫啉 87,390.29 0.63% 86,839.95 - 28.34% 啶虫脒 78,639.40 - 8.92% 86,342.69 - 24.93% 二氯 63,812.75 - 0.77% 64,307.88 - 21.85% 产品 2014 年度 2013 年度 平均单价 变化幅度 平均价格 变化幅度 吡虫啉 121,180.26 - 13.82% 140,615.58 6.43% 啶虫脒 115,014.55 - 9.94% 127,710.69 26.75% 二氯 82,284.48 - 19.30% 101,963.11 21.95% 2011-2013年，在环保要求日渐严格、劳动力成本不断上升等多种因素的影 响下，国内吡虫啉和啶虫脒原药企业开工率受到很大限制；而另一方面，下游市 场需求有增无减，尤其是国外出口市场增长明显；在这种供求关系情况下，吡虫 啉和啶虫脒价格有所上涨。2014年度和2015年度相关原药市场的供求关系状况 发生了一定变化，国内市场的供应在逐步提升，而下游市场尤其是国际市场的观 望情绪有所增加，导致吡虫啉和啶虫脒的市场价格有所回落。 2014年度，公司原药产品吡虫啉和啶虫脒平均销售价格较2013年分别下跌 了13.82%和9.94%；2015年度该等产品平均销售价格较2014年度分别下跌了 28.34%和24.93%。2016年度1-6月，吡虫啉平均售价基本持平，啶虫脒平均售 价继续下跌8.92%。如果未来吡虫啉和啶虫脒市场价格出现持续性下跌，将会给 公司经营业绩带来较大影响。 2、生产不稳定风险 山东海利尔是公司专业从事吡虫啉、啶虫脒和二氯等原药及中间体产品生产 经营的全资子公司，该公司于2008年开始投资建设、2010年投入运营；由于生 产工艺一直处于成熟和完善的过程中，导致山东海利尔的生产效率不高，影响了 产品毛利率水平。报告期内，山东海利尔生产经营和毛利率水平的基本情况如下 表： 单位：万元 项目 2016 年 1 - 6 月 201 5 年度 金额 变化 金额 变化 营业收入 20,332.25 - 7,923.06 42,495.30 3,990.48 营业成本 12,491.69 - 5,557.12 27,093.33 4,099.66 毛利 7,840.56 - 2,365.94 15,401.96 - 109.19 毛利率 38.56% 2.44% 36.24% - 4.04% 项目 2014 年度 2013 年度 金额 变化 金额 变化 营业收 入 38,504.82 - 7,011.47 45,516.29 12,885.67 营业成本 22,993.67 - 7,148.25 30,141.92 5,447.96 毛利 15,511.15 136.78 15,374.37 7,437.70 毛利率 40.28% 6.50% 33.78% 9.4 6 % 未来，若山东海利尔不能保持稳定生产，将会对公司经营业绩以及产业链一 体化优势的发挥带来不利影响。 （ 二 ） 销售模式风险 公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务。 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，农药制剂营业收入金额分 别为41,583.13万元、54,175.44万元、60,043.07万元和43,187.32万元，占主 营业务收入的比例分别为49.19%、60.77%、60.13%和68.58%；农药原药及中 间体营业收入分别为42,956.19万元、34,979.74万元、39,819.23万元和 19,789.98万元，占主营业务收入的比例分别为50.81%、39.23%、39.87%和 31.42%。公司农药制剂主要通过经销商销售，农药原药及相关中间体主要直供农 药制剂工厂或原药贸易公司。 公司农药制剂产品采用行业通行的“公司→经销商→零售商→种植户”流通模 式，主要通过经销商渠道进行销售，以政府采购、种植大户以及统防统治组织直接 采购等渠道为补充。相对于农药原药及相关中间体，公司农药制剂的经销商销售模 式存在一定风险。 1、管控及拓展风险 除了业务上的合作关系，经销商是独立于公司的经济主体，其经营行为和业务 发展由其自主确定，公司并不能直接加以管理和控制，因此，可能会出现由于对经 销商的管控不力或者经销商忠诚度不高而带来的相关风险。 （1）公司已针对经销商销售渠道制定了切实可行的管理模式、政策及制度, 但仍可能存在一定风险，即少数经销商自身理解偏差、经营管理水平较低，或者其 忠诚度不高管控失效或经销商对公司销售政策执行不到位或执行错误，从而对公司 的正常经营产生负面影响。 （2）如果经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规,虽然法律责任最 终由经销商承担,但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响。 （3）公司与绝大部分经销商建立了稳定和良好的合作关系，但如果这些经销 商的经营环境发生改变、忠诚度下降，或者因其它原因与公司终止业务合作关系， 将会对公司销售的稳定性带来不利影响。 此外，若公司对经销商的拓展速度，以及经销商自身经营管理水平跟不上公司 生产经营的需要，将会对公司的业务发展带来一定的制约。 2、库存、退货及回款风险 （1）库存风险 如果经销商对于市场判断有误，或者为获得公司较高销售激励等原因，可能会 导致其订货量明显超过实际销售量，形成较高的库存。经销商的库存过高，一会增 加经销商自身的经营风险，进而影响其与公司合作的稳定性；二是公司如果未能及 时掌握经销商的库存信息，就难以判断市场的实际需求状况，会使公司的生产经营 计划和安排与市场的实际需求不符，导致公司自身库存提高的风险。 （2）退货及回款风险 公司每年均会与经销商进行一次货款清收和结算，以掌握经销商当年度的销售 和库存情况，并受理经销商的退货申请，以控制经销商的库存风险。公司最终根据 经销商的销售业绩确定对经销商的销售激励措施。如果经销商由于各种原因导致其 申请退货的量明显超过了公司预计的金额，将会对公司正常的生产经营带来不利影 响。 此外，公司经销商的数量众多，地域分布广，各经销商经济实力和信誉情况各 有不同。对于经销商的应收账款，公司虽然采取了较为完善和严格的管理制度，但 是仍然存在部分经销商应收账款难以回收的风险。 （ 三 ） 原 材料供应及价格波动风险 1、原材料价格波动风险 相对于制剂业务，公司原药及中间体业务与上游基础化工行业关联性更强。 公司原药及中间体生产所需的基本原料包括各类化工产品，石油等基础化工产品 价格波动直接影响公司原药及中间体业务的生产成本，进而影响产品的毛利率变 动。 报告期内，公司原药及中间体产品主要原材料生产领用价格变化情况如下： 单位：万元/吨 原材料 2016 年 1 - 6 月 201 5 年度 平均价格 变化幅度 平均价格 变化幅度 咪唑烷 1.94 - 15.69% 2.30 - 25.21% 丙烯腈 0.71 - 15.59% 0.84 - 32.16% 丙烯醛 0.93 - 10.66% 1.04 - 21.86% 氰基乙酯 2.27 - 8.08% 2.47 - 22.77% 双环戊二烯 0.5 - 27.28% 0.69 - 21.85% 甲苯 0.45 - 6.85% 0.48 - 30.99% 二甲基甲酰胺 0.33 - 6.15% 0.35 - 16.32% 二氯乙烷 0.24 - 7.93% 0.26 - 20.19% 一甲胺 0.57 - 9.65% 0.64 - 20.60% 原材料 2014 年度 2013 年度 平均价格 变化幅度 平均价格 变化幅度 咪唑烷 3.07 - 13.03% 3.53 0.28% 丙烯腈 1.24 11.71% 1.11 - 13.95% 丙烯醛 1.33 - 8.28% 1.45 - 6.45% 氰基乙酯 3.20 2.89% 3.11 4.01% 双环戊二烯 0.88 2.33% 0.86 - 10.42% 甲苯 0.70 - 11.39% 0.79 2.60% 二甲基甲酰胺 0.42 - 10.64% 0.47 - 6.00% 二氯乙烷 0.33 6.45% 0.31 - 6. 06% 一甲胺 0.80 25.00% 0.64 - 13.51% 公司原药及中间体业务所面对的上游原材料市场环境不稳定，价格波动较 大，给生产经营带来了一定难度；相关原材料价格的频繁和大幅波动，会影响原 药及中间体产品经营业绩。 公司农药制剂产品生产所用各类原药、助剂（溶剂）、包装物等原材料种类众 多，每类原材料耗用占比均较小，价格变动趋势各异，其中，原药合计占原材料 成本比例在60%左右。部分原药可能会因为其上游原材料价格波动，或者市场供 求关系变化，而出现明显的价格波动，进而影响公司农药制剂产品的经营业绩。 2、原材料季节性供应不足风险 公司生产的季节性比较明显，导致原材料采购存在明显季节性，旺季紧张、淡 季宽松。公司农药制剂产品成本构成中，原材料所占比重较高， 2013年、2014 年、2015年和2016年1-6月，原材料占营业成本的比重分别为92.67%、92.54%、 91.14%和91.94%。 目前，公司农药制剂产品生产所需原材料以外购为主，自行生产原药等主要原 材料尚不能满足需要；报告期内，公司自产自用的原药产品主要为吡虫啉、啶虫脒， 占公司农药制剂产品所需全部原材料的比重较低。农药原药的及时和稳定供应是公 司农药制剂产品正常生产经营的重要保障，而公司农药制剂产品生产经营特性本身 又增加了农药原药的供应风险。 农药制剂产品的生产和销售具有明显的季节性特点，一般每年3～6月为生产 和发货的集中期，导致短期内市场对原药供应的需求也较为集中；因此，虽然国内 原药总体供应稳定，但在农药制剂产品的生产旺季，也可能会产生部分原药出现缺 货或者价格大幅波动的情形。 随着公司经营的制剂品种增加和生产规模的扩大，对原药需求量将不断上升， 如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应， 出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，或对原药市场行情判断失误，也会导致公 司盈利能力下降。 （四）业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广 西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的3至9月份，因此 公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。一般每年3至6月为公司制 剂产品生产和发货的集中期，7至11月逐渐进入生产和销售淡季，年末至次年2月， 通常为冬储生产和备货期。报告期内，公司农药制剂产品各年度上半年的营业收入 占全年营业收入的比例平均在70%左右。 根据生产周期，农药原药生产销售淡旺季一般比制剂有所提前；此外，由于公 司原药产品出口金额较大，面对的进口国市场需求的季节性往往各不相同，与国内 农药需求的季节性也有所不同，进而影响公司原药业务总体的季节性波动情况。报 告期内，总体上看第二季度和第三季度是公司原药业务的经营旺季。 公司业务的季节性特征加大了公司存货和流动资金管理的难度。在经营旺季 时，短期内的产品市场需求会集中增加，公司可能会面临某些原材料无法及时采购、 生产计划安排不当、产能空间临时不足等影响产品生产的情况。同时，在经营旺季 时，公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加 了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。 公司生产经营的季节性情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析” 之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动情况”之“5、生产经营 季节性”。 （ 五 ） 环境保护和安全生产风险 1、环境保护风险 公司从事农药行业，在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。随着国家 经济增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家对环保要求越来越严格，同 时对企业执行环保法规的监管力度也在加大。相应地，国家各级环保部门对农药行 业的环保要求也在不断提高，对农药生产过程中所产生的“三废”是否合规处置的 监管力度加大。报告期内，发行人环保投入金额及占营业收入的比重如下： 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 环保投入（万元） 559.04 2,448.86 3,075.81 2,419.45 营业收入（万元） 64,483.63 101,631.04 91,442.09 87,390.84 占营业收入比重 0.87% 2.41% 3.36% 2.77% 注： 2016年1-9月环保投入为1,502.61万元。 从上表可以看出报告期内公司的环保投入较多，未来随着国家环保政策日益完 善，环境污染治理标准日趋严格，存在公司环保投入继续增加、进而影响公司经营 效益的风险。 报告期内，公司曾因异味污染被停产整改，当时未直接对相关人员造成人身损 害或造成财产损失，至今两年多以来，也没有任何个人或单位因异味污染向发行人 及子公司提出人身损害或财产损失的诉求，但不排除公司被提起环境民事侵权诉讼 或公益诉讼，承担相应赔偿责任的可能性。 若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当，造成水体污染和大气污染 等环境污染事故，存在被环保主管机关处罚、责令停产整治的风险和受害人的索赔 风险。报告期内，因环保问题公司被停产整改共三次，如果公司因环保问题被环保 主管机关责令停产整治的时间较长或者次数较多，或者在经营旺季时被责令停产， 则会对公司正常的生产造成重大不利影响，进而影响公司的正常生产和经营业绩。 2、安全生产风险 公司主要从事农药制剂及原药、中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为 易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尤其是原药和中间体生产过程中涉及高温、高压 等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原 因而造成意外安全事故并造成经济损失的风险。 （ 六 ） 市场竞争风险 公司主要从事农药制剂、农药原药及相关中间体产品的生产和经营业务，所处 的农药行业市场竞争较为激烈。 目前我国农药生产企业超过2,000家，其中农药原药企业500多家，农药制剂 企业1,500多家，整体规模不大，市场集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研 发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得 农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看 好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药 行业的市场竞争程度。 相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，小型、作坊式农药厂大 量存在；农药制剂企业大部分为销售额不足2,000万元的小企业，年销售额超过10 亿元的农药企业只有30多家。农药制剂的市场集中度较低，无序竞争和不规范的 市场主体行为较为多见；甚至存在一些小型农药制剂企业采用伪造、仿造甚至直接 稀释正品销售的行为欺骗农户，挤占知名品牌农药企业的市场空间。此外，随着我 国农药流通体制的改革，大量小型、个体经营户进入农药制剂销售体系，一定程度 上也造成了农药制剂市场的混乱。 公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面 占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。 （七） 由于税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发 的税务合规 风险 2014年，潍坊市国家税务局稽查局对公司子公司山东海利尔2009年度至2013 年度纳税情况进行了稽查，认为山东海利尔在纳税处理上存在一些不符合税收征管 法律法规的情形，主要内容为：1、山东海利尔某些成本费用未取得有效的税前扣 除凭据；2、部分固定资产修理费支出应当资本化计入固定资产成本后分期摊销抵 扣企业所得税，而非直接计入当期费用；3、部分固定资产实际为2009年前取得， 需要进行增值税进项税转出；4、山东海利尔销售给海利尔药业和奥迪斯生物等关 联企业的 部分 货物，定价不公允 ；5、山东海利尔销售产品适用增值税销项税率错 误。 2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（潍国税 稽处[2015]4号），对山东海利尔的纳税不规范情况予以了认定，除内部关联交易 引起的补缴税款外，山东海利尔需补缴企业所得税和增值税金额分别为218.96万元 和108.97万元；对山东海利尔因补缴企业所得税，以及因关联交易引起的补缴增值 税项目，鉴于相关行为是由于会计准则与税法规定的差异造成，决定不予行政处罚； 对于因其他纳税调整事项导致补缴增值税108.97万元的情况，根据应补缴的增值税 金额给予一定的行政处罚。2015年12月8日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务 行政处理决定书》（潍国税稽处[2015]8号），认为山东海利尔2009年-2011年因 销售产品适用增值税税率错误需补缴增值税74.64万元，上述税款从滞纳之日起至 实际入库之日起按日加收万分之五的滞纳金。 2015年7月13日，潍坊市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（潍 国税稽罚[2015]4号）。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条的规 定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或 者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚 款”，结合山东海利尔的违规情节，潍坊市国家税务局稽查局最终按照罚款比例下 限，即补缴税款50%的比例，对山东海利尔处以罚款54.49万元。 发行人及山东海利尔未来仍然存在由于对税收政策理解偏差或者纳税行为不 规范等引发的税务合规风险。 本次税务稽查的详细情况参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“三、 报告期内主要会计政策和会计估计”之“（二十一）主要会计政策、会计估计变更， 及重大会计差错更正”之“3、重大会计差错更正”。 （ 八 ）业绩下滑的风险 本公司经营业绩受影响因素较多，既包括外部宏观经济、行业周期波动、环保 政策等因素，亦包括内部经营管理、财务管理、生产安全等因素。本公司主要从事 农药制剂及原药的研发、生产和销售业务，受上游石化产品价格波动、国家环保政 策等宏观经济的影响较大；目前农药行业具有明显的季节性特征，市场竞争激烈， 公司原药产品价格存在下降的风险，相关原材料亦可能涨价；公司在原药产品价格 波动、市场经营、产品质量控制、核心人员稳定性、实际控制人控制、经销商经营 管理、劳动用工、管理能力等方面均存在相关风险。 如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政 策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事件， 或由于其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。 目录 第一节释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 37 一、一般简称 ................................ ................................ ................................ ......................... 37 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......................... 44 第二节概览 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 47 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ..................... 47 二、控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ ......................... 48 三、主要财务数据和主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 49 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 51 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 52 六、行业竞争地位与核心竞争优势 ................................ ................................ ..................... 52 第三节本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 56 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 56 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ......... 57 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况 ................................ . 59 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ................. 59 第四节风险因素 ................................ ................................ ................................ ............................ 60 一、农药原药产品价格波动和生产不稳定风险 ................................ ................................ . 60 二、销售模 式风险 ................................ ................................ ................................ ................. 62 三、原材料供应及价格波动风险 ................................ ................................ ......................... 63 四、业务季节性波动风险 ................................ ................................ ................................ ..... 65 五、行业法律法规和监管政策变化风险 ................................ ................................ ............. 67 六、环境保护和安全生产风险 ................................ ................................ ............................. 68 七、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ................. 69 八、产品质量纠纷和品牌受损风险 ................................ ................................ ..................... 69 九、新产品研发及登记不适应市场需求的风险 ................................ ................................ . 70 十、公司供应链管理不能及时满足市场需求风险 ................................ ............................. 70 十一、核心技术人员流失及核心技术外泄风险 ................................ ................................ . 71 十二、税收政策风险 ................................ ................................ ................................ ............. 71 十三、由于税收政策理解偏差或者纳税行为不规范等引发的税务合规风险 ................. 73 十四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 74 十五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............................. 75 十六、汇率变动及国际贸易政策风险 ................................ ................................ ................. 76 十七、规模扩张导致的经营管理风险 ................................ ................................ ................. 77 十八、业绩下滑的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 77 十九、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ . 77 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 78 一、发行人的基本情况（未完）  |