[上市]泛微网络:首次公开发行股票并上市招股说明书
上海泛微网络科技股份有限公司 Shanghai Weaver Network Co., Ltd. （上海市奉贤区奉浦大道111号1001室） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,667万股，全部 为公司公开发行新股，不 安排公司股东公开发售 股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 14.90元 发行后总股本： 不超过6,667万股 预计发行日期： 2017年1月3日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前公司 股东所持股份的 限售安排、股东对 所持股份自愿锁 定的承诺、持有发 行人股份超过5% 以上的股东就发 行人上市后持股 意向及减持意向 的说明： 1、公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承 诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人 所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持 有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此 期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内 持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人 任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内 容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股 东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所 承诺内容承担法律责任。” 2、公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投 资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投 资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 3、持有发行人股份5%以上的股东韦利东就发行人上市后持股意向及减 持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将 严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开 发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理 人员期间，本人将根据自身的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等 法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总 数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，减持 价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所 相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出 售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人 所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起 诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。” 4、持有发行人股份5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后持股意向及减 持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将 严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开 发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择 集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的 股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本 次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其 减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、 法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出售股票，本 人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。” 5、持有发行人股份5%以上的股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合 伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人上市后持股意向及减持意 向做如下说明：“（1）本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严 格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发 行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择 集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的 股份不超过发行人上市时本企业持有的发行人股份的100%，减持价格不低于 本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本 企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所 相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出 售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行 人所有。” 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016年12月29日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前， 发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 （一）公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人 韦锦坤承诺: “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公 司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除 权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如 在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将 在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。 以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放 弃履行。” 韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职 期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个 月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺 出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向 公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。” （二）公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐 合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、 上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企 业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。” 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据本公司2014年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股 票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新 老股东按照持股比例共享。 三、发行人股利分配政策 （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每 年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、 法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法 律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分 配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现 金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持 续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分 配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每 年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经 营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应 当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（二）3、现金分红 的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开 通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络 投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发 点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分 配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金 关于本公司详细的利润分配政策，详见“第十四节 股利分配政策”。 四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）持有发行人股份超过5%以上的股东韦利东就发行人上市后 持股意向及减持意向做如下说明： 1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股 份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售 期满后两年内且担任发行人董事和高级管理人员期间，本人将根据自身的需要，选 择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所 持有的公司股份，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将 相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海 证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如 有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在 地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 （二）持有发行人股份超过5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后 持股意向及减持意向做如下说明： 1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股 份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售 期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份 的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整 发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易 所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如 有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在 地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 （三）持有发行人股份超过5%以上的股东华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人 上市后持股意向及减持意向做如下说明： 1、本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于 股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限 售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等 法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业持有的发 行人股份的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、 除息，将相应调整发行价）。本企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证 监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如 有）全部上缴发行人所有。 五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司 上市后三年内稳定股价的预案及承诺 经发行人2014年第一次临时股东大会决议通过，发行人制订了《关于稳定股价 的预案》。根据该项预案，发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计每股净资产情形时（若因 除权除息事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计每股净资产不具可比性 的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价 措施。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员将采取以 下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、发行人回购公司股票；2、公司控股股东 增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其 他证券监管部门认可的方式。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、 高级管理人员应当确保各项稳定公司股价措施实施后发行人持续符合上市条件，所 采取的各项稳定股价措施自公司董事会或股东大会审议通过之日12个月内实施完 毕。 发行人或有关方采取稳定股价措施后，发行人股票若连续20个交易日收盘价均 高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳 定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘 价连续20个交易日低于发行人最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上 述股价稳定方案。 如稳定股价方案实施完毕或稳定股价方案通过之日起12个月届满时发行人股 票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产的，则可终止实施股价稳定方案。 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人韦利东，发行人的董 事、高级管理人员分别向公司承诺如下： （一）发行人的承诺： 1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在上 述稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的 具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公司股票的， 董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施；发行人回 购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的 资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的净利润的30%为限。 2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，则 发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员 的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级 管理人员已作出的相应承诺。 4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承诺内 容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人 韦锦坤的承诺： 1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股 票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方 式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资 金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳 定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持 后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发 行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内 容采取稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履 行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案 的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发 行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺： 1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，承诺人将在触发股价稳定方案的启动条件成就之日起 12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份；用于股份 增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定 股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后 发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对发行人 符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未能 按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定 媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；如承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审 议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对承诺人的现金分红（如 有）、薪酬予以扣留，同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人 履行增持义务。 六、发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件真实性、 准确性、完整性的承诺 （一）发行人的承诺: 1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称 “虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上 述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进 行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审 议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部 门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动 股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平 均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括 但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国 证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人 韦锦坤的承诺: 1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新 股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减 持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动 股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人 已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日 总成交额/当日成交总量）。 2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。 3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说 明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反 上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时本人持有的发行人 股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕 时为止。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺: 1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 承诺人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。 2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开 说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持 有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施 完毕时为止。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、坤元资 产评估有限公司的承诺： 如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件中存在虚假陈述，给投资者遭受 损失的，本公司/本所/本企业将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 公司本次将公开发行股票不超过1,667万股（全部为公司公开发行新股），股本 数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅度提高。 本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事 会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施 需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如 本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回 报将出现一定幅度下降。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主 营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等 措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况 公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是业界具有竞 争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司主要产品为e-office、e-cology和 e-weaver。公司2015年推出新产品eteams，主要针对公司原三大产品不涉及的小微 企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理软件的开 发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机 构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。 （2）公司现有业务运营主要面临的风险 1> 市场竞争风险 目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具 有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已 经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用 户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的 企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。 公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新 产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快 速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。 2> 行业风险 协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一 步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同 管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对 协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影 响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不 如预期的行业风险。 3> 人力资源风险 本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司 在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有 竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养 人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协 同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技 术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜 任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续 性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。 （3）为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施 1> 基础产品线升级与新技术研发 产品创新是企业发展的原动力，公司将加快技术创新体系建设与完善，加强产 品设计和核心技术研发团队，深入了解各行业客户需求，结合现有的解决方案，不 断拓展协同管理软件系统的应用领域。公司在未来将不断完善产品功能，提高企业 的协同管理效率。 2> 品牌推广和营销服务体系建设 客户对协同管理软件的选择往往建立在客户对协同管理理念的认识和对协同管 理软件产品知名度的认知上，因此，渠道资源是协同管理厂商竞争的主要资源。发 行后未来两年，公司将继续坚持直销模式和渠道经销模式相结合的营销模式，迅速 扩大产品的区域市场覆盖率，提高市场占有率。 3> 人力资源发展 人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建 立在稳健高速的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞 大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工 作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激 发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的 培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定， 为公司的发展创造源源不断的动力。 2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施 （1）积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公 司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前后， 公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。 （2）加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的 要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 （3）完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司的《公司章程（草案）》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策 和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对 中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先 于股利分红；公司将严格落实利润分配制度。 （4）积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入 水平与盈利能力的双重提升。 （5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，公司已在招股说明 书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要经营情况”中披露了 公司2016年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司2016年第三季度财务报 表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》 （天健审〔2016〕6-182号）。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审 计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2016年1-9月，公司经审阅的财务数据如下： 单位：万元 项 目 2016年1-9月 2015年1-9月 变动幅度 营业收入 29,312.42 18,384.28 59.44% 营业利润 1,128.42 369.75 205.18% 利润总额 4,253.63 2,315.04 83.74% 净利润 3,622.22 1,604.75 125.72% 归属于母公司股东净利润 3,744.85 1,570.56 138.44% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 2,926.75 1,176.36 151.39% 截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发 生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发 生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资 者判断的重大事项。 九、关于2016年全年经营业绩的预计情况说明 根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预 计2016年度将实现营业收入41,312.42万元左右至43,312.42万元左右，较2015年 度增长30.36%左右至36.67%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 5,357.30万元左右至5,957.30万元左右，较2015年度增长23.99%左右至37.88%左 右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。（前述2016年财务数据不代表公司所 做的盈利预测） 十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争风险 目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具 有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已 经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用 户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的 企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。 公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新 产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快 速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。 （二）行业风险 协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一 步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同 管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对 协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影 响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不 如预期的行业风险。 （三）经营业绩季节性波动风险 由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确 定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实 施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常 集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、 利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业 绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 1、增值税退税优惠的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关 于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退政策。 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司已取得增值税退税分别为 2,260.43万元、2,980.38万元、3,235.28万元和1,607.14万元，占当期利润总额的比重 为58.17%、64.72%、51.40%和65.11%。 报告期内，公司享受增值税退税占利润总额占比较高，符合软件行业特点。但 如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受 相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。 2、所得税优惠的风险 经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定 为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号R-2013-168），根据《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免 税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2013年-2014年享受10% 的所得税优惠税率。 经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复 审，公司于2012年11月18日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号： GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用15%的企业所得税税率。2015年 10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效期三年， 可享受15%的优惠所得税率。 根据相关规定，公司2013年度、2014年度企业所得税税率为10%，2015年度、 2016年1-6月企业所得税税率为15%。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符 合相关政策的相应认定条件，则公司的未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收 优惠政策变化的风险。 （五）经营业绩风险 近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收入 复合增长率为20.31%，净利润复合增长率为18.25%。虽然未来协同软件行业规模仍 将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的 市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其 他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比 例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司 存在一定的经营业绩风险。 （六）产品技术和质量风险 软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人 才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权， 公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来不能准确 地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新 技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。 作为高新技术企业和软件企业，持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保 持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握。目前， 公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时， 公司还对关键技术进行分解，分别由不同级别的技术人员掌握不同的关键点。此外， 公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相 关措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心 技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的 保持和竞争优势的延续造成不利影响。 经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成 果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。 但是由于公司所在的协同管理软件开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件的 错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将 对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影 响。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金将全部用于泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微 营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目。项目的实施将进一步 增强公司研发能力，完善公司产品线，增强公司的技术支持和服务能力，从而实现 公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充 分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新产品，其功能是否真正满足客户的需 求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面 临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可 能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产 生不利影响。 （八）净资产收益率和每股收益下降风险 本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需 要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固 定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产 摊销。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查 及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长 速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年） 净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 目 录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 27 一、普通术语 .......................................................................................................................................... 27 二、专用术语 .......................................................................................................................................... 29 第二节 概览 .............................................................................................................................................. 32 一、发行人简介 ...................................................................................................................................... 32 二、控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................................... 33 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ............................................................................................... 33 四、本次发行情况 .................................................................................................................................. 35 五、募集资金用途 .................................................................................................................................. 35 第三节 本次发行概况 ............................................................................................................................... 36 一、发行人的基本情况 ........................................................................................................................... 36 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................................... 36 三、本次发行的当事人及相关机构 ....................................................................................................... 37 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ............................................................................... 38 五、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................... 39 第四节 风险因素 ...................................................................................................................................... 40 一、宏观经济波动风险 ........................................................................................................................... 40 二、市场竞争风险 .................................................................................................................................. 40 三、行业风险 .......................................................................................................................................... 40 四、经营业绩季节性波动风险 ............................................................................................................... 41 五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险 ....................................................................................... 41 六、税收优惠变化的风险 ....................................................................................................................... 41 七、财务风险 .......................................................................................................................................... 43 八、业务规模扩大导致的管理风险 ....................................................................................................... 43 九、人力资源风险 .................................................................................................................................. 43 十、经营业绩的风险 ............................................................................................................................... 44 十一、主要经营场所为租赁的风险 ....................................................................................................... 44 十二、技术风险 ...................................................................................................................................... 44 十三、软件产品质量风险 ....................................................................................................................... 45 十四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................... 45 十五、净资产收益率和每股收益下降风险 ........................................................................................... 46 十六、间接融资风险 ............................................................................................................................... 46 十七、股市风险 ...................................................................................................................................... 47 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................................... 48 一、发行人的基本情况 ........................................................................................................................... 48 二、发行人的设立情况 ........................................................................................................................... 48 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................................................... 50 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................... 61 五、发行人的股权结构和组织结构 ....................................................................................................... 63 六、发行人的控股子公司、参股公司情况 ........................................................................................... 67 七、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 ................................. 72 八、发行人股本情况 ............................................................................................................................... 78 九、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................................... 80 十、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................... 83 第六节 业务和技术 .................................................................................................................................. 86 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................................... 86 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................................... 86 三、本公司的行业地位 ......................................................................................................................... 115 四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................................. 123 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................. 151 六、发行人拥有的特许经营权情况 ..................................................................................................... 156 七、公司技术和研发情况 ..................................................................................................................... 156 八、产品质量控制标准情况 ................................................................................................................. 163 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................................. 166 一、发行人独立运行情况 ..................................................................................................................... 166 二、同业竞争情况 ................................................................................................................................ 167 三、关联方及关联关系 ......................................................................................................................... 168 四、关联交易 ........................................................................................................................................ 175 五、规范关联交易的措施及制度安排 ................................................................................................. 176 六、报告期关联交易的履行程序情况及独立董事意见 ..................................................................... 178 七、发行人减少关联交易的措施 ......................................................................................................... 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................................................... 180 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ..................................................................... 180 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份 情况 ........................................................................................................................................................ 185 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......................................... 186 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 ......................................................... 187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ......................................................... 188 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................. 189 七、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与公司签订协议、重要承诺及履行情况 .......... 189 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................................................... 191 九、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 ................................................................................. 191 第九节 公司治理 .................................................................................................................................... 193 一、发行人内部制度的建立健全及运行情况 ..................................................................................... 193 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 202 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 208 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ......................................................................................... 211 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ......................................................................................... 213 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ......................................................................................... 214 七、公司报告期内无违法违规行为 ..................................................................................................... 220 八、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ..................................................................................... 220 九、内部控制制度评估意见 ................................................................................................................. 220 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................................. 222 一、财务报表 ........................................................................................................................................ 222 二、审计意见 ........................................................................................................................................ 226 三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ................................................................. 226 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 227 五、报告期内主要税收政策、税种、税率和税收优惠 ..................................................................... 238 六、分部信息 ........................................................................................................................................ 241 七、最近一年兼并收购情况 ................................................................................................................. 241 八、非经常性损益情况 ......................................................................................................................... 243 九、最近一期末的主要资产 ................................................................................................................. 248 十、最近一期末的主要负债 ................................................................................................................. 249 十一、股东权益情况 ............................................................................................................................. 250 十二、现金流量情况 ............................................................................................................................. 250 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................................................... 250 十四、财务指标 .................................................................................................................................... 251 十五、本公司设立时及报告期的资产评估情况 ................................................................................. 253 十六、验资情况 .................................................................................................................................... 253 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 255 一、财务状况分析 ................................................................................................................................ 255 二、盈利能力分析 ................................................................................................................................ 281 三、现金流量分析 ................................................................................................................................ 310 四、资本性支出分析 ............................................................................................................................. 314 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................................... 314 六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................................................................. 315 八、股利分配政策分析 ......................................................................................................................... 322 九、审计截止日后主要经营情况 ......................................................................................................... 327 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................................................... 330 一、公司发展规划 ................................................................................................................................ 330 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ......................................................... 332 三、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............................................................. 333 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 ................................................................................. 334 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ......................................................................... 334 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................................................... 336 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................................. 336 二、募集资金投资项目背景 ................................................................................................................. 337 三、募集资金投资项目介绍 ................................................................................................................. 339 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ......................................................................... 351 五、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 ..................................................................... 353 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................................................... 355 一、发行人报告期内的股利分配政策 ................................................................................................. 355 二、公司发行上市后股利分配政策 ..................................................................................................... 355 三、报告期内的实际股利分配情况 ..................................................................................................... 358 四、发行前滚存利润的安排 ................................................................................................................. 358 五、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 358 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................................................... 359 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排 ..................................................................................... 359 二、重要合同 ........................................................................................................................................ 359 三、发行人对外担保情况 ..................................................................................................................... 361 四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................................................. 362 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................................. 363 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................. 363 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................................. 364 三、发行人律师声明 ............................................................................................................................. 365 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................................. 366 五、承担评估业务的机构声明 ............................................................................................................. 367 六、承担验资业务的机构声明 ............................................................................................................. 369 七、承担验资复核业务的机构声明 ..................................................................................................... 371 第十七节 备查文件 ................................................................................................................................ 373 一、本招股说明书备查文件 ................................................................................................................. 373 二、查阅时间、地点 ............................................................................................................................. 373 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、 公司、泛微股份、 股份公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司 有限公司、泛微有限 指 上海泛微网络科技有限公司，发行人前身 田亩信息 指 上海田亩信息技术有限公司，发行人全资子公司 泛微软件 指 上海泛微软件有限公司，发行人全资子公司 点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，发行人控股子公司 九翊软件 指 上海九翊软件科技有限公司，发行人控股子公司 晓家网络 指 上海晓家网络科技有限公司，发行人的参股公司 亘岩网络 指 上海亘岩网络科技有限公司，发行人的参股公司 华软创投（无锡） 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙），本公司股东 华软创投（宜兴） 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙），本公司股东 锐合创投 指 上海锐合创业投资中心（有限合伙），本公司股东 苏和创投 指 南京苏和创业投资中心（有限合伙），本公司股东 亘元创投 指 上海亘元创业投资有限公司，本公司股东 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司，A股上市公司 金蝶国际 指 金蝶国际软件集团有限公司， 香港联交所主板上市公司 金和网络 指 北京金和网络股份有限公司， 中小企业股份转让系统挂牌公司 致远协创 指 北京致远协创软件有限公司， 用友网络科技股份有限公司的参股公司 鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司，A股上市公司 蓝凌软件 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司 慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司 沃今网络 指 上海沃今网络科技有限公司 中软 指 中软国际有限公司 双软认证 指 软件企业的认定和软件产品的登记 SAP 指 国外ERP提供商，其主要产品为企业资源管理软件 三会 指 上海泛微网络科技股份有限公司股东大会、董事会、 监事会 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过1,667万股人 民币普通股（A股）的行为 本招股说明书 指 《上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市招股说明书》 A股、社会公众股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股 元，万元 指 人民币元，万元 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月 《公司章程》 指 上海泛微网络科技股份有限公司章程 《公司章程》（草案） 指 上海泛微网络科技股份有限公司章程（草案），将于发 行及上市完成后生效。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 海通证券 指 海通证券股份有限公司 天健、申报会计师、天 健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），即原天健会计师 事务所有限公司 德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 二、专用术语 e-cology 指 泛微协同办公应用平台 e-office 指 泛微协同办公标准版 e-weaver 指 泛微协同管理配置平台 eteams 指 泛微小微企业协同办公云服务平台 ISO 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization简称ISO），成立于1974年，是世界上最 大的非政府性国际标准化组织 ISO9001:2008 指 国际质量管理体系认证标准 咨询 指 通过对客户方管理、业务、经营等各种情况的了解、分析， 基于自身的知识和经验，提供合理化建议和改进方案的一 种行为 实施、实施服务 指 结合用户的经营发展状况，将软件应用于用户管理过程中 的专业服务。项目实施过程中，软件供应商的实施服务人 员将指导用户在软件供应商产品基础上制定合理的需求、 建立数据准备方案、协助管理制度和工作流程梳理和规 范，并协助用户整理必要的实施方案，通过对软件的配置 实现客户的管理需求。 区域服务中心 指 公司在全国范围内设立的为客户提供本地化服务的网点。 培训 指 为用户提供产品的系统维护培训、使用操作培训 定制 指 按照各个用户的不同需求进行专门的设计、开发、修改和 配置，供特定用户特定需求使用 二次开发 指 对软件的任何修订、精化、修改，或者是增加软件的适用 范围、功能或其他有用特性所进行的任何牵涉修改程序源 代码的工作 产品交付 指 将授权使用许可证、产品安装光盘、使用说明（电子版） 提交到购买方相关人员，并协助客户把软件安装到客户指 定的软硬件上 工作流程、工作流、流 程 指 自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件、 信息或任务按照规程采取行动，并令其在参与者之间传 递。简单地说，工作流就是一系列相互衔接、自动进行的 业务活动或任务 License、许可 指 即许可证，用户使用系统的某种许可证明，是根据产品的 许可使用用户数量、模块、客户信息等由软件开发商发放 的使用许可证明 推送 指 因特网内容提供者定期向预订用户“提供”数据 异构 指 两个或以上的无线通信系统采用了不同的接入技术，或者 是采用相同的无线接入技术但属于不同的无线运营商。 信息孤岛 指 指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不 联动，而导致信息的孤立成长。（各系统之间无法紧密集 成，使得企业“环环相扣”的信息被这些分散的系统“分 隔”开来形成独立的信息。） 应用孤岛 指 相互之间在功能上不关联互助、信息不共享互换以及信息 与业务流程和应用相互脱节的计算机应用系统 资源孤岛 指 企业运作的基本元素“人”、“财”、“物”、“信息”和“流 程”，不能统一的被管理并在突破各种屏障和边界的工作 环境下进行调配和紧密的整合 IT 指 Information Technology，即信息技术 SOA 指 Service-Oriented Architecture，是一个组件模型，它将应用 程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义 良好的接口和契约联系起来 SaaS云计算模式 指 Software-as-a-Service（软件即服务），是一种基于互联网 提供软件服务的应用模式 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 OA 指 Office Automation，即办公自动化，指利用信息技术的手（未完）  |