[上市]视源股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（四）
北京市君合律师事务所 关于 广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 补充法律意见书 （四） 君合办公文件-11-01 二零一六年七月 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之 补充法律意见书（四） 广州视源电子科技股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师担 任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 中国证监会于2006年5月17日公布，自2006年5月18日起施行，并于2015年12 月30日修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所已经于2014年10月31日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视 源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015 年3月18日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”），于2015年9月1日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月11日出具了《北京市君合律师事 务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于中国证监会于2016年5月3日下发了141495号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求 本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需 的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自 的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文 件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成 部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书 （三）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见 书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对 本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正 文 一、 《反馈意见》“规范性问题”第1条 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年6月香港自然人黄正 聪对发行人增资是否符合外商投资管理法律法规规定。 根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，2011年6月香港自然人黄正聪对 发行人增资的基本情况如下： 2010年12月15日，视源有限股东会通过决议，同意视源有限注册资本增至3,050 万元，新增注册资本402.60万元由新股东黄正聪以等值于人民币1,270万元的港币认 缴；同意视源有限的企业类型变更为中外合资企业。 同日，王毅然、孙永辉等32名原股东与新股东黄正聪签订《增资扩股协议》，约 定黄正聪以等值于人民币1,270万元的港币认缴视源有限新增出资402.60万元，增资 价格以立信事务所2010年12月10日出具的“2010年羊专审字第20368号”《审计 报告》审计的视源有限截至2010年11月30日的净资产值83,482,980.37元为依据确 定。 同日，王毅然、孙永辉等32名原股东及黄正聪签署了《广州视源电子科技有限公 司合资经营合同》及新的《公司章程》。 2011年4月22日，高新区管委会作出《关于香港自然人黄正聪并购境内企业广州 视源电子科技有限公司增资的批复》（穗开管企[2011]218号），同意黄正聪并购视源 有限股权并认购增资，增资并购后，视源有限的企业类型变更为合资公司；同意视源有 限原股东及黄正聪于2010年12月15日签订的《增资扩股协议》、《广州视源电子科 技有限公司合资经营合同》及新的《公司章程》生效；同意视源有限投资总额及注册资 本均为3,050万元，本次新增注册资本402.6万元，由黄正聪以等值于人民币1,270万 元的外币现金在本次增资办理工商变更登记前一次性缴足，溢价部分计入视源有限资本 公积金。 2011年4月25日，广州市人民政府向视源有限核发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0010号）。 根据立信事务所于2011年5月27日出具的《验资报告》（2011年羊验字第22621 号），截至2011年5月23日，视源有限已收到新股东黄正聪缴纳的15,171,000.00 港元，合计折合人民币12,700,777.55元。其中，计入实收资本4,026,000元，计入资 本公积8,674,000元，其余777.55元计入其他应付款。 2011年6月1日，广州工商局开发区分局向视源有限核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：440108000013004），视源有限注册资本及实收资本变更为3,050 万元，企业类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。本次增资完成后，香 港自然人黄正聪持有视源有限出资额402.6万元，占注册资本的13.2%。 根据当时有效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令[2009]第6号） 的规定，外国投资者并购境内企业，应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资 产的评估结果作为确定交易价格的依据。香港自然人黄正聪本次对视源有限增资以经审 计的净资产值而非评估结果作为确定交易价格的依据，但鉴于： 1、本次增资及相关的《增资扩股协议》已经审批机关核准并办理了工商变更登记 手续，视源有限此后历次股权转让、增资扩股以及整体改制为股份有限公司也已取得了 审批机关的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响发行人合法有效存 续。 2、根据广东中联羊城资产评估有限公司于2010年12月10日出具的《广州视源 电子科技有限公司拟增资扩股涉及广州视源电子科技有限公司股东全部权益资产评估 报告书》（[2010]羊资评字第951号），视源有限净资产在评估基准日2010年11月 30日的评估值为9,147.16万元，比截至2010年11月30日经审计的净资产值8,348.30 万元增值798.86万元，增值率为9.57%。本次增资的交易价格系参考视源有限截至2010 年11月30日经审计的净资产值为依据确定，交易价格没有明显低于评估结果。 3、广州开发区投资促进局已出具《证明》（穗开投促函[2016]426号），对上述 增资的定价依据进行了确认，并认为发行人2011年6月至2016年5月31日期间，依 法自觉遵守外商投资管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，未发现因重大违 规而在该局登记的记录。 4、黄正聪已出具书面文件，承诺如因本次增资未以评估结果作为确定交易价格的 依据而导致发行人日后被处罚或被追究其他法律责任，或产生其他的支出和费用，黄正 聪将无条件并及时、足额地对发行人作出相应的赔偿或补偿，保证发行人及其子公司不 会因此遭受任何损失。 综上所述，香港自然人黄正聪2011年6月对视源有限增资未以评估结果作为确定 交易价格的依据，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。 二、 《反馈意见》“规范性问题”第2条 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2011年10月发行人引入视 迅投资增资的原因；增资时视迅投资的股权结构、其后的变化情况及原因；增资价格确 定的依据；增资过程是否履行了法律法规规定的程序；资金具体来源及其合法性；视迅 投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；增资时视迅投资的股东在发行 人担任的职务；林伟畴、余杰转让股权的原因、价格确定的依据，转让是否为双方真实 意思表示。 （一）2011年10月发行人引入视迅投资增资的原因；增资价格确定的依据；增资 过程是否履行了法律法规规定的程序；资金具体来源及其合法性；视迅投资与发行人之 间是否存在对赌协议等特殊协议或安排 根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，2011年10月发行人引入视迅投 资增资的基本情况如下： 2011年9月13日，视源有限董事会通过决议，同意视源有限注册资本增至3,300 万元，新增注册资本250万元由新股东视迅投资投入。 2011年9月14日，黄正聪、王毅然等33名原股东与新股东视迅投资签订《增资 扩股协议》，约定视迅投资以现金1,000万元认缴视源有限新增出资250万元，超出新 增注册资本的部分计入视源有限资本公积。 同日，视源有限股东就上述变更事宜签署了《广州视源电子科技有限公司合资经营 合同之补充合同》及《公司章程》修正案。 根据立信事务所于2011年9月21日出具的《验资报告》（2011年羊验字第23166 号），截至2011年9月21日，视源有限已收到新股东视迅投资以货币缴纳的1,000 万元，其中，计入实收资本250万元，其余750万元计入资本公积。 2011年9月27日，高新区管委会作出《关于中外合资企业广州视源电子科技有限 公司股权转让及增资扩股的批复》（穗开管企[2011]659号），同意视迅投资以1,000 万元认缴视源有限7.58%的注册资本，新增出资在营业执照换发之日前一次性缴足；增 资扩股后，视源有限投资总额及注册资本均为3,300万元。 2011年10月8日，广州市人民政府向视源有限核发了变更后的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0010号）。 2011年10月31日，广州工商局开发区分局向视源有限核发了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：440108000013004），视源有限注册资本及实收资本均变更 为3,300万元。 本次变更完成后，视迅投资成为视源有限的股东，持有视源有限250万元出资额， 持股比例为7.58%。 综上所述，上述增资已履行了当时有效的法律法规规定的必要的程序。 根据发行人的说明，发行人是一家高速增长的科技型企业，员工主要是技术人员、 供应链管理人员和销售人员，发行人的业务模式决定了人是公司发展的核心因素。因此， 发行人非常注重员工收益与贡献的匹配。发行人股东根据员工的贡献内部协商是否引入 新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。根据发行人提供的视迅投资的工商登记档 案文件、视迅投资股东的劳动合同、社会保险缴纳证明文件以及发行人、视迅投资的确 认，并经本所律师核查，视迅投资为发行人及其子公司的核心员工共同出资设立的持股 公司，发行人引入视迅投资增资是为了让发行人及其子公司的核心员工成为发行人的间 接股东，使发行人及其子公司的核心员工利益与发行人利益一致，以充分调动员工的积 极性、创造性，为发行人长期持续快速发展奠定人才基础，提高发行人的可持续发展能 力。本次增资的价格为每1元出资额作价4元，该等价格系以视源有限截至2011年8 月31日的账面净资产值为基础，协商确定。 根据视迅投资及其股东的确认并经本所律师核查，视迅投资用于认缴发行人本次增 资的资金均为其股东投入的出资额，该等出资均来自视迅投资股东个人的合法收入。 根据发行人、视迅投资的确认并经本所律师核查，视迅投资为发行人及其子公司的 核心员工共同出资设立的持股公司，视迅投资与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议 或安排。 （二）增资时视迅投资的股权结构、其后的变化情况及原因；增资时视迅投资的股 东在发行人担任的职务 根据发行人提供的视迅投资工商登记档案文件、发行人的确认并经本所律师核查， 视迅投资的股权结构自2011年9月设立时起至视迅投资于2011年10月以增资方式成 为发行人股东时止未发生变更。前述增资完成后至今，视迅投资共发生过三次股权变动， 具体情况如下： 1、2011年10月，对发行人增资时的股权结构、股东在发行人任职情况 2011年9月8日，视迅投资经广州工商局萝岗分局核准设立，并领取了《企业法 人营业执照》（注册号：440108000047965）。根据发行人提供的《劳动合同》及发 行人的确认，2011年10月，视迅投资对发行人增资时的股权结构及其股东在发行人或 其子公司的任职情况如下： 序号 股东 姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 在发行人或其子公司任职情况 1. 吴彩平 245.000 49.000 发行人总经理办公室经理 2. 周开琪 149.660 29.932 发行人TV研发副总经理 3. 侯旻翔 24.000 4.800 发行人子公司广州视睿技术总监 4. 周勇 17.335 3.467 发行人子公司广州视睿商用显示副总经理 5. 黄明寒 17.335 3.467 发行人子公司广州视睿销售副总经理 6. 郭媛媛 13.335 2.667 发行人TV海外销售 7. 原旭忠 13.335 2.667 发行人TV销售副总经理 8. 方春旭 10.000 2.000 发行人信息管理部总监 9. 吕丹凤 10.000 2.000 发行人人力资源部经理 合计 500.000 100.000 —— 2、2013年7月，第一次股权转让 2013年6月21日，视迅投资股东会作出决议，同意各股东根据其分别签署的《股 权转让协议》进行股权转让，具体股权转让的比例和价款如下： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 受让方 受让出资额 （万元） 股权转让价款 （万元） 1. 吴彩平 205.06 周勇 82.665 247.995 2. 黄明寒 25.33 75.99 3. 郭媛媛 3.665 10.995 4. 刘洋 14 42 5. 商永金 6 18 6. 赵晨光 5.4 16.2 7. 郑耀彬 4.6 13.8 8. 金光亚 4.4 13.2 9. 邓彦杰 4.2 12.6 10. 刘碧林 4.2 12.6 11. 胡鹄飞 4 12 12. 周海生 4 12 13. 张兴德 4 12 14. 邓术兵 4 12 15. 沈春兴 4 12 16. 罗行 4 12 17. 赖朝晖 3.6 10.8 18. 蔡丽妹 3.6 10.8 19. 廖英红 3.6 10.8 20. 鲁砾 3.6 10.8 21. 梁静 3.2 9.6 22. 蔡生刚 3 9 23. 李丽秀 3 9 24. 王凤 3 9 25. 原旭忠 13.335 黄明寒 13.335 40.005 26. 方春旭 10 吕丹凤 6 18 27. 陈云 4 12 同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 同日，视迅投资全体股东就上述事宜签署了章程修正案。 2013年7月8日，广州工商局萝岗分局向视迅投资出具《准予变更（备案）登记 通知书》，核准了上述变更。 本次变更完成后，视迅投资的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 周开琪 149.66 29.932 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2. 周勇 100 20 3. 黄明寒 56 11.2 4. 吴彩平 39.94 7.988 5. 侯旻翔 24 4.8 6. 郭媛媛 17 3.4 7. 吕丹凤 16 3.2 8. 刘洋 14 2.8 9. 商永金 6 1.2 10. 赵晨光 5.4 1.08 11. 郑耀彬 4.6 0.92 12. 金光亚 4.4 0.88 13. 邓彦杰 4.2 0.84 14. 刘碧林 4.2 0.84 15. 胡鹄飞 4 0.8 16. 周海生 4 0.8 17. 陈云 4 0.8 18. 张兴德 4 0.8 19. 邓术兵 4 0.8 20. 沈春兴 4 0.8 21. 罗行 4 0.8 22. 赖朝晖 3.6 0.72 23. 蔡丽妹 3.6 0.72 24. 廖英红 3.6 0.72 25. 鲁砾 3.6 0.72 26. 梁静 3.2 0.64 27. 蔡生刚 3 0.6 28. 李丽秀 3 0.6 29. 王凤 3 0.6 合计 500 100 3、2014年1月，第二次股权转让 2013年10月22日，视迅投资股东会作出决议，同意股东商永金将其持有的视迅 投资出资额6万元（即1.2%的股权）转让给胡民。 同日，商永金与胡民就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 同日，视迅投资全体股东就上述事项签署了章程修正案。 2014年1月15日，广州工商局萝岗分局向视迅投资出具《准予变更登记（接收变 动申报）通知书》（穗工商（萝）内变字[2014]第08201401130073号），核准了上述 变更。 本次变更完成后，视迅投资的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 周开琪 149.66 29.932 2. 周勇 100 20 3. 黄明寒 56 11.2 4. 吴彩平 39.94 7.988 5. 侯旻翔 24 4.8 6. 郭媛媛 17 3.4 7. 吕丹凤 16 3.2 8. 刘洋 14 2.8 9. 胡民 6 1.2 10. 赵晨光 5.4 1.08 11. 郑耀彬 4.6 0.92 12. 金光亚 4.4 0.88 13. 邓彦杰 4.2 0.84 14. 刘碧林 4.2 0.84 15. 胡鹄飞 4 0.8 16. 周海生 4 0.8 17. 陈云 4 0.8 18. 张兴德 4 0.8 19. 邓术兵 4 0.8 20. 沈春兴 4 0.8 21. 罗行 4 0.8 22. 赖朝晖 3.6 0.72 23. 蔡丽妹 3.6 0.72 24. 廖英红 3.6 0.72 25. 鲁砾 3.6 0.72 26. 梁静 3.2 0.64 27. 蔡生刚 3 0.6 28. 李丽秀 3 0.6 29. 王凤 3 0.6 合计 500 100 4、2014年3月，第三次股权转让 2014年3月1日，视迅投资股东会作出决议，同意各股东根据其分别签署的《股 权转让协议》进行股权转让，具体股权转让的比例和价款如下： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 受让方 受让出资额 （万元） 股权转让价款 （万元） 1. 周开琪 76.46 周勇 10 54 2. 黄明寒 12 64.8 3. 吕丹凤 4 21.6 4. 鲁砾 6.4 34.56 5. 林宇升 3.06 16.524 6. 曹京军 3 16.2 7. 胡婷玉 3 16.2 8. 袁惠君 3 16.2 9. 万其美 3 16.2 10. 徐宝武 3 16.2 11. 李政涛 3 16.2 12. 郭玉良 3 16.2 13. 邓显和 3 16.2 14. 郑俊华 2 10.8 15. 王磊 3 16.2 16. 余煜俊 2 10.8 17. 李伟 2 10.8 18. 谌业波 2 10.8 19. 黄潮鑫 2 10.8 20. 李建民 2 10.8 21. 谢良生 2 10.8 22. 吴彩平 39.94 黄东洲 24 129.6 23. 谢勇 15 81 24. 林宇升 0.94 5.076 同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 同日，视迅投资全体股东就上述事宜签署了章程修正案。 2014年3月27日，广州工商局萝岗分局向视迅投资出具《准予变更（备案）登记 通知书》（穗工商（萝）内变字[2014]第08201403250059），核准了上述变更。 本次变更完成后，视迅投资的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 周开琪 73.2 14.64 2. 周勇 110 22 3. 黄明寒 68 13.6 4. 黄东洲 24 4.8 5. 侯旻翔 24 4.8 6. 郭媛媛 17 3.4 7. 吕丹凤 20 4 8. 刘洋 14 2.8 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 9. 胡民 6 1.2 10. 赵晨光 5.4 1.08 11. 郑耀彬 4.6 0.92 12. 金光亚 4.4 0.88 13. 邓彦杰 4.2 0.84 14. 刘碧林 4.2 0.84 15. 胡鹄飞 4 0.8 16. 周海生 4 0.8 17. 陈云 4 0.8 18. 张兴德 4 0.8 19. 邓术兵 4 0.8 20. 沈春兴 4 0.8 21. 罗行 4 0.8 22. 赖朝晖 3.6 0.72 23. 蔡丽妹 3.6 0.72 24. 廖英红 3.6 0.72 25. 鲁砾 10 2 26. 梁静 3.2 0.64 27. 蔡生刚 3 0.6 28. 李丽秀 3 0.6 29. 王凤 3 0.6 30. 谢勇 15 3 31. 林宇升 4 0.8 32. 曹京军 3 0.6 33. 胡婷玉 3 0.6 34. 袁惠君 3 0.6 35. 万其美 3 0.6 36. 徐宝武 3 0.6 37. 李政涛 3 0.6 38. 郭玉良 3 0.6 39. 邓显和 3 0.6 40. 王磊 3 0.6 41. 郑俊华 2 0.4 42. 余煜俊 2 0.4 43. 李伟 2 0.4 44. 谌业波 2 0.4 45. 黄潮鑫 2 0.4 46. 李建民 2 0.4 47. 谢良生 2 0.4 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合计 500 100 根据发行人的说明，发行人是一家高速增长的科技型企业，员工主要是技术人员、 供应链管理人员和销售人员，发行人的业务模式决定了人是公司发展的核心因素。因此， 发行人非常注重员工收益与贡献的匹配。发行人股东根据员工的贡献内部协商是否引入 新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。根据发行人及视迅投资的说明、股权转让 双方的确认，视迅投资作为发行人及其子公司核心员工共同出资设立的持股公司，其上 述股权转让均系发行人股东根据员工贡献内部讨论后由转让双方协商确定，为股权转让 双方真实的意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，也不存在纠纷或潜 在纠纷。 （三）林伟畴、余杰转让股权的原因、价格确定的依据，转让是否为双方真实意思 表示 根据林伟畴与何丽梅、余杰与徐辉霞于2011年9月13日分别签署的《股权转让 协议》，林伟畴将其所持视源有限2.7万元的出资额以10.8万元的价格转让给何丽梅； 余杰将其所持视源有限6.6万元的出资额以26.4万元的价格转让给徐辉霞。前述股权 转让价格为每1元出资额作价4元。 根据发行人的说明，发行人是一家高速增长的科技型企业，员工主要是技术人员、 供应链管理人员和销售人员，发行人的业务模式决定了人是公司发展的核心因素。因此， 发行人非常注重员工收益与贡献的匹配。发行人股东根据员工的贡献内部协商是否引入 新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。根据发行人的说明、股权转让双方的确认， 上述股权转让系发行人股东根据员工贡献内部讨论后由转让双方协商确定，为股权转让 双方真实的意思表示，不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，也不存在纠纷或潜 在纠纷。上述股权转让价格系以视源有限截至2011年8月31日的账面净资产值为基 础，协商确定。 三、 《反馈意见》“规范性问题”第3条 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2013年9月、2014年5月 部分自然人转让发行人股权的原因；转让是否为双方真实意思表示；股权转让价格确定 的依据；受让股权的资金具体来源及其合法性；视欣投资的股权结构。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）视欣投资的自然人股东五年内的从业经历、 现任职单位和职务及在发行人担任的职务；（2）视欣投资股东及2013年9月、2014 年5月受让发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申 请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）发行 人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股 份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持股。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所 取得的证据等。 （一）2013年9月、2014年5月部分自然人转让发行人股权的原因；转让是否为 双方真实意思表示；股权转让价格确定的依据；受让股权的资金具体来源及其合法性 经书面查阅发行人提供的工商登记档案文件，发行人2013年9月、2014年5月 股权转让的基本情况如下： 1、2013年9月，第三次股权转让 2013年7月6日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了关于股东转让 股份的决议，同意部分股东根据其分别签署的《股份转让协议》进行股份转让，股份转 让的具体比例和价款如下： 序号 转让方 转让股份数 （万股） 受让方 受让股份数 （万股） 股份转让价款 （万元） 1. 胡隽鹏 24.8 郭凌凌 15.6 46.8 蒙晓 9.2 27.6 2. 周开琪 130.8 王毅然 49.2 147.6 黄正聪 44.8 134.4 尤天远 25.4 76.2 徐辉霞 6.4 19.2 易秋莹 5 15 3. 操亮亮 18.0 黎立勋 30 90 邬营杰 7.6 邱永刚 4.4 4. 陈丽微 22.0 江云 14.2 42.6 刘树华 5.8 17.4 徐敏 2 6 5. 方掀 40.0 孙永辉 100.2 300.6 林伟畴 38.8 刘丹凤 18.2 曾凡培 1.8 任锐 1.2 李忠杰 0.2 6. 于伟 170.8 视欣投资 216.2 648.6 戴桦杨 37.0 何丽梅 7.0 胡隽鹏 1.2 周开琪 0.2 2013年6月18日、2013年6月20日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股 份转让协议》。 高新区管委会于2013年7月10日向发行人出具《关于外商投资股份制企业广州 视源电子科技股份有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2013]472号），同意发行人 上述股权转让。 2013年9月22日，广州工商局开发区分局向发行人核发《变更登记核准通知书》， 核准了上述股权转让。 2、2014年5月，第四次股权转让 2014年3月17日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了关于股东转让 股份的决议，同意部分股东根据其分别签署的《股份转让协议》进行股份转让，股份转 让的具体比例和价款如下： 序号 转让方 转让股份数 （万股） 受让方 受让股份数 （万股） 股份转让价款 （万元） 1. 于伟 92.4 黄正聪 25 135 王毅然 32 172.8 孙永辉 35.4 191.16 2. 戴桦杨 11.0 黄正聪 7 37.8 江云 2 10.8 施宇洲 2 10.8 2014年3月1日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股份转让协议》。 高新区管委会于2014年4月1日向发行人出具《关于外商投资股份制企业广州视 源电子科技股份有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2014]220号），同意发行人上 述股权转让。 2014年5月5日，广州工商局开发区分局向发行人核发《变更登记核准通知书》， 核准了上述股权转让。 根据发行人的说明，发行人是一家高速增长的科技型企业，员工主要是技术人员、 供应链管理人员和销售人员，发行人的业务模式决定了人是公司发展的核心因素。因此， 发行人非常注重员工收益与贡献的匹配。发行人股东根据员工的贡献内部协商是否引入 新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。根据发行人的说明、股权转让双方的确认， 上述2013年9月、2014年5月股权转让系发行人股东根据员工贡献内部讨论后由股 权转让双方协商确定。其中，经书面查阅发行人提供的视欣投资的工商登记档案文件、 视欣投资股东的劳动合同、社会保险缴纳证明文件以及发行人、视欣投资的说明，视欣 投资为发行人及其子公司的核心员工共同出资设立的持股公司，视欣投资通过上述股权 转让成为发行人的股东是为了让发行人及其子公司的核心员工成为发行人的间接股东， 使发行人及其子公司的核心员工利益与发行人利益一致，以充分调动员工的积极性、创 造性，为发行人长期持续快速发展奠定人才基础，提高发行人的可持续发展能力。 就2013年9月的股权转让，股权转让价格为每1股作价3元，根据股权转让所涉 各方分别签署的《股份转让协议》及股权转让双方的确认，股权转让价格系根据立信事 务所于2013年3月5日出具的“信会师粤报字[2013]第410201号”《广州视源电子 科技股份有限公司2012年度审计报告》确认的发行人截至2012年12月31日的账面 净资产为基础，协商确定。 就2014年5月的股权转让，股权转让价格为每1股作价5.4元，根据股权转让所 涉各方分别签署的《股份转让协议》及股权转让双方的确认，股权转让价格系根据发行 人截至2013年12月31日的账面净资产为基础，协商确定。 经书面查阅上述股权转让双方签署的《股份转让协议》、转让价款支付凭证以及个 人所得税完税证明、视欣投资的工商登记档案文件、审计报告等文件，并根据股权转让 双方以及视欣投资股东的确认，上述股权转让为双方真实意思表示，不存在委托持股、 信托持股或其他代持安排，也不存在纠纷或潜在纠纷；视欣投资受让股权的资金均为其 股东投入的出资额，该等出资均来自视欣投资股东个人的合法收入；其余股权受让方用 于受让股权的资金均来自其个人的合法收入。 （二）视欣投资的股权结构 经书面查阅视欣投资的公司章程、登陆广州市商事主体信息公示平台 （http://cri.gz.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，视欣投资的股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王洋 60.0 9.2308% 2 王毅然 36.2 5.5692% 3 黄东洲 36.1 5.5538% 4 方海燕 33.7 5.1846% 5 祥菁 33.1 5.0923% 6 谢勇 30.1 4.6308% 7 何灼文 30.0 4.6154% 8 尹吉成 24.1 3.7077% 9 谢唯真 22.9 3.5231% 10 李娜 22.9 3.5231% 11 孙永辉 22.6 3.4769% 12 陈小超 21.7 3.3385% 13 刘荣 19.8 3.0462% 14 王颖杰 19.2 2.9538% 15 李艳君 18.0 2.7692% 16 孙毅拯 17.4 2.6769% 17 张明 17.4 2.6769% 18 谢金才 16.2 2.4923% 19 崔剑 16.2 2.4923% 20 黄逸涛 16.2 2.4923% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 21 张长春 15.0 2.3077% 22 寇敏 15.0 2.3077% 23 许镒洪 15.0 2.3077% 24 王飞 13.8 2.1231% 25 谢超龙 13.8 2.1231% 26 廖祖锐 13.8 2.1231% 27 袁双全 6.9 1.0615% 28 胡建华 6.9 1.0615% 29 刘华豪 6.0 0.9231% 30 梁斌 6.0 0.9231% 31 龙晓 6.0 0.9231% 32 张翠平 6.0 0.9231% 33 李俊 6.0 0.9231% 34 汪涛 6.0 0.9231% 合计 650.0 100.0000% （三）视欣投资的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务及在发行人担 任的职务 根据发行人提供的视欣投资自然人股东的劳动合同及社保缴费证明文件、发行人及 其子公司的工商登记档案文件以及发行人、视欣投资及其股东的确认，视欣投资上述自 然人股东最近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下： 序 号 姓名 现任职 单位 职务 最近五年从业经历 1 孙永辉 发行人 董事 2011年1月至今：发行人董事 2 王毅然 发行人 董事兼总经理 2011年1月至今：发行人董事、总经理 3 王洋 发行人 TV产品事业 部总经理 2010年4月至今：发行人软件工程师、TV 产品事业部研发中心副总经理、TV产品事业 部研发中心总经理、TV产品事业部总经理 4 黄东洲 广州睿 鑫、广州 视睿 广州睿鑫董事 长、广州视睿 副总经理 2000年7月至2011年9月：万利达科技有 限公司 2011年10月至2014年1月：发行人移动 产品设计部经理、发行人海外销售总经理 2013年12月至今：广州睿鑫董事长 2016年3月至今：广州视睿副总经理 5 方海燕 广州视 睿 品质总监 2010年8月至2014年10月：发行人品质 副总经理 2014年11月至2015年3月：广州视睿品 质副总经理 2015年4月至2016年2月：发行人品质总 监 2016年3月至今：广州视睿品质总监 序 号 姓名 现任职 单位 职务 最近五年从业经历 6 祥菁 发行人 供应链总监 2010年8月至今：发行人供应链总监 7 谢勇 发行人 副总经理 2009年5月至2011年5月：TCL多媒体科 技控股有限公司 2012年1月至2012年12月：发行人运营 总监 2012年12月至今：发行人副总经理 8 何灼文 发行人 装备事业部副 总经理 2010年7月至2012年9月：广州视睿销售 经理 2012年10月至2013年2月：广州威睿副 总经理 2013年2月至2016年2月：广州视睿海外 营销中心副总经理 2016年3月至今：发行人装备事业部副总经 理 9 尹吉成 发行人 软件设计中心 副总工程师 2006年3月至今：发行人软件设计中心副总 工程师 10 谢唯真 发行人 总经办副总经 理 2008年7月至2014年11月：发行人人力 资源部招聘经理 2014年12月至2015年3月：广州视睿在 线教育事业部副总经理 2015年4月至今：发行人总经办副总经理 11 李娜 发行人 人力资源中心 经理、监事 2006年3月至今：发行人人力资源中心经理 2011年12月至今：发行人职工代表监事 12 陈小超 广州视 睿 采购经理 2010年8月至2015年9月：广州视睿销售 管理部经理 2015年10月至今：广州视睿采购经理 13 刘荣 广州睿 鑫 软件部副总工 程师 2010年8月至2011年2月：广州视睿软件 部技术经理 2011年3月至2014年1月：发行人研发中 心副总工程师 2014年2月至今：广州睿鑫软件部副总工程 师 14 王颖杰 发行人 技术支持中心 总监 2005年12月至今：发行人技术支持中心总 监 15 李艳君 发行人 财务总监兼副 总经理 2011年4月至2011年11月：发行人财务 负责人 2011年12月至今：发行人财务总监 2014年12月至今：发行人财务总监兼副总 经理 16 孙毅拯 广州视 教育事业部副 2010年7月至2015年9月：广州视睿销售 序 号 姓名 现任职 单位 职务 最近五年从业经历 睿 总经理 经理 2015年10月至今：广州视睿教育事业部副 总经理 17 张明 发行人 软件设计中心 软件工程师 2010年4月至今：发行人软件设计中心软件 工程师 18 谢金才 发行人 研发设计质量 中心经理 2010年4月至今：发行人研发设计质量中心 经理 19 崔剑 广州视 睿 教育事业部区 域总经理 2010年8月至2015年9月：广州视睿区域 总监 2015年10月至今：广州视睿教育事业部区 域总经理 20 黄逸涛 广州视 睿 教育事业部区 域总经理 2010年8月至2015年9月：广州视睿区域 总监 2015年10月至今：广州视睿教育事业部区 域总经理 21 张长春 发行人 总经办副总裁 2010年8月至2012年10月：发行人制造 中心经理 2012年11月2014年1月：广州视睿PMC 部经理 2014年2月至2015年10月：发行人生产 计划部经理 2015年11月至2016年2月：广州视睿制 造中心总监 2016年3月至今：发行人总经办副总裁 22 寇敏 发行人 软件设计中心 技术经理 2007年9月至今：发行人软件设计中心技术 经理 23 许镒洪 广州视 睿 客服备件管理 部经理 2010年4月至2014年1月：发行人项目管 理部经理 2014年2月至2014年7月：广州睿鑫项目 管理部经理 2014年8月至今：广州视睿客服备件管理部 经理 24 王飞 发行人、 广州鑫 翔电子 科技有 限公司 发行人监事、 广州鑫翔电子 科技有限公司 监事 2011年7月至2013年3月：发行人销售经 理、销售副总经理 2013年4月至2014年11月：广州视睿销 售副总经理 2014年12月至今：发行人监事 2016年6月至今：广州鑫翔电子科技有限公 司监事 25 谢超龙 发行人 知识产权中心 授权工程师 2010年4月至2016年4月：发行人软件工 程师 2016年4月至今：发行人知识产权中心授权 序 号 姓名 现任职 单位 职务 最近五年从业经历 工程师 26 廖祖锐 发行人 软件设计中心 技术经理 2010年4月至今：发行人软件设计中心技术 经理 27 袁双全 发行人 小家电事业部 总工程师 2009年7月至2013年10月：深圳麦格米 特电器股份有限公司 2013年11月至今：发行人小家电事业部总 工程师 28 胡建华 广州视 睿 软件中心总监 2006年9月至2013年9月：广东威创视讯 科技股份有限公司 2013年10月至今：广州视睿软件中心总监 29 刘华豪 广州视 睿 销售经理 2010年7月至今：广州视睿销售经理 30 梁斌 广州视 睿 区域总监 2010年7月至今：广州视睿区域总监 31 龙晓 发行人 营销中心销售 部销售经理 2010年11月至今：发行人营销中心销售部 销售经理 32 张翠平 发行人 质量管理中心 经理 2010年4月至2010年6月：发行人质量管 理中心经理 2010年7月至2011年1月：广州视睿质量 管理部经理 2011年2月至今：发行人质量管理中心经理 33 李俊 发行人 营销中心销售 三部总监 2011年8月至2012年3月：宜创富科技（深 圳）有限公司 2012年3月至今：发行人营销中心销售三部 总监 34 汪涛 广州视 睿 教育事业部总 经理（代） 2011年5月至2012年7月：广东威创视讯 科技股份有限公司 2012年8月至2015年8月：广州视睿区域 总监 2015年8月至今：广州视睿教育事业部总经 理（代） （四）视欣投资股东及2013年9月、2014年5月受让发行人股份的自然人与发 行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人 员是否存在亲属关系或其他关联关系 经书面查阅视欣投资自然人股东的劳动合同及社保缴费证明文件、发行人及其子公 司的工商登记档案文件、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件以及《招 股说明书》，并根据视欣投资上述自然人股东、2013年9月及2014年5月受让发行 人股份的自然人、发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构 及其负责人及工作人员的确认，视欣投资上述自然人股东、2013年9月及2014年5 月受让发行人股份的自然人中，除黄正聪为发行人实际控制人、董事长，王毅然为发行 人实际控制人、董事兼总经理，刘树华为王毅然配偶，孙永辉为发行人实际控制人、董 事，尤天远为发行人实际控制人、董事，王飞、李娜为发行人监事，谢勇为发行人副总 经理，李艳君为发行人财务总监兼副总经理，王洋为发行人核心技术人员外，其余人员 与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工 作人员不存在亲属关系或其他关联关系。 （五）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接 持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间 接持股 经书面查阅发行人的公司章程、登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权 结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例 1 黄正聪 4,851.00 13.3636% 2 王毅然 4,741.00 13.0606% 3 孙永辉 4,704.70 12.9606% 4 于伟 2,310.00 6.3636% 5 广州视迅投资管理有限公司 2,750.00 7.5758% 6 周开琪 2,164.80 5.9636% 7 尤天远 1,705.00 4.6970% 8 吴彩平 1,409.10 3.8818% 9 广州视欣投资管理有限公司 1,189.10 3.2758% 10 任锐 1,056.00 2.9091% 11 方掀 1,012.00 2.7879% 12 操亮亮 998.80 2.7515% 13 陈丽微 858.00 2.3636% 14 刘丹凤 638.00 1.7576% 15 郭凌凌 616.00 1.6970% 16 戴桦杨 550.00 1.5152% 17 余杰 531.30 1.4636% 18 何丽梅 528.00 1.4545% 19 林伟畴 495.00 1.3637% 20 胡隽鹏 495.00 1.3637% 21 刘树华 495.00 1.3637% 22 邬营杰 462.00 1.2727% 23 江云 231.00 0.6364% 24 雷锦宏 194.70 0.5364% 25 徐辉霞 176.00 0.4848% 26 黎立勋 165.00 0.4545% 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例 27 蒙晓 143.00 0.3939% 28 叶声明 134.20 0.3697% 29 易秋莹 134.20 0.3697% 30 王升平 106.70 0.2939% 31 李忠杰 105.60 0.2909% 32 邱永刚 82.50 0.2273% 33 徐敏 82.50 0.2273% 34 钟志阳 67.10 0.1848% 35 李方芳 67.10 0.1848% 36 曾凡培 39.60 0.1091% 37 施宇洲 11.00 0.0303% 合计 36,300.00 100.0000% 根据发行人上述自然人股东、视迅投资、视欣投资及其股东的确认，上述股东不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。经书面查阅发行 人、视迅投资、视欣投资的公司章程、登陆全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，并根据广发证券、立信事务所、本所及前述机构 的负责人、相关工作人员出具的确认，上述机构及人员没有直接或间接持有发行人股份。 四、 《反馈意见》“规范性问题”第4条 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人于2012年7 月收购广州威睿，又于2013年7月转让广州威睿20%股权的原因；（2）视腾投资的 基本情况。 （一）发行人于2012年7月收购广州威睿，又于2013年7月转让广州威睿20% 股权的原因 1、发行人于2012年7月收购广州威睿的基本情况及其原因 2012年7月2日，广州威睿股东会作出决议，同意广东迈达威科技发展有限公司 （以下简称“广东迈达威”）将其持有的广州威睿出资额195万元（占广州威睿注册资 本的65%）以125万元的价格转让予发行人。 同日，广东迈达威与发行人签订《股权转让协议》。 2012年7月5日，发行人签署了广州威睿新的公司章程。 2012年7月24日，广州工商局向广州威睿出具《公司变更（备案）记录》，核准 了上述变更。 本次股权转让完成后，广州威睿变更为发行人的全资子公司，广东迈达威自广州威 睿退出。 根据发行人提供的资料、发行人及广州威睿的说明并经本所律师核查，发行人于 2011年8月与广东迈达威共同设立广州威睿，主要从事电视游戏的研发。由于广州威 睿自设立至上述股权转让前一直处于亏损状态，广东迈达威有意退出经营。发行人出于 业务协同的考虑，收购了广东迈达威持有的广州威睿全部股权，将广州威睿变更为发行 人全资子公司。 2、发行人于2013年7月转让广州威睿20%股权的基本情况及其原因 2013年7月15日，广州威睿股东作出决定，同意发行人将其持有的广州威睿出资 额60万元（占广州威睿注册资本的20%）以40万元的价格转让予广州视腾投资管理 有限公司（以下简称“视腾投资”）。 同日，发行人与视腾投资签订《股权转让协议》。 2013年7月19日，广州工商局向广州威睿出具《准予变更（备案）登记通知书》， 核准了上述变更。 本次股权转让完成后，广州威睿的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 发行人 240 80% 2 视腾投资 60 20% 合计 300 100% 根据发行人提供的资料，发行人、广州威睿及视腾投资的确认并经本所律师核查， 视腾投资为广州威睿核心员工出资成立的持股公司，为了让广州威睿的核心员工成为广 州威睿的间接股东，使广州威睿核心员工的利益与广州威睿利益一致，充分调动广州威 睿员工的积极性、创造性，促进广州威睿的可持续发展，发行人向视腾投资转让了其持 有的广州威睿20%的股权。 （二）视腾投资的基本情况 根据发行人、视腾投资的说明及本所律师核查，2016年3月，视腾投资将其持有 的广州威睿20%的股权以60万元的价格转让给发行人，股权转让完成后，视腾投资不 再持有广州威睿的股权。截至本补法律意见书出具之日，视腾投资正在办理清算注销手 续。根据广州工商局于2016年6月3日出具的《商事登记信息》及本所律师在全国企 业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询，视腾投资的基本情况如下： 名称 广州视腾投资管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 广州高新技术产业开发区依山三街4号1101房 法定代表人 刘兰军 注册资本 40万元 经营范围 投资管理服务 成立日期 2013年6月21日 营业期限 至2016年6月9日 根据发行人提供的视腾投资的公司章程及本所律师在全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询，截至本补充法律意见书出具之日，视腾投资的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘兰军 （未完）  |