[上市]视源股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（六）
北京市君合律师事务所 关于 广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 补充法律意见书 （六） 君合办公文件-11-01 二零一六年十二月 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之 补充法律意见书（六） 广州视源电子科技股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师担 任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 中国证监会于2006年5月17日公布，自2006年5月18日起施行，并于2015年12 月30日修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所已经于2014年10月31日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视 源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015 年3月18日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”），于2015年9月1日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月11日出具了《北京市君合律师事 务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年7月11日出 具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2016年9月9日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见 书（五）》”）。 鉴于中国证监会发行监管部于2016年12月2日下发了《关于请做好相关项目发 审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要 求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需 的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自 的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文 件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成 部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的 前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书 所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对 本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正 文 一、 《反馈意见》第一条“关于与广州乐华电子有限公司关系” 招股说明书披露，发行人董事、监事、高管中，王毅然（董事、总经理）、孙永辉 （董事）、于伟（董事）、尤天远（董事）、任锐（监事会主席）、周开琪（副总经理） 均曾任职于广州乐华电子有限公司。 问题：请发行人进一步说明并补充披露王毅然、孙永辉、于伟、尤天远、任锐、周 开琪等与其曾任职的广州乐华电子有限公司是否签订过竞业竞争等方面的协议。如有， 是否违反了该等协议；是否与乐华电子存在潜在或者现实的法律纠纷。请保荐机构和发 行人律师说明核查情况。 根据发行人的说明，发行人董监高王毅然、孙永辉、于伟、尤天远、任锐、周开琪 分别出具的书面确认及本所律师对广州乐华电子有限公司总经理罗小兵的访谈，王毅 然、孙永辉、于伟、尤天远、任锐、周开琪与广州乐华电子有限公司未签订过任何竞业 禁止、竞业竞争等方面的协议，该等人员与广州乐华电子有限公司之间也不存在任何潜 在或者现实的法律纠纷。广州乐华电子有限公司原主营业务为CRT电视的研发、生产 和销售，属于产业链中的电视整机环节，发行人的液晶电视主控板卡业务属于电视整机 的上游环节，与电视整机环节不存在竞争问题。广州乐华电子有限公司由于自身经营管 理问题，于2003年开始停止经营，已经被工商行政管理部门吊销营业执照，目前处于 吊销待注销状态。 二、 《反馈意见》第二条“关于股权转让” 2013年7月，股东胡隽鹏、周开琪、操亮亮等15人将其所持部分股权转让予原股 东王毅然、孙永辉等人和新股东黎立勋、视欣投资。本此股权转让价格为3.00元/股， 系以立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师粤报字[2013]第410201号）所确 认的视源电子截至2012年12月31日的账面净资产为基础，协商确定。 2014年3月1日，于伟与黄正聪、王毅然、孙永辉签订了《股份转让协议》，将 92.4万股股份予以转让；戴桦杨与黄正聪、江云、施宇洲签订了《股份转让协议》， 将11万股股份予以转让。本此股权转让价格为5.4元/股，系根据公司截至2013年12 月31日的账面净资产为基础，协商确定。 保荐机构和发行人律师称，发行人2013年9月和2014年5月部分自然人转让股 权的原因是发行人非常注重员工收益与贡献的匹配，发行人股东根据员工的贡献内部协 商是否引入新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。 问题：1、请发行人进一步说明部分自然人转让股权的内部协商程序以及转让股份 对象、数量的确定原则和标准，是否存在股份代持的情形，员工之间是否存在股权纠纷。 2、请发行人进一步说明员工之间的股权转让是否按照股份支付准则进行会计处理。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明相关核查情况。 （一）部分自然人转让股权的内部协商程序以及转让股份对象、数量的确定原则和 标准。 关于发行人2013年9月、2014年5月股权转让的基本情况参见《补充法律意见 书（五）》“《反馈意见》‘规范性问题’第3条”。 根据发行人的说明，发行人是一家高速增长的科技型企业，员工主要是技术人员、 供应链管理人员和销售人员，发行人的业务模式决定了人是公司发展的核心因素。因此， 发行人非常注重员工收益与贡献的匹配。发行人股东根据员工的贡献内部协商是否引入 新股东或现有股东对所持股权比例进行调整。根据发行人的说明、股权转让双方的确认， 上述2013年9月、2014年5月股权转让系发行人股东根据员工贡献内部讨论后由股 权转让双方协商确定。发行人关于股权调整的内部协商程序、转让股份对象、转让数量、 确定原则和确定标准如下： 第一步：公司全体股东召开会议，协商是否需要引入新股东或现有股东对所持股权 比例进行调整。如股东召开会议讨论后决定引入新股东或现有股东对所持股权比例进行 调整，则进入引入新股东或现有股东股权比例调整提议环节。 第二步：公司所有股东均有权提议引入新股东或提议现有股东对所持股权比例进行 调整。如有三名以上股东提议某员工成为新股东，则该员工可进入候选讨论名单。被提 议成为新股东的员工需具备：1、入职公司满一年以上；2、认同公司的文化；3、对公 司具有一定的贡献；4、愿意不断学习，持续提升工作能力。 第三步：各提议人将提议的新股东持股比例建议和老股东股权调整建议报公司董事 会办公室登记。全体股东再次召开会议，董事会办公室对新股东持股比例建议和老股东 股权调整建议按股权比例大小进行排序，供全体股东现场讨论，所有股东均可就建议发 表个人意见，新股东持股比例建议和老股东股权调整建议需充分考虑该股东对公司的贡 献、类似岗位员工的持股比例等因素。 第四步：根据股东发表的意见，现场对各种建议进行修改。如当次现场讨论无法最 终确定，则一周后召开第二次现场会议讨论引入新股东或老股东对所持股权比例调整事 项。如涉及某些股东持股比例下降的情况，需逐一征求其个人意见。所有股份调整方案 需充分尊重每位股东的个人意愿，直到所有股东对该次引入新股东的持股比例或老股东 持股比例调整无异议之后，确定公司该次股权调整方案。 第五步：公司召开董事会，审议通过该次股权调整的方案。 第六步：公司召开股东大会，审议通过该次股权调整的方案。 第七步：根据经股东大会审议通过的股权调整方案，办理工商变更登记手续。 2014年5月的股份调整是发行人最后一次根据此内部协商机制进行股份调整。发 行人上市后，股东将按照上市公司相关法律法规的规定进行股票买卖。 （二）是否存在股份代持的情形，员工之间是否存在股权纠纷。 经书面查阅上述股权转让双方签署的《股份转让协议》、转让价款支付凭证以及个 人所得税完税证明、视欣投资的工商登记档案文件、审计报告等文件，并根据股权转让 双方以及视欣投资股东的确认，上述股权转让为双方真实意思表示，不存在委托持股、 信托持股或其他代持安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。 三、 《反馈意见》第二条“关于房屋租赁瑕疵” 报告期内，发行人各地分公司和办事处有部分办公场所系租赁使用。目前，发行人 对外承租办公场所共34处，其中26处存在租赁合同未办理租赁登记/备案手续、出租 方未能提供所承租物业的权属证书或所承租物业实际用途与证载用途不符的情况，存在 被有关部门处罚、公司无法继续承租该等物业或无法继续使用该等物业的风险。 问题：请发行人进一步说明发行人租赁存在产权瑕疵房产或者租赁手续不完备是否 对发行人生产经营造成重大影响，发行人的资产是否完整。请保荐机构和发行人律师说 明核查情况。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及 其子公司存在瑕疵的租赁物业具体情况如下： 序号 承租方 物业座落 租赁 用途 面积(㎡) 存在瑕疵 1 广州视睿 石家庄市五洲SOHO第10层03号 办公 154.59 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 2 广州视睿 乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路1号 恒昌大厦1栋B单元16楼H室 办公 144.8 租赁合同未登记/备 案 3 广州视睿 青岛市崂山区秦岭路18号会展中心 三期（国展·财富中心）写字楼三号 楼三层323-324房间 办公 361.71 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 4 广州视睿 太原市小店区南中环路529号清控 创新基地D座10层02室 办公 156 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 5 广州视睿 济南市舜泰路2000号舜泰广场2号 楼28层西北向D室 办公 440 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 6 广州视睿 南昌市高新开发区紫阳大道绿地新 都会38栋1508室 办公 201.86 租赁合同未登记/备 案 7 广州视睿 昆明市圆通东路86号美丽家园小区 10幢2单元10楼A座 办公 137.91 租赁合同未登记/备 案，实际用途与证 序号 承租方 物业座落 租赁 用途 面积(㎡) 存在瑕疵 载用途不符 8 广州视睿 杭州市优盘时代1号楼写字楼1014 室、1015室、1016室、1017室 办公 200 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 9 厦门视尔 沃 集美区杏林湾路474号（1002） （1003）单元 办公 275.78 租赁合同未登记/备 案 10 广州视睿 呼和浩特市玉泉区蒙西文化广场文 化大厦9号楼 办公 147.85 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 11 广州视睿 厦门市思明区湖滨南路76号百脑汇 1415号 办公 57.84 租赁合同未登记/备 案 12 广州视睿 合肥市蜀山区金寨路与望江西路交 叉西北角五彩城商业广场1#楼 2312、2301室 办公 317.7 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 13 广州视睿 长沙市开福区中山路589号C区3 号楼3109室 办公 142.58 租赁合同未登记/备 案 14 广州视睿 长沙市开福区中山路589号C区3 号楼3110室 办公 230.05 租赁合同未登记/备 案 15 广州视睿 昆明市盘龙区联盟镇张官营，白云路 与长青路交汇处的现代广场13楼B 号 办公 287.96 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 16 广州视睿 南京市江宁区清水亭西路9号俊杰 科创大厦1201室 办公 461 租赁合同未登记/备 案，实际用途与证 载用途不符 17 广州视睿 南昌市高新开发区紫阳大道路3399 号云中城 办公 294.52 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 18 广州视睿 长春市净月经济开发区乙十四路伟 峰·生态新城11#办公楼802号 办公 270.26 租赁合同未登记/备 案 19 深圳市开 视电子科 技有限公 司 深圳市南山区特发信息科技大厦11 楼D号房 办公 378 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 20 广州视睿 杭州市西湖区通普路与文一西路叉 口西城纪商务大厦1号楼401、403、 405 办公 280.96 租赁合同未登记/备 案，出租方未提供 权属证明 21 广州视睿 广州高新技术产业开发区科学城玉 树工业园富康西街8号C栋302房 仓库 1,080 出租方未提供权属 证明 22 广州视睿 广州高新技术产业开发区科学城玉 树工业园富康西街8号C栋301房 仓库 2,230 出租方未提供权属 证明 23 发行人 上海市徐汇区田州路99号9幢709 室 办公 299.69 实际用途与证载用 途不符 序号 承租方 物业座落 租赁 用途 面积(㎡) 存在瑕疵 24 广州视睿 南宁市金湖路61号佳得鑫水晶城B 座1303号房 办公 170.55 实际用途与证载用 途不符 25 广州视睿 沈阳市东陵区上深沟村860-6号沈 阳国际软件园内F9号楼403房间 办公 236.84 实际用途与证载用 途不符 总面积：8,958.45平方米 鉴于： 1、针对未办理租赁合同备案的租赁物业，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，其租赁合同的效力并不会因此受到 影响。 2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司上述存在瑕疵的租赁 物业面积合计共8,958.45平方米，仅占发行人及其子公司自有物业和全部租赁物业总 面积83,835.1平方米的10.69%。 3、根据发行人的确认，上述存在瑕疵的租赁物业主要用于办公用途，发行人及其 子公司对该等房产的实际使用未受到任何限制，即使因租赁瑕疵导致纠纷的，发行人及 其子公司亦能在较短的时间内租赁到其他类似场所继续经营，从上述租赁场所搬迁成本 较低，不会对发行人的经营造成重大不利影响。 4、发行人实际控制人已出具书面文件，承诺如发行人或其子公司因承租物业存在 的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿 发行人或其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其子公司支付任何对 价。 综上所述，发行人租赁存在产权瑕疵房产或者租赁手续不完备不会对发行人生产经 营和发行人的资产完整性构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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