[上市]视源股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）
北京市君合律师事务所 关于 广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 补充法律意见书 （五） 君合办公文件-11-01 二零一六年九月 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之 补充法律意见书（五） 广州视源电子科技股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师担 任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 中国证监会于2006年5月17日公布，自2006年5月18日起施行，并于2015年12 月30日修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所已经于2014年10月31日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视 源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015 年3月18日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”），于2015年9月1日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子 科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月11日出具了《北京市君合律师事 务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年7月11日出 具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 立信事务所已对发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月（以 下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并于2016年8月6日出具了信会师报字 [2016]第410627号《审计报告》（以下简称“第410627号《审计报告》”）。本所 律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见 书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需 的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自 的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文 件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以 及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成 部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假 设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律 意见书的说明为准。 本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对 本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正 文 一、 本次发行上市的批准及授权 （一） 根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2016年6月 25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，修改了本次发行上市的方案。本次发 行上市方案的内容如下： 1、 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。 2、 发行数量：发行人本次拟公开发行股票不超过4,050万股，不低于发行后总股 本的10%，且公司发行后的股份总数不低于40,000万股。其中：公开发行新股的数量 不超过4,050万股，具体发行数量将根据发行人实际的资金需求合理确定。发行人股东 将其持有的发行人股份以公开发行方式一并向投资者发售（以下简称“老股转让”）的 数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量，老股转让所得资金不归发行人所有。本次新股发行和老股转让合计不超过 4,050万股，最终数量由发行人董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定，并根据 证券监管机构的要求调整。 3、 新股发行与老股转让数量调整机制：根据询价结果预计出现募集资金金额超过 募集资金投资项目所需资金及发行费用之和的情况，发行人将根据发行人实际的资金需 求及询价结果对本次新股发行数量和老股转让数量进行调整，保证本次新股发行数量及 老股转让数量之和不低于本次公开发行后股本总额的10%。 4、 各股东转让老股的安排：发行人股东经平等自愿协商，同意如出现老股转让的 情形，则各股东转让老股的数量及顺序如下： （1） 黎立勋、施宇洲、视迅投资、视欣投资不参与老股转让； （2） 除上述第（1）点之外的其余股东按照本次发行前各自持股数量占该等股东 本次发行前持股总量的比例分配需要转让的老股数量； （3） 股东黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、任锐、刘丹凤、 戴桦杨转让老股数量的上限为本次发行前各自持股数量的25%； （4） 当上述第（3）点所述之股东转让老股数量达到其各自持股数量的25%时， 则需继续转让的老股由其余参与老股转让的股东按照本次发行前各自持股数量占该等 股东本次发行前持股总量的比例分配。 5、 费用分摊原则：如出现老股转让的情形，则本次公开发行股票的承销费由发行 人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量 的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。 如未出现老股转让的情形，则承销费用及其他发行费用由发行人承担。 6、 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。 7、 定价方式：通过向询价对象询价方式由发行人董事会与主承销商确定发行价格 或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格。 8、 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 9、 承销方式：以余额包销的方式承销。 10、 发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与有关监 管机构协商确定。 11、 本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 12、 募集资金用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后按照重要性原则依次 投向以下项目： 序号 项目名称 总投资额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 智能电视板卡产品中心建设项目 37,286.44 31,594.18 2 交互智能平板产品扩建项目 18,617.75 18,617.75 3 信息化系统建设项目 3,750.12 3,750.12 4 补充营运资金项目 20,000.00 20,000.00 合计 79,654.31 73,962.05 上述交互智能平板产品扩建项目将由发行人全资子公司广州视睿负责实施。 募集资金到位后发行人将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将 存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。如本次 发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由发行人以自有资金 或其他途径解决。募集资金到位前，发行人根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负 债方式筹集资金先行投入的，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。 13、 本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起24个 月内有效。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述决议 的内容合法有效。 （二） 发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会继续 授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，继续授权发行人董事会全 权办理本次发行上市的相关事宜，本次授权的有效期为24个月，自股东大会通过该议 案之日起算。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股 东大会就本次发行上市对董事会所作继续授权的范围、程序合法有效。 （三） 发行人相关股东公开发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，已经发行人股东大会审议通过。根据发行人2016年第二次临时股东 大会决议、发行人股东出具的声明与承诺文件、发行人的确认及本所律师核查，至发行 人2016年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案之日，发行人相关股东拟公开发 售的股份持有时间已达36个月以上；拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、 查封、冻结等依法不得转让的情形；从发行人本次发行前后的股权结构看，即使发行人 相关股东公开发售的股份数量达到上限，本次发行后发行人的股权结构未发生重大变 化，发行人实际控制人仍拥有发行人控制权；发行人相关股东按上述方案公开发售股份 亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。 二、 发行人发行股票的主体资格 发行人现持有广州市工商行政管理局于2016年6月3日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：914401167837604004）。根据该营业执照记载，发行人的住所为广 州黄埔区云埔四路6号，注册资本为36,300万元，法定代表人为黄正聪，类型为股份 有限公司（台港澳与境内合资、未上市），成立日期为2005年12月28日，营业期限 为2005年12月28日至长期。 根据发行人现持有的广州市人民政府于2016年6月1日核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0010号）、发行人的《公司 章程》、发行人声明及本所律师在广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn/） 的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围为技术进出口；工程和技术 研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）； 计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计 算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。 根据发行人声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现《公 司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照 《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依 法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且有效存续的股份有 限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、 根据第410627号《审计报告》及发行人声明，发行人近三年持续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、 根据第410627号《审计报告》及发行人声明并就本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3、 根据立信事务所于2016年6月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2016] 第410499号）发行人本次发行前股本总额为36,300万元，不少于3,000万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 4、 根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行 不超过4,050万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行 人股份总数的百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 5、 根据第410627号《审计报告》及发行人声明并就本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 根据本所律师核查，发行人的经营范围为：技术进出口；工程和技术研究和试验发 展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件 及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设 备修理；家用电子产品修理。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近3年主营业务没有发生变更；发行 人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实际控制人为黄正聪、王毅 然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远等6人，最近3年没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条的规定。 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 2、 规范运作 （1） 根据立信事务所于2016年8月6日出具的信会师报字[2016]第410628号 《内部控制鉴证报告》（以下简称“第410628号《内控报告》”），发行人按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十七条的规定。 （2） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不 存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定： （a） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （b） 最近36个月内违反工商、税收、环保以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚，且情节严重； （c） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （d） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （e） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （f） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （3） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上 市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据 发行人的声明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九 条的规定。 （4） 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本所律师作 为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人有严 格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规 定。 3、 财务与会计 （1） 根据第410627号《审计报告》及发行人声明，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2） 根据第410628号《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业 内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据第410627号《审计报告》、第410628号《内控报告》及发行人声明， 就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据第410627号《审计报告》、第410628号《内控报告》及发行人声明， 就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条 的规定。 （5） 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人已披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本所律师作为非财 务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据第410627号《审计报告》，发行人最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个 会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收 入累计超过3亿元；发行人本次发行上市前股本总额为36,300万元，不少于3,000万 元；截止至2016年6月30日，无形资产占净资产的比例不高于20%；截止至2016 年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条 的规定。 （7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人 声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合法律法规的规定； 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师作为非财务专业人员所能作出 的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二 十七条的规定。 （8） 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第二十八条的规定。 （9） 根据第410627号《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人 声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申报文件中不存 在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定： （a） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （b） 滥用会计政策或者会计估计； （c） 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据第410627号《审计报告》、《招股说明书》、发行人声明及本所律 师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定： （a） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （b） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （c） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （d） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （e） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （f） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人在以上方面仍然具备法律、法规 和规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件。 四、 发起人和股东 （一） 发行人的现有股东 如本补充法律意见第五章“发行人的股本及演变”所述，发行人于2016年6月增 资至36,300万元。截至本补充法律意见出具之日，发行人现有的股东共有37名，包括 黄正聪、王毅然等35名自然人及企业法人视迅投资、视欣投资。 1、 现有自然人股东 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人现有自然人股东的出资情况如下： 序号 姓名 持股数额（万股） 出资比例 1 黄正聪 4,851.00 13.3636% 2 王毅然 4,741.00 13.0606% 3 孙永辉 4,704.70 12.9606% 4 于伟 2,310.00 6.3636% 5 周开琪 2,164.80 5.9636% 6 尤天远 1,705.00 4.6970% 序号 姓名 持股数额（万股） 出资比例 7 吴彩平 1,409.10 3.8818% 8 任锐 1,056.00 2.9091% 9 方掀 1,012.00 2.7879% 10 操亮亮 998.80 2.7515% 11 陈丽微 858.00 2.3636% 12 刘丹凤 638.00 1.7576% 13 郭凌凌 616.00 1.6970% 14 戴桦杨 550.00 1.5152% 15 余杰 531.30 1.4636% 16 何丽梅 528.00 1.4545% 17 林伟畴 495.00 1.3637% 18 胡隽鹏 495.00 1.3637% 19 刘树华 495.00 1.3637% 20 邬营杰 462.00 1.2727% 21 江云 231.00 0.6364% 22 雷锦宏 194.70 0.5364% 23 徐辉霞 176.00 0.4848% 24 黎立勋 165.00 0.4545% 25 蒙晓 143.00 0.3939% 26 叶声明 134.20 0.3697% 27 易秋莹 134.20 0.3697% 28 王升平 106.70 0.2939% 29 李忠杰 105.60 0.2909% 30 邱永刚 82.50 0.2273% 31 徐敏 82.50 0.2273% 32 钟志阳 67.10 0.1848% 33 李方芳 67.10 0.1848% 34 曾凡培 39.60 0.1091% 35 施宇洲 11.00 0.0303% 合计 32,360.90 89.1484% 2、 视迅投资 截至本补充法律意见出具之日，视迅投资持有发行人股份2,750.00万股，持股比 例为7.5758%。 3、 视欣投资 根据广州开发区市场和质量监督管理局于2016年7月6日核发的《营业执照》（统 一社会信用证代码：91440116070198833L）以及本所律师核查，视欣投资成立于2013 年6月20日，住所为广州高新技术产业开发区依山三街4号1001房，法定代表人为 陈小超，注册资本为650万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围 为“投资管理服务”，营业期限自2013年6月20日至2063年6月19日。 截至本补充法律意见出具之日，视欣投资持有发行人股份1,189.10万股，持股比 例为3.2758%。 综上所述，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出 资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 五、 发行人的股本及演变 （一） 发行人历次股权变动 根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》 出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人于2016年6月经过一次增资，增资后， 发行人股本变更为36,300万元，具体如下： 2016年5月23日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了关于增加注册 资本的决议，同意将发行人截至2015年12月31日的资本公积中的45,764,418.39元， 未分配利润中的251,235,581.61元，合计297,000,000.00元转增股本。本次转增股本 方案实施后，发行人股份总数变更为363,000,000股。 同日，发行人及法定代表人黄正聪就上述变更事宜签署了《公司章程》修正案。 2016年6月1日，广州经济技术开发区管理委员会出具《关于外商投资股份制企 业广州视源电子科技股份有限公司增资的批复》（穗开管企[2016]162号），同意发行 人注册资本由6,600万元增至36,300万元，新增注册资本29,700万元由投资各方按原 比例以发行人资本公积45,764,418.39元和未分配利润251,235,581.61元转增，并于 营业执照换发之前缴清。 2016年6月1日，广州市人民政府向发行人核发了变更后的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0010号）。 根据立信事务所于2016年6月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 410499号），截至2016年6月2日，发行人已将资本公积45,764,418.39元，未分 配利润251,235,581.61元，合计297,000,000.00元转增股本。 2016年6月3日，广州市工商行政管理局向发行人核发《变更登记核准通知书》， 核准了上述增资。 本次增资完成后，发行人的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例 1 黄正聪 4,851.00 13.3636% 2 王毅然 4,741.00 13.0606% 3 孙永辉 4,704.70 12.9606% 4 于伟 2,310.00 6.3636% 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 出资比例 5 广州视迅投资管理有限公司 2,750.00 7.5758% 6 周开琪 2,164.80 5.9636% 7 尤天远 1,705.00 4.6970% 8 吴彩平 1,409.10 3.8818% 9 广州视欣投资管理有限公司 1,189.10 3.2758% 10 任锐 1,056.00 2.9091% 11 方掀 1,012.00 2.7879% 12 操亮亮 998.80 2.7515% 13 陈丽微 858.00 2.3636% 14 刘丹凤 638.00 1.7576% 15 郭凌凌 616.00 1.6970% 16 戴桦杨 550.00 1.5152% 17 余杰 531.30 1.4636% 18 何丽梅 528.00 1.4545% 19 林伟畴 495.00 1.3637% 20 胡隽鹏 495.00 1.3637% 21 刘树华 495.00 1.3637% 22 邬营杰 462.00 1.2727% 23 江云 231.00 0.6364% 24 雷锦宏 194.70 0.5364% 25 徐辉霞 176.00 0.4848% 26 黎立勋 165.00 0.4545% 27 蒙晓 143.00 0.3939% 28 叶声明 134.20 0.3697% 29 易秋莹 134.20 0.3697% 30 王升平 106.70 0.2939% 31 李忠杰 105.60 0.2909% 32 邱永刚 82.50 0.2273% 33 徐敏 82.50 0.2273% 34 钟志阳 67.10 0.1848% 35 李方芳 67.10 0.1848% 36 曾凡培 39.60 0.1091% 37 施宇洲 11.00 0.0303% 合计 36,300.00 100.0000% 发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。 （二） 股份质押 根据发行人股东的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 股东所持发行人的股份未设置质押。 六、 发行人的业务 （一） 经营范围与经营方式 根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：技 术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专 营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信 息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。 根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因住 所变更取得中华人民共和国黄埔海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书》，海关注册编码为4401962063。 根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州希 科取得广州市食品药品监督管理局于2016年3月29日核发的《第二类医疗器械经营 备案凭证》（备案编号：粤穗食药监械经营备LG20160029号）。 （二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况 根据发行人声明，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具 之日，发行人子公司香港视源在香港投资一家子公司俊荟有限公司（以下简称“俊荟有 限”）。 根据张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行于2016年9月5日出具的法律意见书，香港法律 并未要求俊荟有限须就其现时从事之主营业务取得商业登记证以外的任何证件、许可或 牌照。 （三） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务一直为液晶显示主 控板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售，未发生任何 变化。 （四） 发行人主营业务 根据发行人《公司章程》的记载和发行人声明，发行人的主营业务为液晶显示主控 板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售。 根据第410627号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016 年1-6月的主营业务收入分别为3,260,816,862.94元、4,303,107,648.15元、 5,988,055,704.85元及3,371,889,959.10元，分别占同期发行人营业收入的99.89%、 99.86%、99.87%和99.51%。 综上，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 七、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 1、 发行人的子公司 根据发行人声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立两家子公司，在香港新增投资一家子 公司。该等公司的具体情况请参见本补充法律意见书第八部分“发行人的主要财产”。 2、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级 管理人员的其他主要企业 根据于伟、孙永辉、尤天远、黄正聪、王毅然出具的确认文件及本所律师核查，截 至本补充法律意见出具之日，发行人董事于伟、孙永辉、尤天远、黄正聪、王毅然担任 董事的其他主要企业如下表所示： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 广州睿源投资有限公司 发行人董事于伟、孙永辉、尤天远、黄正聪、王 毅然担任董事的企业 2 广州华蒙教育信息咨询有限公司 广州睿源投资有限公司控制的企业 3 广州市萝岗区华蒙教育培训中心 广州睿源投资有限公司控制的单位 4 广州华蒙星体育发展有限公司 广州睿源投资有限公司控制的企业 3、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他主要企业 根据张启祥提供出具的确认文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，张启祥及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业 如下表所示： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 广州乐澄贸易有限公司 发行人独立董事张启祥控制的企业 2 合肥易仕多贸易有限公司 发行人独立董事张启祥控制的企业 （二） 重大关联交易 根据第410627号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，自2016年1月 1日至2016年6月30日，发行人新增的重大关联交易如下： 1、 向关联方采购货物 根据第410627号《审计报告》、《招股说明书》、相关合同或订单及发行人声明， 发行人存在向广州华欣采购货物的持续性关联交易。该等交易在2016年1-6月的发生 金额为4,122.58万元，占营业成本的比例为1.53%。 2、 关联方应收应付款项 根据第410627号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人与关联方的主要 应收应付款项情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（万元） 2016年6月30日 应付账款 广州华欣电子科技有限公司 1,033.97 根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据市场原则， 按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益的情形。 八、 发行人的主要财产 （一） 发行人的子公司 1、境内子公司 根据发行人声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立两家子公司，分别为广州镭晨自动控 制科技有限公司（以下简称“广州镭晨”）及北京希孚科技有限公司（以下简称“北京 希孚”），基本情况如下： （1）广州镭晨 根据广州市工商行政管理局2016年6月13日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91440101MA59DB7P4U）、广州镭晨声明及本所律师核查，广州镭晨的基本 情况如下： 名称 广州镭晨自动控制科技有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 广州市高新技术产业开发区科学城科珠路192号305房 法定代表人 耿佳 注册资本 100万元 经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；工业自动控制系统装置制造； 工程和技术研究和试验发展；工程总承包服务；机电设备安装工程专业 承包；工程施工总承包；机械工程设计服务；电子工程设计服务；机器 人的技术研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研 究开发；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术转让服务； 信息电子技术服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；货 物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 成立日期 2016年6月13日 营业期限 2016年6月13日至2066年6月3日 股权结构 发行人持股80%，耿佳持股8%，罗忠辉持股5.5%，辛奇俊持股2.5%， 陈佩持股2.5%，陈健持股1.5% （2）北京希孚 根据北京市工商行政管理局海淀分局2016年8月30日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110108MA006TAM29）、北京希孚声明及本所律师核查，北京希 孚的基本情况如下： 名称 北京希孚科技有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所 北京市海淀区知春路甲48号1号楼11层12A 法定代表人 段宇 注册资本 500万元 经营范围 技术开发、技术咨询、技术推广；批发计算机、软件及辅助设备、机械 设备、通讯设备、医疗器械I类、II类、电子产品、文化用品、照相器 材、化妆品、卫生用品、体育用品、针纺织品、服装、日用杂货、首饰、 工艺品、钟表、眼镜、汽车、摩托车配件、化工产品（不含一类易制毒 化学品及危险化学品）、花、草及观赏植物；代理、制作、发布广告； 版权转让、版权代理；技术咨询、技术服务；软件开发；货物进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2016年7月11日 营业期限 2016年7月11日至2036年7月10日 股权结构 发行人持股70%，北京智纵横科技有限公司持股30% 根据广州镭晨、北京希孚的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，广州镭晨、北京希孚未出现其公司章程规定需要解散、股东决定解散或因合并、分 立而需解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不 存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销的情形。 根据广州镭晨、北京希孚的声明并经本所律师核查，发行人持有的广州镭晨、北京 希孚的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 （3）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 子公司广州威睿的股权结构变更为发行人持股100%，法定代表人变更为周勇，企业类 型变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围变更为“电子、通信与自 动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电视机制造； 家用电器批发；家用视听设备零售；家用电子产品修理；通信设备零售；软件开发；信 息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件 批发；其他办公设备维修；工业设计服务；电子产品设计服务”。广州威睿目前持有广 州市工商局于2016年3月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914401015818597019）。 （4）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司广州鑫翔的股权结构变更为发行人持股100%，法定代表人变更为尤天远，企 业类型变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。广州鑫翔目前持有广州市工商 局于2016年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101088427382G）。 （5）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司广州杜塞尔的名称变更为广州掌灵信息科技有限公司（以下简称为“广州掌 灵”），经营范围变更为“软件开发；游戏软件设计制作；数字动漫制作；计算机技术 开发、技术服务；软件服务；软件批发；软件零售”。广州掌灵目前持有广州市工商局 于2016年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101321088998U）。 （6）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司广州立知的股权结构变更为发行人持股100%。广州立知目前持有广州市工商 局于2016年3月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101304721528D）。 （7）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司广州六环的股权结构变更为发行人持股100%。广州六环目前持有广州市工商 局于2016年3月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101304621471L）。 （8）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人子公司深圳市开视电子科技有限公司持有深圳市市场监督管理局于2016年4月18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300088521512P）。 2、境外子公司 根据发行人的声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人子公司香港视源在香港投资一家子公司俊荟有限。 根据张秀仪唐汇栋罗凯栢律师行于2016年9月5日出具的法律意见书，俊荟有限 名称为“俊荟有限公司”，英文名称“Charming Appliance Limited”，成立日期为2016 年 2月15日，公司编号：2339889，注册地址为香港九龙九龙湾临乐街19号南丰商 业中心6楼6室；俊荟有限已发行股本3,600,000港元；香港视源持有俊荟有限全部已 发行股份2,520,000股，持股比例70%。截至该法律意见书出具之日，俊荟有限已妥为 注册。 根据发行人的声明，发行人通过香港视源持有俊荟有限的股权不存在产权纠纷或潜 在的纠纷。 （二） 发行人参股公司 1、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州视睿的参股公司广州华欣的住所变更为“广州市经济技术开发区科学城科 珠路192号514-519房（仅限办公用途）”，法定代表人变更为徐楚，股权结构变更 为汇冠股份持股70.60%，广州视睿持股19.60%，视荣投资持股9.80%。广州华欣目 前持有广州市工商局于2016年6月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101076522913E）。 2、据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 参股公司广州微乾的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），股权 结构变更为发行人持股39%，罗维佳持股10%，谭汉武持股51%。广州微乾目前持有 广州市工商局于2016年6月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9144010132224775IU）。 （三） 分支机构 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州视睿电 子科技有限公司西安分公司目前持有西安市工商局于2016年4月21日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：916101333110357375），经营范围变更为“一般经营项 目：大屏幕彩色投影显示器、电子模块关键件、移动通信终端产品、平板显示器及相关 软件提供技术咨询和售后服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。 （四） 主要无形资产 1、 专利 根据发行人提供的文件、发行人声明及本所律师核查，截至2016年6月30日， 发行人及其子公司在中国新增已授权发明专利28项，具体情况详见附件一《发行人及 其子公司主要无形资产一览表》。 2、 计算机软件著作权 根据发行人提供的文件、发行人声明及本所律师核查，截至2016年6月30日， 发行人子公司在中国新增已登记主要计算机软件著作权14项，具体情况详见附件一《发 行人及其子公司主要无形资产一览表》。 3、 作品著作权 根据发行人提供的文件、发行人声明及本所律师核查，截至2016年6月30日， 发行人在中国新增已登记主要作品著作权1项，具体情况详见附件一《发行人及其子公 司主要无形资产一览表》。 （五） 发行人主要财产的纠纷情况 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子 公司所拥有的上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六） 发行人主要财产权利受限情况 根据第410627号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的货币资金 49,662,290.36元、应收票据3,364,259.00元已用于提供担保。 （七） 租赁物业 根据发行人声明并经本所律师核查，自2016年6月1日至本补充法律意见出具之 日，发行人子公司在中国境内新增承租物业以及重新签署租赁协议的承租物业的具体情 况如下： 序 号 承租方 出租方 物业坐落 面积 （平方米） 金额 租赁期限 1 广州视 睿 夏彦 厦门市思明区 湖滨南路76号 百脑汇1415号 57.84 每月6,500 元（含税 12%） 2016年6月 1日至2019 年5月31 日 2 广州视 睿 段钟毅 昆明市圆通东 路86号美丽家 园小区10幢2 单元10楼A座 137.91 每月4,650 元 至2017年7 月10日 3 广州视 睿 徐雪 合肥市蜀山区 金寨路91号立 基大厦办1（A） 座1105、1107 房 111.24 每月4,672 元 至2016年9 月20日 4 广州视 睿 张颖 合肥市蜀山区 金寨路与望江 西路交叉西北 角五彩城商业 广场1#楼 2312、2301室 317.7 第1-2年每 月 18,426.6； 第3年每月 19,347.93； 第4年每月 20,315.3； 第5年每月 21,331元 2016年9月 1日至2021 年8月31 日 经核查，上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续。根据《城市房地产管 理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登 记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办 理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。据 此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。但根据《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续 不影响租赁合同的有效性。 就上述第2项承租物业，其实际用途与证载用途不符，存在被有利害关系的业主要 求将出租物业恢复原有用途的风险；此外，该等物业的权属人可能因未按规划用途使用 土地而被有关部门责令交还土地。上述情况均可能导致广州视睿无法继续使用承租物 业。 就上述第4项承租物业，出租方未能提供承租物业的权属证书、证明该等房屋所占 用土地性质的相关文件。如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可 能性。 根据发行人的声明，上述租赁物业主要作为办公场所，易于搬迁，具有较强的可替 代性。发行人实际控制人也已出具书面文件，承诺如发行人子公司因承租物业存在的法 律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行 人子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人子公司支付任何对价。据此，该等 瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利影响。 九、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经 营有重要影响的主要重大合同/协议如下： 1、 销售合同 序 号 供应方 采购方 产品 签订时间 合同有效期限 1 广州视睿 嘉祥县教育体育 局 液晶交互 触摸一体 机及其他 相关配件 2016年6月2日 至2021年6月 2日 2、 采购合同 序 号 采购方 供应方 产品 签订时间 合同有效期限 2 发行人 龙南骏亚电子科 技有限公司 PCB 2015年6月 12日 有效期为一年，除经 双方书面同意解除或 变更外，合同有效期 届满后自动延展一 年，之后依此类推 3、 加工合同 序 号 委托方 受托加工方 产品 签订时间 合同有效期限 1 广州视睿 佛山视隆光电 科技有限公司 商用显示产 品整机 2016年5月18日 （补充协议） 至2017年5月 18日 2 广州视睿 广州璨宇光学 有限公司 商用显示及 周边产品 2016年5月18日 至2018年5月 18日 4、 银行融资及担保协议 （1） 2016年4月28日，发行人与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《授 信额度协议补充协议》（编号：GED475860120150082-1），约定在《授信额度协议》（编 号：GED475860120150082）中由该支行向发行人提供5,000万元的授信额度变更为 2,000万元的授信额度。 2016年8月12日，发行人与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《授信额度 协议补充协议》（编号：GED475860120150082-2），约定在《授信额度协议补充协议 （编号：GED475860120150082-1）中由该支行向发行人提供的2,000万元授信额度 仅限用于叙做远期结售汇业务。 2016年5月19日，发行人与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《保证金质 押总协议》（编号：2016年天保总字011号），约定由发行人为发行人与中国银行股 份有限公司广州天河支行签署的《授信协议》（编号：GED475860120150082）及依 据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充其中约定其属于上述《保证金质押 总协议》项下的债务的履行提供保证金质押。 （2） 2016年4月19日，发行人与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签 署《银行承兑协议》（编号：0360200179-2016（承兑协议）00033号），约定由中国工 商银行股份有限公司广州天平架支行对发行人在2016年4月20日至2017年4月19 日期间内开立的额度不超过1亿元的银行承兑汇票进行承兑。 发行人与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签署《账户监管协议》，约定 发行人在中国工商银行股份有限公司广州科学城支行开立监管账户，以其销售收入作为 工行天平架支行在上述《银行承兑协议》（编号：0360200179-2016（承兑协议）00033 号）项下债权实现的保障，由中国工商银行股份有限公司广州天平架支行监管。 （3） 2016年4月28日，广州视睿与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《授 信额度协议》（编号：GED475860120160033），约定由该支行向广州视睿提供6,000 万元的授信额度，授信额度的使用期限为2016年4月28日至2017年4月11日。 2016年8月12日，广州视睿与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《授信额 度协议补充协议》（编号：GED475860120160033-1），约定在《授信额度协议》（编号： GED475860120160033）中由该支行向广州视睿提供6,000万元的授信额度变更为 10,000万元。 （4） 2016年8月9日，广州视睿与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《最 高额质押合同》（编号：2016年天质字007号），约定广州视睿以评估价值为65,650,000 元的大客户存单，为自2016年8月8日起至2016年10月30日期间，中国银行股份 有限公司广州天河支行与广州视睿之间签订的主合同项下的债权设立质押，担保的最高 限额为62,367,500元。 （5） 2016年6月6日，广州视睿与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 签署《开立非融资类保函/备用信用证总协议》（编号：0360200179-2016（保函协议） 00071号），约定广州视睿在2016年6月6日至2017年6月5日期间向，向中国工商 银行股份有限公司广州天平架支行申请办理保函/备用信用证业务。 广州视睿与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签署《账户监管协议》，约 定广州视睿在中国工商银行股份有限公司广州天平架支行开立监管账户，以其销售收 入、自有资金作为中国工商银行股份有限公司广州天平架支行在上述《开立非融资类保 函/备用信用证总协议》（编号：0360200179-2016（保函协议）00071号）项下债权 实现的保障，由中国工商银行股份有限公司广州天平架支行监管。 （6） 2016年6月22日，发行人、广州视睿与渣打银行（中国）有限公司广州分 行签署协议，约定渣打银行（中国）银行有限公司愿意通过其广州分行向发行人、广州 视睿提供非承诺性融资，所有融资的总融资额度为1,000万美元。 2016年6月22日，广州视睿与渣打银行（中国）有限公司广州分行签署《质押主 合同》，约定向该分行提供合法、有效并有约束力的担保。 （7） 2016年6月30日，广州视睿与中国银行股份有限公司广州天河支行签署《保 证金质押总协议》（编号：2016年天保总字029号），约定广州视睿为其与该支行自2016 年6月30 日起签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议项下发生的债 务履行向该支行提供保证金质押。 5、 金融衍生品交易协议 根据发行人提供的文件及声明，2016年7月20日，广州视睿与渣打银行（中国） 有限公司签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》，双方亦签署了补充协议， 约定由广州视睿向该行申请办理远期结售汇交易业务等金融衍生产品交易业务。 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其子公司签署的上述重大合同均合法、 有效。 （二） 合同主体的变更及合同的履行 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的签约主 体，截至本补充法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情况；上述重大合同的履 行不存在法律障碍。 （三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据第410627号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至2016年6 月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有 效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 本补充法律意见中的“重大资产变化及收购兼并”是指对发行人经营活动可能产生 重大影响以及交易金额在500万元以上的主要重大资产变化及收购兼并。 根据发行人声明及本所律师核查，自《补充法律意见三》出具之日至本补充法律意 见出具之日，发行人发生的重大资产收购或出售主要是发行人收购广州六环股权，以及 广州视睿出售广州华欣股权，基本情况如下： 1、发行人收购广州六环股权 2016年3月16日，发行人与广州视睿签署《股权转让协议》，约定广州视睿将其 持有的广州六环100%股权转让予发行人，股权转让价款为600万元。 广州六环股东广州视睿作出股东决定，同意上述事宜。 2016年3月28日，广州市工商局向广州六环出具《准予变更登记（备案）通知书》 及变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101304621471L），广州六环股 权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 600.0 100.0 合计 600.0 100.0 经核查，发行人已向广州视睿支付了股权转让价款600万元。 2、广州视睿出售广州华欣股权 2016年5月30日，广州视睿与汇冠股份签署《股权转让协议》，约定广州视睿将 其所持广州华欣19.6%的股权及相应股东权利转让给汇冠股份，股权转让价款为 49,158,742.68元，该价款系根据各方于2013年11月25日签署的《股权转让协议》 的约定，按照广州华欣2014年度、2015年度两个会计年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润的平均值的8.5倍作为广州华欣的估值作价，由双方协商确定。 2016年5月31日，广州华欣股东会通过决议，同意广州视睿将其所持广州华欣出 资额58.8万元（占广州华欣注册资本的19.6%）转让给汇冠股份，转让价款为 49,158,742.68元。 2016年6月24日，广州工商局向广州华欣核发了《准予变更（备案）登记通知书》 及变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101076522913E），广州华欣股 权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汇冠股份 211.8 70.6 2 广州视睿 58.8 19.6 3 视荣投资 29.4 9.8 合计 300.0 100.0 经核查，汇冠股份已向广州视睿支付了股权转让价款49,158,742.68元。 综上所述，上述收购行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了 必要的法律程序。 十一、 发行人章程的制定与修改 因变更注册资本，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司 章程》的相关决议。 经核查，上述《公司章程》的修改已经发行人股东大会审议通过，发行人现行《公 司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，自《补 充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了三次股东 大会会议、三次董事会会议以及一次监事会会议，上述会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。 十三、 发行人的税务 （一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率 根据第410627号《审计报告》以及发行人声明，并经本所律师核查，截至2016 年6月30日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种 税率 企业所得税 15%、25%、16.5% 增值税 17%、6%、5%、3% 营业税 5% 城市维护建设税 7% 经核查，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。 （二） 广州视睿享受的税收优惠情况 2013年10月16日，广州视睿被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得了GF201344000216号 《高新技术企业证书》，有效期三年。根据发行人的说明，目前广州视睿正在申请重新 认定高新技术企业。 （三） 发行人及其子公司享受的财政补贴情况 1、 发行人享受的财政补贴 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2016年1月1 日至2016年6月30日，发行人新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2016年6月 第十七届中国专 利奖获奖单位及 个人奖励经费 500,000 《关于第十七届中国专利奖授 奖的决定》（国知发管字 [2015]67号） 2 2016年3月 知识产权资助 106,000 《广州开发区知识产权资助资 金管理办法》 3 2016年4月 2015年广东省专 利奖配套奖励 35,000 《广州开发区科技发展资金管 理办法》（穗开管办[2013]8号） 4 2016年6月 2015年度省企业 研究开发省级财 政补助 5,000,000 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于下达2015年 度省企业研究开发省级财政补 助项目计划（第二批）的通知》 （穗科创字[2016]68号） 综上所述，发行人享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 2、 广州视睿享受的财政补贴 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2016年1月1 日至2016年6月30日，广州视睿新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2016年6月 第十七届中国专 利奖获奖单位及 个人奖励经费 500,000 《关于第十七届中国专利奖授 奖的决定》（国知发管字 [2015]67号） 2 2016年4月 知识产权资助 42,000 《广州开发区知识产权资助资 金管理办法》 3 2016年4月 2015年广东省专 35,000 《广州开发区科技发展资金管 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 利奖配套奖励 理办法》（穗开管办[2013]8号） 4 2016年4月 2015年广州市企 业研发经费投入 后补助（市补助部 分） 1,393,250 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于安排2015年 广州市企业研发经费投入后补 助专项资金的通知》（穗科创 字[2015]261号） 5 2016年5月 2015年度广东省 开拓国际市场专 项资金项目（第一 期） 60,000 《关于对2015年广东省出口 企业开拓国际市场专项资金企 业参展项目（第一期）明细分 配计划的公示》 6 2016年6月 2015年度省企业 研究开发省级财 政补助 1,361,900 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于下达2015年 度省企业研究开发省级财政补 助项目计划（第二批）的通知》 （穗科创字[2016]68号） 综上所述，广州视睿享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 3、 广州威睿享受的财政补贴 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2016年1月1 日至2016年6月30日，广州威睿新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2016年3月 广州市2015年企 业研发经费投入 后补助（区补助部 分） 58,245 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于安排2015年 广州市企业研发经费投入后 补助专项资金的通知》（穗科 创字[2015]261号） 2 2016年4月 2015年广州市企 业研发经费投入 后补助（市补助部 分） 58,245 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于安排2015年 广州市企业研发经费投入后 补助专项资金的通知》（穗科 创字[2015]261号） 综上所述，广州威睿享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 4、 广州睿鑫享受的财政补贴 根据第410627号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2016年1月1 日至2016年6月30日，广州睿鑫新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2016年4月 2015年广州市企 业研发经费投入 后补助（市补助部 分） 249,750 《广州市科技创新委员会、广 州市财政局关于安排2015年 广州市企业研发经费投入后 补助专项资金的通知》（穗科 创字[2015]261号） 综上所述，广州睿鑫享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人及其子公司的纳税情况 根据发行人及其部分子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明、发行人及其 子公司声明，发行人及其子公司最近36个月不存在受到税务部门行政处罚且情节严重 的情形。 十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据发行人及其子公司声明，发行人及其子公司最近36个月不存在受到 环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。 （二） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法证明、 发行人及其子公司声明，发行人及其子公司最近36个月不存在受到质量技术主管部门 行政处罚且情节严重的情形。 十五、 结论意见 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充情况，除 尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市仍符合 《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件。 本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 附件一： 发行人及其子公司主要无形资产一览表 一、 主要已授权专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 1 发明 IO输入口扩展电路 ZL 2013 1 0384866.2 发行人 2013-08-29 2015-12-23 2 发明 烧录CIPLUS证书的方法及其系统 ZL 2011 1 0131725.0 发行人 2011-05-20 2015-12-16 3 发明 开关电源变换器同步整流电路 ZL 2013 1 0188649.6 发行人 2013-05-20 2016-03-02 4 发明 一种插座配件及插座组件 ZL 2014 1 0301928.3 发行人 2014-06-27 2016-03-02 5 发明 一种反激电源电路 ZL 2014 1 0239144.2 发行人 2014-05-30 2016-06-01 6 发明 提高无创血压计测量准确度的气阀控制方法 及血压计 ZL 2014 1 0298542.1 发行人 2014-06-27 2016-06-01 7 发明 一种人体识别方法 ZL 2014 1 0510045.3 发行人 2014-09-28 2016-06-29 8 发明 一种交互智能平板的延迟时间测试方法及测 试工具 ZL 2013 1 0136567.7 广州视睿 2013-04-18 2016-01-20 9 发明 LED灯管检测系统 ZL 2013 1 0635125.7 广州视睿 2013-11-29 2016-01-20 10 发明 主从机系统及其控制方法 ZL 2013 1 0372843.X 广州视睿 2013-08-23 2016-01-27 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 11 发明 一种触摸屏精准度的测试方法及装置 ZL 2012 1 0350743.2 广州视睿 2012-09-19 2016-03-02 12 发明 防雾钢化玻璃及其制备方法 ZL 2014 1 0129729.9 广州视睿 2014-03-31 2016-03-30 13 发明 光学成像触摸屏的触摸识别方法及装置 ZL 2013 1 0179741.6 广州视睿 2013-05-15 2016-03-30 14 发明 一种触摸屏 ZL 2012 1 0199987.5 广州视睿 2012-06-15 2016-03-30 15 发明 触摸框光源亮度调整方法与装置 ZL 2013 1 0373538.2 广州视睿 2013-08-23 （未完）  |