[上市]视源股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）
北京市君合律师事务所 关于 广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 补充法律意见书 （二） 君合办公文件-11-01 二零一五年九月 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之 补充法律意见书（二） 广州视源电子科技股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师担 任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014 年10月31日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市 君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年3月18日出具了《北 京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上 市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 立信事务所已对发行人2012年度、2013年度、2014年度（以下简称“最近三年”） 及2015年1-6月（以下合称“报告期”）的财务报表进行了审计并于2015年8月17 日出具了信会师报字[2015]第410516号《审计报告》（以下简称“第410516号《审 计报告》”）。本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出 具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需 的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各 自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的 文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件 以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成 部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设 同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意 见书的说明为准。 本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对 本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正 文 一、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、 根据第410516号《审计报告》及发行人声明，发行人近三年持续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、 根据第410516号《审计报告》及发行人声明并就本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3、 根据第410516号《审计报告》及发行人声明并就本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近3年主营业务没有发生变更；发行 人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实际控制人为黄正聪、王毅 然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远等6人，最近3年没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条的规定。 2、 规范运作 （1） 根据立信事务所于2015年8月17日出具的信会师报字[2015]第410521号 《内部控制鉴证报告》（以下简称“第410521号《内控报告》”），发行人按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （2） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不 存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （a） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （b） 最近36个月内违反工商、税收、环保以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚，且情节严重； （c） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （d） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （e） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （f） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （3） 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本所律师作 为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条 的规定。 3、 财务与会计 （1） 根据第410516号《审计报告》及发行人声明，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2） 根据第410521号《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业 内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3） 根据第410516号《审计报告》、第410521号《内控报告》及发行人声明， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办 法》第三十条的规定。 （4） 根据第410516号《审计报告》、第410521号《内控报告》及发行人声明， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5） 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人已披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本所律师作为非财 务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6） 根据第410516号《审计报告》，发行人最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个 会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收 入累计超过3亿元；发行人本次发行上市前股本总额为6,600万元，不少于3,000万元； 截止至2015年6月30日，无形资产占净资产的比例不高于20%；截止至2015年6 月30日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第三十三条的规 定。 （7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人 声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合法律法规的规定； 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师作为非财务专业人员所能作出 的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三 十四条的规定。 （8） 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。 （9） 根据第410516号《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人 声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申报文件中不存 在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定： （a） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （b） 滥用会计政策或者会计估计； （c） 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据第410516号《审计报告》、《招股说明书》、发行人声明及本所律 师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： （a） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （b） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （c） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （d） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （e） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （f） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在以上方面仍然具备法律、法 规和规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件。 二、 发起人和股东 根据广州市工商局萝岗分局于2015年6月11日核发的《营业执照》（注册号： 440108000047965），视迅投资的营业期限变更为2011年9月8日至2018年6月3 日。 三、 发行人的业务 （一） 经营范围与经营方式 根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、 广州睿鑫分别取得中华人民共和国黄埔海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册 登记证书》，海关注册编码分别为4401330039、4401360213。 根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州希 科新取得广东省质量技术监督局核发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（粤制 00000966号）。 （二） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务一直为液晶显示主 控板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售，未发生任何 变化。 （三） 发行人主营业务 根据发行人《公司章程》的记载和发行人声明，发行人的主营业务为液晶显示主控 板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售。 根据第410516号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度及2015 年1-6月的主营业务收入分别为1,802,163,810.58元、3,260,816,862.94元、 4,303,107,648.15元及2,254,057,912.94元，分别占同期发行人营业收入的99.77%、 99.89%、99.86%和99.88%。 综上，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 四、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 1、 发行人的子公司 根据发行人声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立一家子公司广州衡翔电子有限公司 （以下简称“广州衡翔”）。有关广州衡翔的具体情况请参见本补充法律意见书第五部 分“发行人的主要财产”。 2、 发行人参股公司 根据发行人声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立一家参股公司广州微乾信息科技有限 公司（以下简称“广州微乾”）。有关广州微乾的具体情况请参见本补充法律意见书第 五部分“发行人的主要财产”。 3、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级 管理人员的其他主要企业 根据胡玉明出具的确认文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，胡 玉明及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他主要企业如下表所示： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 广州证券股份有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 2 汤臣倍健股份有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 3 新焦点汽车技术控股有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 4 广东三雄极光照明股份有限公 司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 （二） 重大关联交易 根据第410516号《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，自2015年1 月1日至2015年6月30日，发行人新增的重大关联交易如下： 1、 向关联方采购商品 根据第410516号《审计报告》、《招股说明书》、相关合同或订单及发行人的说 明，发行人存在向广州华欣采购商品的持续性关联交易。该等交易在2015年1-6月的 发生金额为2,607.85万元，占营业成本的比例为1.43%。 2、 关联方应收应付款项 根据第410516号《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人与关联方的应收 应付款项情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（万元） 2015年6月30日 应付账款 广州华欣电子科技有限公司 1,562.58 预收账款 广州华欣电子科技有限公司 2.09 2015年2月10日，发行人第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2015 年度日常关联交易的议案》，并将上述议案提交发行人2014年度股东大会审议。2015 年3月5日，发行人2014年度股东大会会议审议通过了上述议案。 根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据市场原则， 按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益的情形。 五、 发行人的主要财产 （一） 发行人的子公司 1、根据发行人声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立一家子公司广州衡翔。根据广州 市工商局2015年8月28日核发的《营业执照》（注册号：440101000371775）及本 所律师核查，广州衡翔的基本情况如下： 名称 广州衡翔电子有限公司 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 广州市高新技术产业开发区科珠路192号3楼310（仅限办公用途） 法定代表人 黄正聪 注册资本 6,500万元 经营范围 计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；计算机技术开发、技 术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工程和技术 研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发； 电子产品设计服务。 成立日期 2015年8月28日 营业期限 2015年8月28日至2065年8月25日 股权结构 发行人持股100% 根据广州衡翔的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州衡 翔未出现其公司章程规定需要解散、股东决定解散或因合并、分立而需解散或被人民法 院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债 务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 根据相关主体的声明并经本所律师核查，发行人持有的广州衡翔的股权不存在产权 纠纷或潜在的纠纷。 2、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州视睿的经营范围已变更为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进 出口；电视机制造；家用电器批发；家用视听设备零售；通信设备零售；家用电子产品 修理；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发； 电视设备及其配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；其他办公设备维修；工业 设计服务；电子产品设计服务。”。 3、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州希科的经营范围已变更为“工程和技术研究和试验发展；非许可类医疗器械 经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医 疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；技 术进出口；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗 器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类 医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗 诊断、监护及治疗设备批发。”。 4、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司厦门视尔沃的住所已变更为“厦门市集美区杏林湾路474号1002单元”。 5、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州六环信息科技有限公司的股东广州市亚太天能信息技术有限公司已更名为 “广东亚太天能科技股份有限公司”。 （二） 发行人参股公司 根据发行人的声明并经本所律师核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立一家参股公司广州微乾。根据广州 市工商局开发区分局2015年5月29日核发的《营业执照》（注册号：440108400016210） 及本所律师核查，广州微乾的基本情况如下： 名称 广州微乾信息科技有限公司 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋803 法定代表人 洪浩顺 注册资本 500万元 经营范围 计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、 开发；计算机批发；软件批发；计算机零售；通信设备零售；通讯终端 设备批发；电视设备及其配件批发。 成立日期 2015年5月29日 营业期限 2015年5月29日至2065年5月29日 根据广州微乾现行有效的公司章程及本所律师核查，广州微乾目前的股权结构如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湛江粤盛资产管理有限公司 255 51 2 发行人 195 39 3 迟台增 50 10 合计 500 100 根据广州微乾的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州微 乾未出现其公司章程规定需要解散、股东会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民 法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期 债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 根据相关主体的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 持有的广州微乾的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 （三） 无形资产 1、 商标 根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及其子 公司在中国新增注册商标18项，具体情况详见附件一《发行人及其子公司主要无形资 产一览表》。 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人已将第 7507614号注册商标许可予广州视睿使用，许可使用期限自2015年4月8日至2021 年2月6日，许可方式为独占许可。 2、 专利 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30 日，发行人及其子公司在中国新增已授权发明专利5项，具体情况详见附件一《发行人 及其子公司主要无形资产一览表》。 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人新增授权 广州睿鑫使用的中国专利共有3项，具体情况详见附件一《发行人及其子公司主要无形 资产一览表》。 3、 计算机软件著作权 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30 日，发行人及其子公司在中国新增已登记计算机软件著作权11项，具体情况详见附件 一《发行人及其子公司主要无形资产一览表》。 4、 作品著作权 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30 日，发行人及其子公司在中国新增已登记作品著作权2项，具体情况详见附件一《发行 人及其子公司主要无形资产一览表》。 （四） 发行人主要财产权利受限情况 根据第410516号《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的货币资金 20,152,264.23元已用于提供担保。 （五） 租赁物业 根据发行人声明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人子公司在中国境内新增承租物业以及重新签署租赁协议 的承租物业的具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 物业坐落 面积 （平方米） 金额 租赁期限 1 广州视睿 青岛远 洋房地 产开发 有限公 司 青岛市崂山区秦 岭路18号会展 中心三期（国展. 财富中心）写字 楼三号楼三层 323-324房间 361.71 第一年至 第三年， 每年 303,656 元；第四 年至第五 年，每年 309,729 元 2015年4月 15日至 2020年4月 14日 2 厦门视尔 沃电子科 技有限公 司 厦门市 雅景致 环境艺 术工程 有限公 司 厦门市集美区杏 林湾路474号 （1002）（1003） 单元 275.78 前两年 8,273元/ 月；2017 年7月8 日起，逐 年递增 8% 2015年7月 8日至2020 年7月7日 3 广州视睿 宋鸿雁 金湖路61号佳 得鑫水晶城B座 1303号房 170.55 每月 7,000元 2015年5月 1日至2016 年4月30日 4 广州视睿 段钟毅 昆明市圆通东路 86号美丽家园 小区10幢2单 元10楼A座 137.15 每月 4,500元 2015年7月 10日至 2016年7月 10日 5 广州视睿 闫亚文 吉林省长春市南 关区解放大路 36号永城大厦 A3406 128.88 每年 55,000元 2015年7月 16日至 2016年7月 16日 6 广州希科 广州七 喜集团 有限公 司 广州市黄埔区埔 南路63号七喜 工业园厂区三号 厂房三楼 140 每月 1,583.4 元 2015年3月 19日至 2016年3月 18日 7 广州视睿 北京海 文资产 经营管 理有限 公司 北京市朝阳区劲 松南路1号1号 楼海文大厦六层 658-659房 111.44 第一年年 租金为 191,175 元；第二 年年租金 为 203,378 元；第三 年年租金 为 207,446 至2019年8 月26日 序 号 承租方 出租方 物业坐落 面积 （平方米） 金额 租赁期限 元；第四 年年租金 为 211,513 元；第五 年年租金 为 219,648 元 经核查，上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续。根据《城市房地产管 理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登 记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办 理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。据 此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。但根据《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续 不影响租赁合同的有效性。 此外，就上述第2项承租物业，出租方未能提供承租物业的权属证书、证明该等房 屋所占用土地性质的相关文件。如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使 用的可能性。 根据发行人的声明，上述租赁物业主要作为办公场所，易于搬迁，具有较强的可替 代性。发行人实际控制人也已出具书面文件，承诺如发行人或其子公司因承租物业存在 的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿 发行人或其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其子公司支付任何对 价。据此，该等瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利影响。 六、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人声明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经 营有重要影响的主要合同/协议如下： 1、 加工合作协议 委托方 受托加工方 产品 签订时间 合同有效期限 发行人 山水电子（中国） 有限公司 PCBA板卡 2015年5月1日 有效期一年，如无异 议，一年期满后自动 顺延一年 发行人 广州盛科电子有 限公司 TV板卡和 MID产品 2015年7月4日 有效期一年，如无异 议，一年期满后自动 顺延一年 2、 银行融资及担保协议 （1）工行天平架支行 （a） 2015年4月16日，发行人与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/备 用信用证总协议》（0360200179-2015（保函协议）00088号），约定发行人在2015年 4月16日至2016年4月15日期间向工行天平架支行申请办理保函/备用信用证业务。 发行人与工行天平架支行签署《账户监管协议》，约定发行人在工行天平架支行开 立监管账户，以其销售收入作为工行天平架支行在上述《开立非融资类保函/备用信用证 总协议》（0360200179-2015（保函协议）00088号）项下债权实现的保障，由工行天 平架支行监管。 （b） 2015年5月22日，发行人与工行天平架支行签署《银行承兑协议》 （0360200179-2015（承兑协议）00025号），约定由工行天平架支行对发行人在2015 年5月22日至2016年5月21日期间内开立的额度不超过1亿元的银行承兑汇票进行 承兑。 发行人与工行天平架支行签署《账户监管协议》，约定发行人在工行天平架支行开 立监管账户，以其销售收入作为工行天平架支行在上述《银行承兑协议》 （0360200179-2015（承兑协议）00025号）项下债权实现的保障，由工行天平架支行 监管。 （c） 2015年6月23日，发行人与工行天平架支行签署《开立保函/备用信用证 补充协议》（0360200179-2014（BG）0010301号），约定工行天平架支行同意将编号 为SL442301400021的备用信用证到期日从2015年7月27日延期至2016年7月27 日。 2015年6月23日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》（0360200179-2015 年天平（质）字0109号），约定发行人以其拥有的银行承兑汇票为《开立非融资类保函 /备用信用证总协议》（0360200179-2014（BG）00103号）项下的债权提供质押担保。 （d） 2015年6月30日，发行人与工行天平架支行签署《银行承兑协议》 （0360200179-2015年（承兑协议）00036号），约定工行天平架支行对发行人在2015 年6月30日至2016年6月29日期间内开立的额度不超过5,000万元的银行承兑汇票 进行承兑。 2015年6月30日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》（0360200179-2015 年天平（质）字0113号），约定由发行人以其拥有的银行承兑汇票为上述《银行承兑协 议》（0360200179-2015年（承兑协议）00036号）项下的债权提供质押担保。 （e） 2015年6月24日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/ 备用信用证协议》（编号：0360200179-2015年（保函协议）00127号），约定广州视 睿向工行天平架支行申请办理单笔保函/备用信用证业务。 2015年6月24日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》（编号 0360200179-2015年天平（质）字0209号），约定由发行人以其拥有的银行承兑汇票 为上述《开立非融资类保函/备用信用证总协议》（0360200179-2015年（保函协议） 00127号）项下的债权提供质押担保。 （f） 2015年3月20日，广州视睿与工行天平架支行签署《银行承兑协议》 （0360200179-2015年（承兑协议）00026号），约定工行天平架支行对发行人在2015 年3月20日至2016年3月19日期间内开立的额度不超过1亿元的银行承兑汇票进行 承兑。 广州视睿与工行天平架支行签署《账户监管协议》，约定广州视睿在工行天平架支 行开立监管账户，以其销售收入、自有资金作为工行天平架支行在上述《银行承兑协议》 （0360200179-2015年（承兑协议）00026号）项下债权实现的保障，由工行天平架 支行监管。 （g） 2015年3月24日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立不可撤销跟单信 用证总协议》（0360200179-2015（LC协议）0009号），约定工行天平架支行为广州视 睿开立进口信用证业务，有效期至2016年3月23日。 广州视睿与工行天平架支行签署《账户监管协议》，约定广州视睿在工行天平架支 行开立监管账户，以其销售收入、自有资金作为工行天平架支行在上述《开立不可撤销 跟单信用证总协议》（0360200179-2015（LC协议）0009号）项下债权实现的保障， 由工行天平架支行监管。 （h） 2015年4月20日，广州视睿与工行天平架支行签署《银行承兑协议》 （0360200179-2015（承兑协议）00040号），约定工行天平架支行对发行人在2015 年4月20日至2016年4月19日期间内开立的额度不超过1,000万元的银行承兑汇票 进行承兑。 2015年4月20日，广州视睿与工行天平架支行签署《质押合同》（0360200179-2015 年天平（质）字0068号），约定由广州视睿以其拥有的银行承兑汇票为上述《银行承 兑协议》（0360200179-2015（承兑协议）00040号）项下的债权提供质押担保。 （i） 2015年5月12日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立保函/备用信用 证补充协议》（0360200179-2015（BG）00070001），约定工行天平架支行同意将依据 双方于2015年2月9日签订的《开立非融资类保函/备用信用证总协议》 （0360200179-2015（保函）字020902号）出具的编号为0360200179-2015年（保 函）字0614号的关税保函到期日推迟至2015月9月18日。 （j） 2015年8月19日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/ 备用信用证协议》（0360200179-2015年（保函协议）00162号），约定广州视睿在2015 年8月19日至2016年8月18日期间向工行天平架支行申请办理保函/备用信用证业 务。 2015年8月19日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》（0360200179-2015 年天平（质）字00162号），约定由发行人以其拥有的银行承兑汇票为上述《开立非融 资类保函/备用信用证协议》（0360200179-2015年（保函协议）00162号）项下的债权 提供质押担保。 （k） 2015年8月12日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/ 备用信用证协议》（0360200179-2015年（保函协议）00160号），约定广州视睿在2015 年8月12日至2016年8月11日期间向工行天平架支行申请办理保函/备用信用证业务。 （l） 2015年5月22日，广州睿鑫与与工行天平架支行签署《银行承兑协议》 （0360200179-2015（承兑协议）00027号），约定工行天平架支行对发行人在2015 年5月22日至2016年5月22日期间内开立的额度不超过5,000万元的银行承兑汇票 进行承兑。 广州睿鑫与工行天平架支行签署《账户监管协议》，约定广州睿鑫在工行天平架支 行开立监管账户，以其销售收入作为工行天平架支行在上述《银行承兑协议》 （0360200179-2015（承兑协议）00027号）项下债权实现的保障，由工行天平架支行 监管。 （m） 2015年7月20日，广州睿耳声学科技有限公司与工行天平架支行签署《银 行承兑协议》（0360200179-2015年（承兑协议）00099号），约定工行天平架支行对 发行人在2015年7月20日至2016年7月19日期间内开立的额度不超过5,000万元 的银行承兑汇票进行承兑。 （2）交通银行股份有限公司广州天河支行 2015年6月26日，广州视睿与交通银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“交 行天河支行”）签署《汇票贴现合同》（粤天河2015年贴字15092号），约定广州视 睿可在2015年6月26日至2015年12月26日期间向交行天河支行申请办理汇票贴 现。 3、 商业汇票贴现协议 2015年5月14日，发行人与TCL集团财务有限公司签署《商业汇票贴现协议》 （CWGS-TX-1302-20150616001），约定由发行人向TCL集团财务有限公司申请办理 商业汇票贴现业务，贴现有效期为2015年5月14日至2015年12月31日。 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其子公司签署的上述重大合同均合法、 有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。 除上述合同外，根据发行人提供的合同文件及确认，广州睿鑫与高通公司于2015 年7月7日签署了《中国专利许可协议》，约定由高通公司将其在中国拥有的CDMA 及LTE方面的相关知识产权授予广州睿鑫非独占许可。 （二） 合同主体的变更及合同的履行 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的签约主 体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况；就上述重大合同 的履行不存在法律障碍。 （三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据第410516号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至2015年6 月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有 效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，自《补 充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了一次股东 大会会议、一次董事会会议以及一次监事会会议，上述会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。 八、 发行人的税务 （一） 发行人及广州视睿享受的税收优惠 1、 发行人享受的主要税收优惠 2014年10月10日，视源有限被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得了GR201444000179号 《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理 办法》等法律法规的相关规定，发行人可申请2015年度、2016年度享受高新技术企业 减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 2、 广州视睿享受的主要税收优惠 2013年10月16日，广州视睿被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得了GF201344000216号 《高新技术企业证书》，有效期三年。 据此，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认 定管理办法》等法律法规的相关规定，广州视睿可申请2015年度享受高新技术企业减 按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 （二） 发行人及广州视睿享受的财政补贴情况 1、 发行人享受的财政补贴 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2015年1月1 日至2015年6月30日，发行人新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2015年3月 知识产权资助费 15,000 《关于办理领取知识产权资助费 的通知》（穗开科资[2015]1号） 2 2015年5月 专利资助 58,900 《广州市资助专利申请暂行规定》 （穗知[2007]15号） 3 2015年6月 知识产权资助费 15,300 《关于办理领取知识产权资助费 的通知》（穗开科资[2015]128号） 4 2015年6月 专利资助 180,500 《广州市资助专利申请暂行规定》 （穗知[2007]15号） 综上所述，发行人享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 2、 广州视睿享受的财政补贴 根据第410516号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2015年1月1 日至2015年6月30日，广州视睿新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2015年3月 知识产权资助费 29,200 《关于办理领取知识产权资助费 的通知》（穗开科资[2015]1号） 2 2015年3月 专利资助 34,900 《广州市资助专利申请暂行规定》 （穗知[2007]15号） 3 2015年6月 专利资助 72,800 《广州市资助专利申请暂行规定》 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 （穗知[2007]15号） 4 2015年6月 专利资助 15,300 《关于办理领取知识产权资助费 的通知》（穗开科资[2015]128号） 综上所述，广州视睿享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其子公司的纳税情况 根据发行人及其子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明、发行人及其子公 司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的 情形。 九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受 到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。 （二） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法证明、 发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受到质量技术主管部 门行政处罚且情节严重的情形。 十、 结论意见 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充情况，除 尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市仍符合 《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件。 本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 附件一： 发行人及其子公司主要无形资产一览表 一、 商标 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 1 13147672 发行人 第38类 2014-12-28至2024-12-27 2 12365045 发行人 第4类 2015-03-21至2025-03-20 3 12365318 发行人 第12类 2015-03-21至2025-03-20 4 13147691 发行人 第42类 2015-01-28至2025-01-27 5 13695964 发行人 第9类 2015-02-28至2025-02-27 6 13147621 发行人 第9类 2014-12-28至2024-12-27 7 13695912 发行人 第9类 2015-02-21至2025-02-20 8 13695929 发行人 第9类 2015-02-21至2025-02-20 9 12365204 发行人 第7类 2015-04-21至2025-04-20 10 12365249 发行人 第8类 2015-03-21至2025-03-20 11 12366545 发行人 第26类 2015-03-21至2025-03-20 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 12 12366701 发行人 第30类 2015-03-21至2025-03-20 13 13695952 发行人 第9类 2015-02-28至2025-02-27 14 12365101 发行人 第5类 2015-03-21至2025-03-20 15 12365153 发行人 第41类 2015-04-14至2025-04-13 16 13695939 发行人 第9类 2015-02-28至2025-02-27 17 13695977 发行人 第9类 2015-02-28至2025-02-27 18 11149570 广州视睿 第9类 2015-04-14至2025-04-13 注：经核查，第8496420号注册商标的权属人名称已由“广州视源电子科技有限公司”变更为“广州视源电子科技股份有限公司”。 二、 主要已授权专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 1 发明 数据显示的方法及显示设备的测试方法 ZL 2013 1 0056950.1 发行人 2013-02-22 2015-04-22 2 发明 一种基于字符识别的自动测试系统 ZL 2012 1 0558206.7 发行人 2012-12-20 2015-04-22 3 发明 液晶电视的快速调整系统及方法 ZL 2012 1 0560676.7 发行人 2012-12-20 2015-03-25 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 4 发明 带有切换MOS管的开关电源电路 ZL 2012 1 0260707.7 发行人 2012-07-25 2015-05-27 5 发明 一种系统数据初始化的方法 ZL 2011 1 0135126.6 发行人 2011-05-24 2015-04-22 三、 专利许可使用 序 号 专利名称 专利 类型 被许可人 专利号 许可 种类 许可使用期限 许可合同备案日期 许可合同备案号 1 便携式触摸屏计 算机 外观 设计 广州睿鑫 ZL 2011 3 114334.9 独占 许可 2015年4月17日至 2020年4月16日 2015年6月26日 2015440000314 2 一种宠物定位装 置 实用 新型 广州睿鑫 CN201420168072.2 独占 许可 2015年4月17日至 2020年4月16日 2016年6月30日 2015440000383 3 一种智能终端的 开机复位一键化 电路 实用 新型 广州睿鑫 CN201320674133.8 独占 许可 2015年4月17日至 2020年4月16日 2016年6月30日 2015440000383 四、 计算机软件著作权 序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 1 软著登字第0931293号 2015SR044207 威睿悠悠球王游戏软件[简称：悠悠球 王]V17.0.0.6 广州威睿 2015年1月5日 2 软著登字第0962066号 2015SR074980 威睿斗战蛋神2游戏软件[简称：斗战 蛋神2]V22.1.3.4 广州威睿 2015年2月15日 序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 3 软著登字第0962069号 2015SR074983 威睿洛克精灵战纪游戏软件[简称：洛 克精灵战纪]V8.0.0.2 广州威睿 2015年3月12日 4 软著登字第0953955号 2015SR066869 EasiLab仿真实验软件[简称： EasiLab]V1.0 广州视睿 2011年12月16日 5 软著登字第0953953号 2015SR066867 EasiTouch智能平板支撑软件[简称： EasiTouch]V1.0 广州视睿 2011年12月5日 6 软著登字第0953951号 2015SR066865 EasiScience科学动漫资源库软件[简 称：EasiScience]V1.0 广州视睿 2011年11月8日 7 软著登字第0953950号 2015SR066864 EasiComm视频会议软件[简称： EasiComm]V1.0 广州视睿 2011年11月10日 8 软著登字第0944221号 2015SR057135 视睿无线互联应用软件[简称 SeewoLink]V2.5 广州视睿 未发表 9 软著登字第0941792号 2015SR054706 视睿互动课堂教学软件[简称： SeewoClasss]V3.0 广州视睿 未发表 10 软著登字第0935616号 2015SR048530 视睿微视频录制编辑软件[简称： EasiVke]v1.0 广州视睿 未发表 11 软著登字第0935557号 2015SR048471 视睿音视频直播软件[简称： EasiBroadcast]V1.0 广州视睿 未发表 五、 作品著作权 序号 证书号 登记号 作品名称 作者 著作权人 作品完成日期 1 No.00183665 国作登字 -2015-F-00183665 EasiNote软件图标设计 何静波 广州视睿 2014-10-08 2 No.00183664 国作登字 -2015-F-00183664 EN软件图标设计 何静波 广州视睿 2014-09-30 中财网
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