[上市]视源股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（一）
北京市君合律师事务所 关于 广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 补充法律意见书 （一） 二零一五年三月 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之 补充法律意见书（一） 广州视源电子科技股份有限公司： 本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师担 任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2014 年10月31日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市 君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于立信事务所已对发行人2012年度、2013年度、2014年度（以下简称“最近 三年”）财务报表进行了审计并于2015年2月10日出具了信会师报字[2015]第410073 号《审计报告》（以下简称“第410073号《审计报告》”），本所律师在对发行人本 次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并 基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必需 的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗 漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的 效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各 自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的 文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件 以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成 部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意 见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。 对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对 本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。 正 文 一、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、 根据第410073号《审计报告》及发行人声明，发行人近三年持续盈利，具有 持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、 根据第410073号《审计报告》及发行人声明并经本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3、 根据第410073号《审计报告》及发行人声明并经本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、 主体资格 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近3年主营业务没有发生变更；发行 人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实际控制人为黄正聪、王毅 然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远等6人，最近3年没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条的规定。 2、 规范运作 （1） 根据立信事务所于2015年2月10日出具的信会师报字[2015]第410070号 《内部控制鉴证报告》（以下简称“第410070号《内控报告》”），发行人按照财政 部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十四条的规 定。 （2） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不 存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： （a） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （b） 最近36个月内违反工商、税收、环保以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚，且情节严重； （c） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （d） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （e） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （f） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （3） 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本所律师作 为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条 的规定。 3、 财务与会计 （1） 根据第410073号《审计报告》及发行人声明，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2） 根据第410070号《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业 内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3） 根据第410073号《审计报告》、第410070号《内控报告》及发行人声明， 就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4） 根据第410073号《审计报告》、第410070号《内控报告》及发行人声明， 就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条 的规定。 （5） 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人已披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本所律师作为非财 务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格不失公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6） 根据第410073号《审计报告》，发行人最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个 会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收 入累计超过3亿元；发行人本次发行上市前股本总额为6,600万元，不少于3,000万元； 截止至2014年12月31日，无形资产占净资产的比例不高于20%；截止至2014年12 月31日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第三十三条的规 定。 （7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人 声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合法律法规的规定； 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师作为非财务专业人员所能作出 的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三 十四条的规定。 （8） 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。 （9） 根据第410073号《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人 声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申报文件中不存 在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定： （a） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （b） 滥用会计政策或者会计估计； （c） 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据第410073号《审计报告》、《招股说明书》、发行人声明及本所律 师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： （a） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （b） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （c） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （d） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （e） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （f） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在以上方面仍然具备法律、法 规和规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件。 二、 发起人和股东 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东共有37名，包括黄正聪、 王毅然等35名自然人及企业法人视迅投资、视欣投资。 根据视迅投资、视欣投资的工商登记档案、最近一期审计报告、视迅投资和视欣投 资及其股东的确认并经本所律师核查，视迅投资、视欣投资为发行人及其子公司的员工 共同出资设立的持股公司；发行人及其子公司的相关员工设立视迅投资、视欣投资的资 金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；视迅投资、视欣投资未委托基金 管理人管理其资产；视迅投资、视欣投资除持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。 因此，视迅投资、视欣投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金，无需履 行私募投资基金备案程序。 三、 发行人的业务 （一） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务一直为液晶显示主 控板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售，未发生任何 变化。 （二） 发行人主营业务 根据发行人《公司章程》的记载和发行人声明，发行人的主营业务为液晶显示主控 板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售。 根据第410073号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的主 营业务收入分别为1,802,163,810.58元、3,260,816,862.94元和4,303,107,648.15元， 分别占同期发行人营业收入的99.77%、99.89%和99.86%。 综上，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 四、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 1、 发行人的子公司 根据发行人声明及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人在中国境内新设成立一家子公司。该公司的具体情况请参见本补充法 律意见书第五部分“发行人的主要财产”。 2、 发行人的董事、监事和高级管理人员 根据发行人声明及本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人进行了董事会、监事会换届选举，JIE DING、王浩晖不再担任发行人 独立董事，由童慧明、张启祥担任发行人独立董事；徐辉霞不再担任发行人监事，由王 飞担任发行人监事。具体情况请参见本补充法律意见书第九部分“发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”。 3、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他主要企业 根据张启祥出具的确认文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，张 启祥及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业如下表 所示： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 广州一相电子科技有限公司 发行人独立董事张启祥控制的企业 2 广州乐澄贸易有限公司 发行人独立董事张启祥控制的企业 3 合肥易仕多贸易有限公司 发行人独立董事张启祥控制的企业 4、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级 管理人员的其他主要企业 根据张启祥、王飞、胡玉明出具的确认文件及本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，张启祥、王飞、胡玉明及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人 员的其他主要企业如下表所示： 序 号 关联方名称 与发行人的关联关系 1 北京市中伦（广州）律师事务所 发行人独立董事张启祥担任合伙人的企业 2 广州视欣投资管理有限公司 发行人监事王飞担任总经理的企业 3 广州证券股份有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 4 汤臣倍健股份有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 5 新焦点汽车技术控股有限公司 发行人独立董事胡玉明担任独立董事的企业 （二） 重大关联交易 根据第410073号《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，自2014年7 月1日至2014年12月31日，发行人新增的重大关联交易如下： 1、 向关联方采购商品 根据第410073号《审计报告》、《招股说明书》、相关合同及发行人的说明，发 行人存在向广州华欣采购商品的持续性关联交易。该等交易在2014年度的发生金额为 5,652.69万元，占营业成本的比例为1.62%。 2、 向关联方销售商品 根据第410073号《审计报告》、《招股说明书》、相关合同或订单及发行人的说 明，发行人存在向广州华欣销售产品的持续性关联交易。该等交易在2014年度的发生 金额为1,253.74万元，占营业收入的比例为0.29%。 3、 关联方应收应付款项 根据第410073号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人与关联方的应 收应付款项情况如下： 项目名称 关联方 账面余额（元） 2014年12月31日 应付账款 广州华欣电子科技有限公司 550.09 预收账款 广州华欣电子科技有限公司 10.45 根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据市场原则， 按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益的情形。 五、 发行人的主要财产 （一） 发行人的子公司 1、根据发行人声明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律 意见书出具之日，发行人在中国境内新设成立一家子公司广州杜塞尔电子有限公司（下 称“广州杜塞尔”）。根据广州市工商局2014年12月15日核发的《营业执照》（注 册号：440108000078386）及本所律师核查，广州杜塞尔的基本情况如下： 名称 广州杜塞尔电子有限公司 住所 广州市萝岗区科学城科珠路192号503房 法定代表人 尤天远 注册资本 100万元 经营范围 计算机整机制造；计算机应用电子设备制造；工业设计服务；电子 产品设计服务；金属结构件设计服务；工程和技术研究和试验发展； 材料科学研究、技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发； 计算机技术开发、技术服务；模具制造；计算机批发；电子产品批 发；家用视听设备零售；计算机零售；电子产品零售。 成立日期 2014年12月15日 股权结构 发行人持股60%，冼燃持股40% 根据相关主体的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州杜 塞尔未出现其公司章程规定需要解散、股东决定解散或因合并、分立而需解散或被人民 法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期 债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 根据相关主体的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 持有的广州杜塞尔的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 2、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州希科的经营范围已变更为“工程和技术研究和试验发展；非许可类医疗器械 经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗 器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经 营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗 诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发”。 3、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 子公司广州睿鑫的经营范围已变更为“工程和技术研究和试验发展；计算机技术开发、 技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术开发服务；软件开发；通信设备零售；家用 视听设备零售；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 电子产品批发；计算机批发；软件批发；计算机零售；软件零售；通讯终端设备批发； 广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发”。 （二） 分支机构 根据发行人声明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，发行人子公司广州视睿在中国境内新设成立一家分公司。根据西安市工商 行政管理局2014年11月12日核发的《营业执照》（注册号：610133200012072） 并经本所律师核查，该分公司的基本情况如下： 名称 广州视睿电子科技有限公司西安分公司 营业场所 西安曲江新区曲江行政商务区政通大道2号曲江文化创意大厦第1 幢1单元3层10311号 负责人 黄明寒 经营范围 一般经营项目：大屏幕彩色投影显示器、电子模块关键件、移动通 信终端产品、平板显示器及相关软件提供技术咨询和售后服务。（上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有 效期内经营，未经许可不得经营） 成立日期 2014年11月12日 （三） 房产 根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，广州视睿已取得位于西 安市曲江新区行政商务区政通大道西侧1幢1单元10311室的房产权属证书（证号： 西安市房权证曲江新区字第1125100012-23-1-10311~1号），建筑面积260.33平方米， 规划用途为办公。 （四） 无形资产 1、 商标 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12月31 日，发行人及其子公司在中国新增注册商标37项，具体情况详见附件一《发行人及其 子公司主要无形资产一览表》。 2、 专利 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12月31 日，发行人及其子公司在中国新增已授权发明专利14项，具体情况详见附件一《发行 人及其子公司主要无形资产一览表》。 3、 计算机软件著作权 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12月31 日，发行人及其子公司在中国新增已登记计算机软件著作权28项，具体情况详见附件 一《发行人及其子公司主要无形资产一览表》。 4、 作品著作权 根据发行人提供的文件及本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12月31 日，发行人及其子公司在中国新增已登记作品著作权5项，具体情况详见附件一《发行 人及其子公司主要无形资产一览表》。 （五） 发行人主要财产权利受限情况 根据广州视睿与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平 架支行”）于2015年2月9日签署的《最高额抵押合同》（2015年天平[抵]字第T020902 号），广州视睿以其拥有的“粤房地权证穗字第0510006226号”《房地产权证》下的 房产，为自2015年2月9日至2018年2月9日期间，工行天平架支行依据与广州视 睿签订的主合同而享有的对广州视睿的债权提供最高额抵押担保，担保的主债权的最高 余额为3,097万元。上述房产抵押已办理了抵押登记，他项权证书编号：粤房地他项权 证穗字第0550027608号。 根据广州视睿与工行天平架支行于2015年2月9日签署的《最高额抵押合同》 （2015年天平[抵]字第T020901号），广州视睿以其拥有的“粤房地权证穗字第 0510006226号”《房地产权证》下的房产，为自2015年2月9日至2018年2月9 日期间，工行天平架支行依据与广州睿鑫签订的主合同而享有的对广州睿鑫的债权提供 最高额抵押担保，担保的主债权的最高余额为7,700万元。上述房产抵押已办理了抵押 登记，他项权证书编号：粤房地他项权证穗字第0550027309号。 根据第410073号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的货币资金 27,133,460.36元、应收票据33,008,492.78元已用于提供担保。 （六） 租赁物业 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州视睿在 中国境内新增4处承租物业，具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 物业坐落 面积 （平方米） 金额 租赁期限 1 广州视睿 耿越平 太原市国际大都 会中心广场B座 3幢4单元1501 号房 151.27 每月2,800 元 2014年9月 1日至2015 年8月31日 2 广州视睿 丁勇 乌鲁木齐市沙依 巴克区黄河路1 号恒昌大厦1栋 B单元16楼H室 144.8 每日每平 方米2.36 元 2015年3月 1日至2018 年2月28日 3 广州视睿 杜海堂 郑州市郑东新区 金水东路21号9 层905号 91.5 每月8,200 元 2014年12 月10日至 2017年12 月9日 4 广州视睿 贾希银 郑州市郑东新区 金水东路21号9 层906号 94.95 每月8,300 元 2014年12 月10日至 2017年12 月9日 经核查，上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续。根据《城市房地产管 理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登 记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办 理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。据 此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。但根据《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续 不影响租赁合同的有效性。 此外，就上述第1项承租物业，出租方未能提供承租物业的权属证书、证明该等房 屋所占用土地性质的相关文件。如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使 用的可能性。 根据发行人的声明，上述租赁物业主要作为办公场所，易于搬迁，具有较强的可替 代性。发行人实际控制人也已出具书面文件，承诺如发行人或其子公司因承租物业存在 的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿 发行人或其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人或其子公司支付任何对 价。据此，该等瑕疵不会给广州视睿的生产经营造成重大不利影响。 六、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人声明及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重要影 响的主要合同/协议如下： 1、 加工合作协议 委托方 受托加工方 产品 签订时间 合同有效期限 广州视睿 山水电子（中 国）有限公司 商用显示产 品整机 2015年1月1日 至2016年1月1日 2、 银行融资及担保协议 （a） 2014年11月19日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》 （0360200179-2014[质押]0010501号），约定发行人以其拥有的银行承兑汇票为发行 人与工行天平架支行签署的《开立非融资类保函/备用信用证总协议》（编号： 0360200179-2014[BG]00103号）项下的债权提供质押担保。 （b） 2014年11月19日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》 （0360200179-2014[质押]0011701号），约定发行人以其拥有的银行承兑汇票为广州睿 鑫与工行天平架支行签署的《开立非融资类保函/备用信用证总协议》（编号： 36020730-2014[BG]00054号）项下的债权提供质押担保。 （c） 2014年12月19日，发行人与工行天平架支行签署《银行承兑协议》（编号： 0360200179-2014[承兑协议]00131号），约定由工行天平架支行对发行人在2014年12 月22日至2015年1月22日期间内开立的额度不超过1,500万元的银行承兑汇票进行 承兑。 2014年12月19日，发行人与工行天平架支行签署《质押合同》 （0360200179-2014[质押]00131号），约定发行人以其拥有的银行承兑汇票为上述《银 行承兑协议》（编号：0360200179-2014[承兑协议]00131号）项下的债权提供质押担 保。 （d） 2014年12月9日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/ 备用信用证协议》（编号：0360200179-2014[保函]1205号），约定广州视睿向工行天平 架支行申请办理单笔保函/备用信用证业务。 2014年12月9日，广州视睿与工行天平架支行签署《质押合同》 （0360200179-2014[质押]1205号），约定广州视睿以其拥有的定期存单为上述《开立 非融资类保函/备用信用证协议》（编号：0360200179-2014[保函]1205号）项下的债 权提供质押担保。 （e） 2015年1月5日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/备 用信用证协议》（编号：0360200179-2015年[保函]0104号），约定广州视睿向工行天 平架支行申请办理单笔保函/备用信用证业务。 2015年1月5日，广州视睿与工行天平架支行签署《质押合同》 （0360200179-2015[质押]0104号），约定广州视睿以其拥有的定期存单为上述《开立 非融资类保函/备用信用证协议》（编号：0360200179-2015年[保函]0104号）项下的 债权提供质押担保。 （f） 2015年1月12日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/ 备用信用证协议》（编号：0360200179-2015年[保函]字0126号），约定广州视睿向工 行天平架支行申请办理单笔保函/备用信用证业务。 （g） 2015年2月9日，广州视睿与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/备 用信用证总协议》（编号：360200179-2015年[保函]字020902号），约定广州视睿在 2015年2月9日起至2018年2月9日止的期间内，向工行天平架支行申请办理保函/ 备用信用证业务。 （h） 2015年2月9日，广州视睿与工行天平架支行签署《最高额抵押合同》（2015 年天平[抵]字第T020902号），约定广州视睿以其拥有的“粤房地权证穗字第 0510006226号”《房地产权证》下的房产，为自2015年2月9日至2018年2月9 日期间，工行天平架支行依据与广州视睿签订的主合同而享有的对广州视睿的债权提供 最高额抵押担保，担保的主债权的最高余额为3,097万元。 （i） 2015年2月9日，广州视睿与工行天平架支行签署《最高额抵押合同》（2015 年天平[抵]字第T020901号），约定广州视睿以其拥有的“粤房地权证穗字第 0510006226号”《房地产权证》下的房产，为自2015年2月9日至2018年2月9 日期间，工行天平架支行依据与广州睿鑫签订的主合同而享有的对广州睿鑫的债权提供 最高额抵押担保，担保的主债权的最高余额为7,700万元。 （j） 2015年2月9日，广州睿鑫与工行天平架支行签署《开立非融资类保函/备 用信用证总协议》（编号：360200179-2015年[保函]字020901号），约定广州睿鑫在 2015年2月9日起至2018年2月9日止的期间内，向工行天平架支行申请办理保函/ 备用信用证业务。 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其子公司签署的上述重大合同均合法、 有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。 （二） 合同主体的变更及合同的履行 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的签约主 体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况；就上述重大合同 的履行不存在法律障碍。 （三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据第410073号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至2014年12 月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有 效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。 七、 发行人章程的制定与修改 根据中国证监会2014年10月20日公布的《上市公司章程指引（2014年第二次 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）的相关规定，发行人于2014年 12月24日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》（草 案）的决议。 经核查，上述《公司章程》（草案）的修改已履行了法定程序，《公司章程》（草 案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，自《法 律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 了两次股东大会会议、三次董事会会议及三次监事会会议，上述会议的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下： （一） 根据2014年12月24日召开的发行人2014年第三次临时股东大会以及 发行人第二届董事会第一次会议审议通过的相关决议，发行人进行了董事会换届选举， JIE DING、王浩晖不再担任发行人独立董事，由童慧明、张启祥担任发行人独立董事。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事会成员为董事长黄正聪、副董事长周 勇、董事王毅然、孙永辉、于伟、尤天远及独立董事胡玉明、童慧明、张启祥，任期三 年。 （二） 根据2014年12月22日召开的发行人职工代表大会以及2014年12月 24日召开的发行人2014年第三次临时股东大会、发行人第二届监事会第一次会议审议 通过的相关决议，发行人进行了监事会换届选举，徐辉霞不再担任发行人监事，由王飞 担任发行人监事。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任监事会成员为股东代表 监事及监事会主席任锐、股东代表监事王飞和职工代表监事李娜，任期三年。 （三） 根据2014年12月24日召开的发行人第二届董事会第一次会议审议通过 的相关决议，发行人财务总监李艳君兼任发行人副总经理。截至本补充法律意见书出具 之日，发行人现任高级管理人员包括总经理王毅然，副总经理周勇、戴桦杨、周开琪、 谢勇，副总经理兼董事会秘书刘丹凤，以及副总经理兼财务总监李艳君。 经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事、监事和高 级管理人员最近三年内未发生重大变化。 十、 发行人的税务 （一） 发行人及广州视睿享受的税收优惠 1、 发行人享受的主要税收优惠 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2015年2 月2日向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省2014年第一、二批高新 技术企业备案的复函》（国科火字[2015]47号），同意视源有限作为高新技术企业备案， 证书编号定为GR201444000179。 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理 办法》等法律法规的相关规定，发行人可申请2014年度享受高新技术企业减按15%的 税率征收企业所得税的税收优惠政策。 2、 广州视睿享受的主要税收优惠 2013年10月16日，广州视睿被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得了GF201344000216号 《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理 办法》等法律法规的相关规定，广州视睿可申请2014年度享受高新技术企业减按15% 的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 （二） 发行人及广州视睿享受的财政补贴情况 1、 发行人享受的财政补贴 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2014年7月1 日至2014年12月31日，发行人新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2014年7 月 2013年扩大生产扶持 金 1,130,000 《印发<2013年广州开发区、萝岗 区关于鼓励工业企业扩大生产的 扶持办法>的通知》（穗开管办 [2013]21号） 2 2014年7 广州市对外贸易经济 126,145 穗外经贸规财函（2014）10号 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 月 合作局补贴 3 2014年8 月 专利资助 97,900 广州市知识产权信息中心出具的 《证明》 4 2014年9 月 专利资助 50,700 广州市知识产权信息中心出具的 《证明》 5 2014年11 月 专利资助 95,900 广州市知识产权信息中心出具的 《证明》 6 2014年12 月 广东省平板电视系统 集成应用工程技术研 究开发中心资助 1,050,000 《关于给予广州视源电子科技股 份有限公司“广东省平板电视系统 集成应用工程技术研究开发中心” 资助的批复》（穗开科资[2014]693 号） 7 2014年12 月 2013年度广州开发区 研发费用补贴 3,000,000 《关于对广东易美图影像科技股 份有限公司等企业2013年度广州 开发区研发费用补贴的批复暨拨 款通知》（穗开科资[2014]828号） 8 2014年12 月 2014年度专利技术产 业化示范项目经费 200,000 《广州市知识产权局、广州市财政 局关于下达2014年度专利技术产 业化示范项目经费的通知》（穗知 [2014]80号） 综上所述，发行人享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 2、 广州视睿享受的财政补贴 根据第410073号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自2014年7月1 日至2014年12月31日，广州视睿新增的财政补贴情况如下： 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 1 2014年7月 广州市对外贸易经济合 作局补贴 16,426 穗外经贸规财函（2014）10号 2 2014年8月 专利资助 92,000 广州市知识产权信息中心出具 的《证明》 3 2014年9月 2013年扩大生产扶持金 290,000 《印发<2013年广州开发区、 萝岗区关于鼓励工业企业扩大 生产的扶持办法>的通知》（穗 开管办[2013]21号） 4 2014年9月 专利资助 36,800 广州市知识产权信息中心出具 的《证明》 5 2014年10月 质量强区专项资金 40,000 《关于印发广州开发区萝岗区 质量强区战略专项资金管理办 法的通知》（穗萝强区办[2013]6 序 号 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据 号） 6 2014年11月 专利资助 64,100 广州市知识产权信息中心出具 的《证明》 7 2014年12月 2013年度广州开发区研 发费用补贴 1,711,060 《关于对广东易美图影像科技 股份有限公司等企业2013年 度广州开发区研发费用补贴的 批复暨拨款通知》（穗开科资 [2014]828号） 8 2014年12月 2014年度专利技术产业 化示范项目经费 200,000 《广州市知识产权局、广州市 财政局关于下达2014年度专 利技术产业化示范项目经费的 通知》（穗知[2014]80号） 9 2014年12月 知识产权资助 40,000 《关于办理领取知识产权资助 费的通知》（穗开科资 [2014]604号） 综上所述，广州视睿享受的上述新增财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其子公司的纳税情况 根据发行人及其子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明、发行人及其子公 司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的 情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受 到环境保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。 （二） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法证明、 发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司最近36个月不存在受到质量技术主管部 门行政处罚且情节严重的情形。 十二、 结论意见 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充情况，除 尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市仍符合 《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件。 本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 附件一： 发行人及其子公司主要无形资产一览表 一、 商标 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 1 12365297 发行人 第11类 2014-09-14至2024-09-13 2 12366411 发行人 第24类 2014-09-14至2024-09-13 3 12364864 发行人 第1类 2014-09-14至2024-09-13 4 12366670 发行人 第29类 2014-09-14至2024-09-13 5 12365423 发行人 第15类 2014-09-14至2024-09-13 6 12365170 发行人 第6类 2014-09-14至2024-09-13 7 12364952 发行人 第2类 2014-09-14至2024-09-13 8 12367180 发行人 第39类 2014-09-14至2024-09-13 9 12366958 发行人 第35类 2014-09-14至2024-09-13 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 10 12365348 发行人 第13类 2014-09-14至2024-09-13 11 12366165 发行人 第18类 2014-09-14至2024-09-13 12 12366908 发行人 第34类 2014-09-14至2024-09-13 13 12366876 发行人 第33类 2014-09-14至2024-09-13 14 12365282 发行人 第10类 2014-09-14至2024-09-13 15 12366377 发行人 第23类 2014-09-14至2024-09-13 16 12364990 发行人 第3类 2014-09-14至2024-09-13 17 12376578 发行人 第28类 2014-09-14至2024-09-13 18 12365457 发行人 第16类 2014-09-14至2024-09-13 19 12376580 发行人 第9类 2014-09-14至2024-09-13 20 12376579 发行人 第9类 2014-09-14至2024-09-13 21 12376577 发行人 第28类 2014-09-14至2024-09-13 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 22 12366449 发行人 第25类 2014-09-14至2024-09-13 23 12366333 发行人 第22类 2014-09-14至2024-09-13 24 12367537 发行人 第45类 2014-09-14至2024-09-13 25 12365373 发行人 第14类 2014-09-14至2024-09-13 26 12366264 发行人 第20类 2014-09-14至2024-09-13 27 12366205 发行人 第19类 2014-09-14至2024-09-13 28 12367023 发行人 第37类 2014-09-14至2024-09-13 29 12366981 发行人 第36类 2014-09-14至2024-09-13 30 12366767 发行人 第31类 2014-09-14至2024-09-13 31 12366827 发行人 第32类 2014-09-14至2024-09-13 32 12365476 发行人 第17类 2014-09-14至2024-09-13 33 12366609 发行人 第27类 2014-09-14至2024-09-13 序号 商标 商标注册证号 权属人 核定使用类别 注册有效期 34 12366302 发行人 第21类 2014-09-14至2024-09-13 35 12367210 发行人 第40类 2014-09-14至2024-09-13 36 12367072 发行人 第38类 2014-09-14至2024-09-13 37 9524535 发行人 第9类 2012-08-28至2022-08-07 二、 主要已授权专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 1 发明 重显率的自动测试系统 ZL 2012 1 0557338.8 发行人 2012-12-20 2014-8-20 2 发明 基于级联的信号采集及检测系统 ZL 2012 1 0558084.1 发行人 2012-12-20 2014-12-24 3 发明 用于去除LVDS信号的展频的系统及方法 ZL 2012 1 0560661.0 发行人 2012-12-20 2014-12-24 4 发明 一种基于图像匹配的自动测试系统 ZL 2012 1 0558209.0 发行人 2012-12-20 2014-12-24 5 发明 LCD屏高压开路保护电路 ZL 2011 1 0403627.8 发行人 2011-12-7 2014-10-22 6 发明 一种频道列表的排序显示方法和电子显示 设备 ZL 2011 1 0110781.6 发行人 2011-4-29 2014-10-22 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 7 发明 基于触摸屏的启动并执行区域选择操作的 方法及系统 ZL 2012 1 0353101.8 广州视睿 2012-9-19 2014-12-31 8 发明 基于显示的四点定位校正畸形的算法 ZL 2011 1 0436097.7 广州视睿 2011-12-22 2014-8-20 9 发明 红外对管触摸屏的触点扫描方法、扫描装置 及触摸屏系统 ZL 2011 1 0380416.7 广州视睿 2011-11-25 2014-12-31 10 发明 红外对管触摸屏的多点触摸识别方法及触 摸装置、系统 ZL 2011 1 0380441.5 广州视睿 2011-11-25 2014-12-31 11 发明 一种用于触摸一体机的模块化方法及该触 摸一体机 ZL 2011 1 0165421.6 广州视睿 2011-6-20 2014-11-26 12 发明 一种红外线触摸系统及其控制方法 ZL 2011 1 0159166.4 广州视睿 2011-6-14 2014-8-27 13 发明 一种红外触摸系统的多轴信号扫描计算方 法和系统 ZL 2011 1 0143910.1 广州视睿 2011-5-31 2014-10-22 14 发明 一种红外触摸系统的信号扫描计算方法和 系统 ZL 2011 1 0143905.0 广州视睿 2011-5-31 2014-10-22 三、 计算机软件著作权 序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 1 软著登字第0841565号 2014SR172329 视睿会议白板应用软件[简称： EasiMeeting]V3.0 广州视睿 未发表 2 软著登字第0835481号 2014SR166245 视睿白板管理软件[简称： EasiNote-Android]V1.0 广州视睿 未发表 3 软著登字第0835430号 2014SR166194 视睿简易录音应用软件[简称： EasiRecorder]V1.0 广州视睿 未发表 序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人 首次发表日期 4 软著登字第0835426号 2014SR166190 视睿快捷启动管理软件[简称： EasiMark]V1.0 广州视睿 未发表 5 软著登字第0835421号 2014SR166185 视睿客户服务管理系统[简称： CSM]V1.0 广州视睿 未发表 6 软著登字第0834926号 2014SR165690 视睿应用商店管理软件[简称： SeewoStore]V1.0 广州视睿 未发表 7 软著登字第0834921号 2014SR165685 视睿桌面快速启动管理软件 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