[公告]郑州银行：海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 Bank of Zhengzhou Co., Ltd.* 鄭州銀行股份有限公司* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6196） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10(B)條作出。 茲載列鄭州銀行股份有限公司在中國證券監督管理委員會網站刊發之《鄭州銀行股 份有限公司首次公開發行股票（A股）招股說明書（申報稿）》，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 鄭州銀行股份有限公司* 王天宇 董事長 中國河南省鄭州市 2016年12月29日 於本公告日期，本行董事會成員包括執行董事王天宇先生、申學清先生及馮濤先生；非執行董事樊 玉濤先生、張敬國先生、梁嵩巍先生、馬金偉先生、姬宏俊先生及于章林先生；以及獨立非執行董 事王世豪先生、李懷珍先生、謝太峰先生、吳革先生及陳美寶女士。 * 鄭州銀行股份有限公司並非香港銀行業條例（香港法例第155章）所指的認可機構，不受限於香 港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。 屏幕快照 2016-10-24 上午10 郑州银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （申报稿） （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路22号） 保荐机构 147706013 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联席主承销商 147706013 中原证券 深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38-45层 郑州市郑东新区商务外环路10号 郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书 声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作 为作出投资决定的依据。 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过600,000,000股，最终发行数量根 据本行的资本需求、发行时市场情况和本 行与监管机构的沟通情况等决定 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币【 】元 （五）发行日期： 【 】年【 】月【 】日 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）A股发行后总股本： 不超过5,921,931,900股，其中A股不超 过4,403,931,900股，H股1,518,000,000 股 （八）境内上市流通的股份数量： 不超过4,403,931,900股 （九）境外上市流通的股份数量： 1,518,000,000股 （十）本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺： 根据《中华人民共和国公司法》的规定， 本次发行前本行内资股股东所持本行股 份自本行股票在深圳证券交易所上市交 易之日起一年内不进行转让。 1、第一大股东关于股份锁定期及股份减 持的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，承 诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的A股 股票在证券交易所上市之日起36个月内， 本局不转让或者委托他人管理本局持有 的郑州银行首次公开发行A股股票前已 发行的股份，也不由郑州银行回购本局持 有的郑州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、 法规及规范性文件（包括中国证券监督管 理委员会和证券交易所的相关规定）在股 份限售方面的规定。 （2）如郑州银行首次公开发行的A股股 票在证券交易所上市后6个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，则本 局持有的郑州银行股票的锁定期限自动 延长6个月。 （3）在满足股份转让的条件后，本局将 通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗 交易系统进行，或通过协议转让等法律法 规允许的交易方式进行。 （4）本局减持郑州银行股份的条件：① 法律法规及规范性文件规定的本局限售 期限届满；②本局承诺的限售期届满；③ 本局不存在法律法规及规范性文件规定 的不得转让股份的情形；④减持前3个交 易日发布减持股份意向公告。 （5）若本局在股份锁定期满后两年内拟 进行股份减持，每年减持股份数量不超过 持有股份数量的5%；股份锁定期满两年 后若拟进行股份减持，减持股份数量将在 减持前3个交易日予以公告。本局持有的 郑州银行股票在锁定期满后2年内减持 的，减持价格不低于郑州银行首次公开发 行A股股票时的发行价（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股、 股份拆细等除权、除息事项的，减持价格 将进行相应的除权、除息调整）。本局减 持股份行为的期限为减持股份意向公告 后6个月。减持期限届满后，若拟继续减 持股份，则需按照上述安排再次履行减持 公告。 （6）如本局违反上述承诺或法律强制性 规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规 减持郑州银行股份所得收益归郑州银行 所有。如本局未将违规减持所得收益上缴 郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付 本局现金分红中与本局应上缴郑州银行 的违规减持所得收益金额相等的现金分 红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违 规减持所得收益。” 2、合计持股超过51%的股东（除郑州市 财政局外）关于股份锁定期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、晨东实业、郑州 投资、中原信托、国原贸易、百瑞信托、 正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑 州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧 农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环 卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南 高速作为合计持有郑州银行51%以上股 份的股东（除郑州市财政局外），承诺如 下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票 在证券交易所上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理本公司直接或间 接持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购 本公司持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。” 3、持有本行股份的董事、监事、高级管 理人员关于股份锁定期及股份减持的承 诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行 股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、姜涛承 诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的A股 股票在证券交易所上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有 的郑州银行首次公开发行A股股票前已 发行的股份，也不由郑州银行回购本人持 有的郑州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份。 （2）如郑州银行首次公开发行的A股股 票在证券交易所上市后6个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价，则本 人持有的郑州银行股票的锁定期限自动 延长6个月。 （3）本人持有的郑州银行股票在锁定期 满后2年内减持的，减持价格不低于郑州 银行首次公开发行A股股票时的发行价。 （4）上述承诺的锁定期届满后，本人还 将依法及时向郑州银行申报所持有的郑 州银行股份及其变动情况，在任职期间内 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不超过本人所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份 总数不超过本人所持郑州银行股份总数 的50%，不会在卖出后6个月内再行买入， 或买入后6个月内再行卖出郑州银行股 份。 （5）在上述承诺的锁定期届满后，本人 在郑州银行任职期间，每年转让的股份不 超过本人持有的郑州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的 郑州银行股份。 （6）本人所持郑州银行股票在锁定期满 后2年内减持的，减持价格不低于发行价； 郑州银行上市后6个月内如郑州银行股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有郑州银行股票的锁定期限自 动延长6个月。上述股份锁定和减持价格 承诺不因本人职务变更、离职而终止。上 述发行价指郑州银行首次公开发行股票 的发行价格，如果郑州银行上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 （7）如本人违反上述承诺或法律强制性 规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规 减持郑州银行股份所得收益归郑州银行 所有。如本人未将违规减持所得收益上缴 郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付 本人现金分红中与本人应上缴郑州银行 的违规减持所得收益金额相等的现金分 红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违 规减持所得收益。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在 上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的段萍、张 春阁承诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的A股股 票在证券交易所上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有 的郑州银行首次公开发行A股股票前已 发行的股份，也不由郑州银行回购本人持 有的郑州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份。 （2）在上述承诺的锁定期届满后，本人 还将依法及时向郑州银行申报所持有的 郑州银行股份及其变动情况，在任职期间 内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过本人所持郑 州银行股份总数的15%，5年内转让的股 份总数不超过本人所持郑州银行股份总 数的50%，不会在卖出后6个月内再行买 入，或买入后6个月内再行卖出郑州银行 股份。 （3）在上述承诺的锁定期届满后，本人 在郑州银行任职期间，每年转让的股份不 超过本人持有的郑州银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的 郑州银行股份。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性 规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规 减持郑州银行股份所得收益归郑州银行 所有。如本人未将违规减持所得收益上缴 郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付 本人现金分红中与本人应上缴郑州银行 的违规减持所得收益金额相等的现金分 红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违 规减持所得收益。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行作出的上述承诺。” 4、持有内部职工股超过5万股的个人关 于股份锁定期及股份减持的承诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、 证监会、保监会关于规范金融企业内部职 工持股的通知》（财金[2010]97号）的规 定，持有内部职工股超过5万股的个人， 承诺如下： “（1）自郑州银行上市之日起3年内， 不转让所持股的郑州银行股份。 （2）上述3年股份转让锁定期期满后， 每年转让的股份数不得超过所持郑州银 行股份总数的15%，5年内转让的股份数 不超过所持郑州银行股份总数的50%。” 另有1人尚未签署该等承诺函。该股东持 股68,474股，占发行前总股本比例较小。 5、根据《境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）的规定，由本行国有股东划 转为社保基金理事会持有的本行国有股， 社保基金理事会承继原国有股东的锁定 承诺和锁定义务。 （十一）保荐人： （十二）联席主承销商： 招商证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 （十三）招股说明书签署日期： 2016年12月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提 示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国 证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 2、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局 限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范 性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向 公告。 5、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不 超过持有股份数量的5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数 量将在减持前3个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息 事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为 减持股份意向公告后6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照 上述安排再次履行减持公告。 6、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收 益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴 郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银 行上缴的违规减持所得收益。” （二）合计持股超过51%以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定 期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、晨东实业、郑州投资、中原信托、国原贸易、百 瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫 发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工 程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行51%以上股份的股东（除郑州市 财政局外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公 开发行A股股票前已发行的股份。” （三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份 减持的承诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月 珍、姜涛承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。 2、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。 3、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于 郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价。 4、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的 郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让 的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后6个月内 再行买入，或买入后6个月内再行卖出郑州银行股份。 5、在上述承诺的锁定期届满后，本人在郑州银行任职期间，每年转让的股 份不超过本人持有的郑州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持 有的郑州银行股份。 6、本人所持郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发 行价；郑州银行上市后6个月内如郑州银行股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有郑州银行股票 的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定和减持价格承诺不因本人职务变 更、离职而终止。上述发行价指郑州银行首次公开发行股票的发行价格，如果 郑州银行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收 益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴 郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银 行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出 的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的段萍、张春阁承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股 票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份。 2、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有 的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转 让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后6个月 内再行买入，或买入后6个月内再行卖出郑州银行股份。 3、在上述承诺的锁定期届满后，本人在郑州银行任职期间，每年转让的股 份不超过本人持有的郑州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持 有的郑州银行股份。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺 违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收 益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴 郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银 行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出 的上述承诺。” （四）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承 诺 根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业 内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股 的个人，承诺如下： “1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。 2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州 银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的 50%。” 另有1人尚未签署该等承诺函。该股东持股68,474股，占发行前总股本比 例较小。 （五）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》（财企[2009]94号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的 本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。 二、滚存利润的分配安排 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。 根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东 按各自持股比例共同享有。 三、上市后三年分红回报规划 2016年9月27日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议 案》。本行利润分配政策的具体内容如下： （一）分红回报规划的具体方案 1、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法 定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金 不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否 则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般准备后所余税后利润，可以按照股东持 有的股份比例分配。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年 盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采 取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或 董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。 本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进 行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行A股上市后每年以现金方 式分配的利润，不少于当年实现的本行的可分配利润的30%。每年具体现金分 红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营 情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模 不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预 案。 （二）回报规划的决策和监督机制 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时 间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润 分配方案的情况和决策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配 的利润低于当年实现的本行的可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红 的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本 行应为股东提供网络投票方式进行表决。 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行 董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独 立意见。 （三）利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）回报规划的制定周期和调整机制 1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保 应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事 会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股 东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股 东回报规划报股东大会批准后实施。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本 行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利 润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细 论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式 进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东 的意见。 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减 持意向的承诺 （一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： “1、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银 行的第一大股东地位。 2、本局将按照法律、法规和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规 定》（证监会公告[2016]1号），以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、 及时履行信息披露义务。 3、下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份： ①郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的； ②本局因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； ③中国证监会规定的其他情形。 4、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本局将严格 遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后， 在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不 违背本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因 素确定是否减持郑州银行股份。 5、在郑州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本局确定 减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系 统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 6、如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：拟减持股份的数 量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本局在三个月内通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之 一。 7、如本局计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的 方式进行减持，本局将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知郑 州银行，由郑州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自郑州 银行披露本局减持意向之日起3个交易日后，本局方可具体实施减持。 8、本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券 交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份，导致本 局持有郑州银行股份小于5%的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六 条的承诺。 9、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持郑州银行股份 的，应当遵循上述承诺。 10、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。” （二）持有本行股份的董事、监事及高级管理人员王天宇、段萍、张春 阁、郭志彬、毛月珍、姜涛承诺如下： “1、本人将按照法律、法规和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干 规定》（证监会公告[2016]1号），以及证券交易所相关规则，真实、准确、完 整、及时履行信息披露义务。 2、下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份： ①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； ②本人因为违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； ③中国证监会规定的其他情形。 3、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持郑州银行股份 的，应当遵循上述承诺。” 五、稳定股价的预案与相关承诺 （一）稳定股价的预案 为了维护郑州银行A股股票上市后股价的稳定，本行特制定A股上市三年 后适用的《郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定 公司A股股价预案》（以下简称“《稳定A股股价预案》”）。该预案于2016 年9月27日本行2016年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开 发行A 股股票并上市后生效，有效期三年。本行稳定股价预案主要包括下列内 容： 1、启动稳定股价措施的条件 本行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内，如本行A 股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致 本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不 可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据《稳定A股股价预案》，积极采 取下述措施稳定本行股价。 2、稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的措施 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述 义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包 括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括 本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、 规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部 审批程序。 ②若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股 份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等 内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公 司章程》等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文 件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行 应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股 份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度合并报表下归属于本行 股东净利润的5%，不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。 ③若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上 市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法 规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行《公司章程》等履行相应审 批及/或报备程序后实施。 ④在实施股价稳定方案过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。 本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次 出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资 产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 （2）本行第一大股东增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股 价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行第一大股东增持本行 股份的义务。本行第一大股东应在触发日后15个交易日内向本行提交增持本行 股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持 期限、增持目标及其他有关增持的内容。 ②本行第一大股东应于稳定股价义务触发之日起6个月内，以累计不低于 增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资金（以 下简称“稳定股价资金”）增持本行股份。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行第一大股东可中止实施股份 增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内， 如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每 股净资产的情况，则本行第一大股东应继续实施上述股份增持计划。 ④本行第一大股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 并且本行第一大股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应 符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）主要内资股股东增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且上述第1项至第2项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机 构或有权部门批准的，则触发本行主要内资股股东增持本行股份的义务。本行 主要内资股股东应在触发日后15个交易日内分别向本行提交增持本行股票的方 案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增 持目标及其他有关增持的内容。 ②本行主要内资股股东应于稳定股价义务触发之日起6个月内，以累计不 低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红15%的资 金增持本行股份。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行主要内资股股东可中止实施 股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月 内，如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计 的每股净资产的情况，则本行主要内资股股东应继续实施上述股份增持计划。 ④本行主要内资股股东在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股 份，并且本行主要内资股股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增 持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （4）董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事）、高级管理人员 增持 ①如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的 每股净资产，且上述第1项至第3项项下方案未如期公告或者方案未能获得有权 机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义 务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前 提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行 股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、 完成期限等信息，并由本行进行公告。 ②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的15%。 ③在实施上述增持计划过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价 均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施 股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月 内，如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计 的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。 ④董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增 持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （5）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 ①若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起10个交 易日内制定并公告稳定股价预案，或未按照公告的预案实施，则本行将在5个 交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的10%的货币资 金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务，造成 投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 ②若本行第一大股东未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体增持 计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付本行 第一大股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资金；如 因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，本行第一大股东将依 法赔偿本行、投资者损失。 ③若本行主要内资股股东未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体 增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行有权将该年度及以后年度应付 该主要内资股股东的现金分红款项收归本行所有，直至累计金额达稳定股价资 金；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，该主要内资股 股东将依法赔偿本行、投资者损失。 ④如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出 具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本行应自未能履行约定义务当 月起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金 额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额（税后）的 15%，该等扣减金额归本行所有；如因其未履行上述股份增持义务造成本行、 投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。 （6）本行、本行第一大股东、本行主要内资股股东、本行董事及高级管理 人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规 定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。 3、其他 （1）在本预案有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案 规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董 事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理 人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （2）本预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次公开发行A股股 票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 （3）本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市 规则）另有规定，本行遵从相关规定。 （4）本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相 关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预 案。 （二）关于稳定股价的承诺 本行、本行第一大股东郑州市财政局、本行全体董事（除独立董事外）及高 级管理人员承诺将严格遵守执行本行股东大会审议通过的《稳定A股股价预 案》，按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本行就本次公开发行人民币普通股 （A股）并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相 关措施。 （一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析 根据发行方案，本次A股拟发行不超过6亿股，待发行完成后本行的总资 产和净资产规模均会有显著的提升。 本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金 投入使用，从而实现合理的资本回报。但由于商业银行业务模式的特殊性，本 次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡 量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规 模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次 A股发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均 增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。 （二）本行关于摊薄即期回报的填补措施 鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所 下降，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步 提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。 1、提升资本使用的有效性及合理性 本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型 业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业 务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收 入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占 用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险 资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理 性。 2、保持股东回报政策的稳定性 《公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低 比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续 保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 3、完善风险管理体系 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部建立了 完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平 相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风 险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风 险管理的有机结合。 4、加强募集资金管理和使用的规范性 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项 目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合 理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （三）本行董事、高级管理人员对于发行股票摊薄即期回报及填补措施的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本行董事 和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益，对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下 承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害本行利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （五）承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情 况相挂钩。” 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，关于避免同业竞争承诺如下： “（一）本局的下属企业（包括全资、控股子公司以及本局对其有实际控制 权的企业）现有主营业务并不涉及商业银行业务，与郑州银行不存在同业竞争的 情形。 （二）在本局作为郑州银行主要股东的期间内，本局的下属企业（包括全 资、控股子公司以及本局对其有实际控制权的企业）不会以任何形式直接或间接 地从事与郑州银行主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本局将对下 属企业按照本承诺进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。 （三）本局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、郑州银行上市地证券交 易所有关规章制度及郑州银行章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东的地位 谋取不当利益，不损害郑州银行和其他股东的合法权益。” 八、对本招股说明书内容的承诺 （一）本行对于本招股说明书内容的承诺 本行就本招股说明书内容作出如下承诺： “1、本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全 部新股，具体而言： （1）本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起30 个交易日内启动回购本行首次公开发行全部新股的程序，并及时对外公告。 （2）本行将对首次公开发行的新股在回购期内以市场价格完成回购。 （3）具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。 2、如证券监督管理部门或司法机关认定本行为首次公开发行境内人民币普 通股股票并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据法律法规和监管要求赔偿投资 者损失。 3、如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监 管部门的要求承担相应的责任。” （二）本行第一大股东对于本招股说明书内容的承诺 郑州市财政局作为本行第一大股东，就本招股说明书的内容承诺如下： “1、如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行为首次公开发行A股股 票并上市公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判 断郑州银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局将敦促 郑州银行在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终 认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购郑州银行本 次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法 规、规范性文件及章程等规定进行郑州银行内部审批程序和外部审批程序。回 购价格不低于郑州银行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期 活期存款利息。如郑州银行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转 增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其 派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 2、郑州银行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本局将根据中国证监会或人民法院等有权部门 的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本局若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。” （三）本行全体董事、监事及高级管理人员对于本招股说明书内容的承诺 本行全体董事、监事、高级管理人员就本招股说明书的内容承诺如下： “1、郑州银行为首次公开发行A股股票并上市公告的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定郑州银行公告的招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易所中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未能履行 上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。” （四）保荐机构（主承销商）关于为本行首次公开发行股票（A股）制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 “根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号——招股说明书》有关规定，作为郑州银行的保荐机构和主承销商， 招商证券股份有限公司郑重承诺： 本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为郑州银行首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司 将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （五）发行人律师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺 本次发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下： “如因本所为郑州股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判 决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和 免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。” （六）发行人会计师对于首次公开发行上市制作、出具文件的承诺 本次发行人会计师毕马威华振会计师事务所承诺如下： “本所及签字注册会计师已阅读郑州银行股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关郑州银行股份有 限公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止六 个月期间申报财务报表、本所出具的内部控制审核报告及经本所核验的非经常 性损益明细表的内容，与本所出具的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 1602342号）、内部控制审核报告（报告号为毕马威华振专字第1600853号）及 关于非经常性损益明细表专项报告（报告号为毕马威华振专字第1600855号）无 矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州银行股份有限公司在招股说明书及摘 要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益 明细表专项报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根 据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损 失）。” 九、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除 外），本行将采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处 罚；同时，本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发 股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承 诺。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控 制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者 的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该 等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）持股5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 郑州市财政局作为本行持股5%以上的内资股股东，就未能履行承诺时应适 用的约束措施承诺如下： “1、本局将严格按照本局在郑州银行首次公开发行A股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本局未能履行承诺的各项义务和责任，则本局承诺采取以下措施予以 约束： ①如本局未能履行公开承诺事项的，本局应当向郑州银行说明原因，并由 郑州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本局未履行公开承诺 事项的具体原因，同时，本局应向郑州银行的投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益； ②因本局未能履行承诺事项而致使郑州银行遭受损失的，本局将依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿； ③因本局未履行承诺事项而致使郑州银行遭受中国证券监督管理委员会或 证券交易所作出的处罚，自郑州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止， 本局放弃所享有的在郑州银行股东大会或委派董事（如有）在郑州银行董事会上 的投票权； ④如公众投资者因信赖本局承诺事项进行交易而遭受损失的，本局将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3、本局在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本局在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” （三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行A股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本人将严格按照本人在郑州银行首次公开发行A股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向郑州银行说明原因，并由 郑州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺 事项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②本人应向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 郑州银行及其投资者的权益； ③本人违反本人承诺所得收益将归属于郑州银行，因此给郑州银行或投资 者造成损失的，将依法对郑州银行或投资者进行赔偿。若本人从郑州银行处领 取工资、奖金和津贴等报酬的，则本人同意郑州银行停止向本人发放工资、奖 金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给 郑州银行或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①通过郑州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； ②向郑州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护郑州银 行及其投资者的权益。 4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” 十、风险提示 （一）银行业持续增长前景不确定的风险 我国银行业随着中国经济发展经历了快速增长，且一直是企业主要的融资渠 道和境内储蓄的首要选择。本行预期，随着中国经济增长、居民收入增加、利率 市场化、人民币汇兑限制进一步放开，我国银行业将会持续增长。 然而，本行不能保证我国银行业能保持目前的增长水平。中国经济下行以及 全球其他地区不利的宏观经济发展趋势，都可能对我国银行业的发展造成重大不 利影响。根据国家统计局数据，2016年前三季度我国GDP同比增长6.7%，经济 运行总体保持在合理区间，但下行压力依然较大，仍面临一定的不确定性和风险。 此外，我国银行业一直存在大量不良贷款。即使我国一直采取措施降低大型 国有商业银行的不良贷款，本行仍不能保证我国银行业不会发生系统性风险。如 果我国或中部地区银行业的增长放缓，将会对本行的资产质量、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。 （二）与贷款集中度相关的风险 1、本行的贷款集中于郑州市 本行主要在河南省开展经营，大部分客户和业务集中在郑州市。截至2016 年6月30日，本行在郑州市的营业网点提供的贷款占本行发放贷款及垫款总额 的85.57%，且绝大部分分支机构分布在郑州市。 因此，本行业务量与利润的持续增长在很大程度上依赖于郑州市及河南省的 经济增长。一旦郑州市及河南省发生任何对经济发展不利的变化或任何重大自然 灾害或灾难性事件，都可能对本行的业务、资产质量、经营业绩和财务状况产生 重大不利影响。 受益于“中原经济区”、“郑州航空港经济综合实验区”、“国家粮食核心 生产区”、“河南自贸实验区”、“郑洛新国家创新实验区”五大国家战略的实 施，河南省经济保持健康持续快速发展。本行相信这些政策将继续促进郑州市及 河南省的经济增长，并给本行带来业务机会。然而，本行无法保证政府将持续推 进有利于郑州市及河南省发展的政策，任何这些政策的终止或不利变动均可能对 本行的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 2、本行的贷款集中于若干客户和行业 截至2016年6月30日，本行十大单一借款人的贷款余额为61.91亿元，占 本行发放贷款及垫款总额的5.95%，占资本净额的27.23%。 截至2016年6月30日，本行公司贷款及垫款占发放贷款及垫款总额的 72.82%，其中相对集中的行业有批发和零售业、制造业、建筑业、房地产业，以 上行业的贷款余额分别占公司贷款及垫款总额的35.58%、19.34%、12.83%和 11.31%。 如果本行十大单一借款人的贷款质量下降，或本行贷款相对集中的行业业绩 出现大幅下滑，将可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影 响。此外，批发零售业和制造业多为中小企业，与其他行业相比可能更容易受到 宏观经济波动及其所在行业发展情况的影响。 （三）与贷款组合质量相关的风险 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年 12月31日，本行发放贷款及垫款总额分别为1,039.83亿元、942.94亿元、779.86 亿元和629.44亿元，不良贷款总额分别为13.51亿元、10.40亿元、5.83亿元和 3.31亿元，不良贷款率分别为1.30%、1.10%、0.75%和0.53%。 我国经济增长放缓、产业政策调整及其他不利的宏观经济因素均可能使本行 借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，偿债能力降低，信用状况恶化，从 而导致本行贷款组合质量下降。此外，如果本行的信贷风险管理政策、流程和体 系未能有效运行，也会导致贷款组合质量下降。贷款组合质量的下降可能会使不 良贷款增加，导致减值损失准备及贷款核销金额大幅增加，从而对本行的经营业 绩和财务状况产生不利影响。 （四）与特殊行业相关的风险 1、房地产行业贷款风险 截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013 年12月31日，本行向房地产业发放的贷款余额分别为85.64亿元、73.50亿元、 46.97亿元和21.30亿元，占公司贷款及垫款总额的11.31%、10.97%、9.09%和 4.91%。本行个人住房贷款余额分别为54.26亿元、58.28亿元、60.47亿元和35.83 亿元，占本行个人贷款及垫款总额的23.88%、25.51%、28.26%和23.61%。 如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者其他因 素等导致房地产行业发生不利变化，房地产市场出现长期性和极端性调整，或者 本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产行业贷款质量以及 相关贷款业务未来增长速度产生不利影响，从而对本行的资产质量、经营业绩和 财务状况产生不利影响。 2、地方政府融资平台贷款风险 本行融资平台贷款客户主要将贷款用于基础设施等项目，并以上述项目产生 的经营现金流偿还本行贷款。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014 年12月31日和2013年12月31日，本行向地方政府融资平台发放的贷款余额 分别为1.10亿元、4.93亿元、7.92亿元和8.01亿元。本行对地方政府融资平台 的贷款大部分位于郑州市，且以抵押、质押及保证贷款为主。 本行无法保证地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不 具备可持续性等情况可能引起的违约风险。此外，由于地方政府财政收入主要来 源于各项税费和土地出让收入，宏观经济波动、国家政策变化、房地产市场的波 动等因素均可能对地方政府融资平台的偿债能力造成负面影响，从而对本行的资 产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、“两高一剩”行业贷款风险 “两高一剩”行业是指高耗能、高污染和产能过剩的行业。截至2016年6 月30日，本行贷款业务涉及到的“两高一剩”行业包括钢铁、水泥、电解铝 等，累计贷款余额33.60亿元，占发放贷款及垫款总额的4.44%。 对于以上“两高一剩”行业，国家可能加大宏观调控力度，从而导致部分 借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，从而对本行的资产质量、财务状 况和经营业绩产生不利影响。 （五）与表外信贷承诺相关的风险 本行的表外信贷承诺主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使 用的信用卡额度等，该等表外业务在适用的会计准则下一般不计入资产负债表， 而构成或有资产或或有负债。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014 年12月31日和2013年12月31日，本行的表外信贷承诺余额分别为563.40亿 元、451.82亿元、301.16亿元和190.75亿元。 本行承担着与上述表外承诺有关的信用风险，并且需要在本行客户不能履约 时支付资金。本行要求客户在办理银行承兑汇票和信用证等业务时缴存保证金， 并对风险敞口采取抵押、质押和保证等担保措施，但本行无法保证这些措施能确 保不发生客户和担保人违约的情形。如果客户不能按约定向受益方履约，则本行 需要向受益方支付款项。若本行不能从客户处得到及时且足额的偿付，或在实现 本行的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，仍承担部分还款资金 不足的损失，那么本行的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 （六）利率风险 本行的经营业绩在很大程度上取决于本行的利息净收入。2016年1-6月、 2015年、2014年和2013年，本行利息净收入占营业收入的比例分别为84.66%、 88.14%、95.50%和96.42%。在利率市场化的背景下，商业银行的竞争可能加剧， 从而导致净息差大幅收窄。如本行不能及时实现业务多元化，调整资产负债组合 结构并转变定价机制以有效应对利率市场化，本行经营业绩可能会受到重大不利 影响。 由于利率的变化对本行生息资产平均收益率的影响可能不同于对本行付息 负债平均成本的影响，因此中国人民银行对贷款或存款基准利率作出的任何调整 或市场利率的任何变化，都可能以不同方式对本行的财务状况和经营业绩造成不 利影响。此外，本行还在国内从事若干金融工具的交易和投资，上述交易和投资 的收入可能因利率变化等因素而产生波动，从而对本行的财务状况和经营业绩造 成不利影响。 （七）业务快速扩展带来的风险 2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，本行的营业收入分别为46.54 亿元、78.36亿元、55.33亿元和42.55亿元，但本行在产品、服务扩展等方面可 能面临多项风险和挑战，其中包括： 1、本行未能提供新产品或新服务满足本行客户的需求； 2、本行未能有效改善本行的营销推广或拓宽本行的销售渠道； 3、本行未能及时地拓展分支网络从而在新市场建立品牌知名度并开拓新客 户； 4、本行未能维持并吸引符合资格的人员以满足本行增长的需要； 5、提供相同产品及服务的其他商业银行的竞争可能削弱本行的竞争优势； 6、本行财务、运营、管理及其他资源可能不足以支持扩大的产品及服务范 围； 7、本行未必能成功提升信息科技系统、内部控制能力及风险管理能力，以 支持更广泛的产品及服务。 如本行因上述风险而无法继续扩展业务范围，使得本行的相关产品及服务无 法达到预期效果，可能对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （八）物业风险 截至2016年6月30日，本行共拥有202处自有物业，总建筑面积约为 153,245.72平方米。其中，174处房屋已取得房屋所有权证，该等房屋建筑面积 约为111,924.36平方米，占本行自有物业总建筑面积的73.04%；28处房屋尚待 取得房屋所有权证及土地使用权证，该等房屋建筑面积约为41,321.36平方米， 占本行自有物业总建筑面积的26.96%。为取得上述物业的物业权证，本行需要 承担相关费用。倘若本行未能取得该等物业相关合法物业权证，则可能使本行面 临所有权争议，从而使本行可能被迫搬离受影响的营业场所并产生额外费用，对 本行业务经营和财务状况产生不利影响。 截至2016年6月30日，本行及控股子公司共向第三方承租了134处物业， 合计租赁面积为87,962.22平方米。其中，91处房屋的出租方拥有该等房产的房 屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的函件，合 计租赁面积为66,246.26平方米；43处房屋的出租方未提供拥有该等房产的房屋 所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的函件，合计 租赁面积为21,715.96平方米。如果因第三方异议导致租赁终止或本行未能续租 相关物业，本行可能被迫搬离受影响的营业场所并产生额外费用，从而对本行业 务经营和财务状况产生不利影响。 十一、其他事项提示 （一）本次发行不存在老股转让情形 本次发行不存在老股转让情形。 （二）A股与H股差异提示 2015年，根据本行股东大会决议、《河南银监局关于郑州银行股份有限公 司首次公开发行H股股票并上市方案的批复》（豫银监复[2015]268号）、《河 南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见书的函》（豫银监函[2015]23号） 以及中国证监会《关于核准郑州银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]2295号）核准，本行于2015年12月23日发行H股并在香港 联交所上市交易。本行按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和 信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本行已 经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容 和格式等方面存在若干差异，本行提请投资者关注。此外，由于境内证券市场 和香港证券市场存在一定差异，本行A股和H股交易价格未必一致，A股和H 股交易价格可能会相互影响但也未必能相互预示。 本行特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，提醒投 资者注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需 关注的风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ............................................................................... 2 二、滚存利润的分配安排 ................................................................................................... 5 三、上市后三年分红回报规划 ........................................................................................... 5 四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺 ........... 8 五、稳定股价的预案与相关承诺 ....................................................................................... 9 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 ......................................................... 14 七、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺 ............................................................. 16 八、对本招股说明书内容的承诺 ..................................................................................... 16 九、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................................. 19 十、风险提示 ..................................................................................................................... 21 十一、其他事项提示 ......................................................................................................... 26 目 录 ......................................................................................................................... 27 第一节 释义 ............................................................................................................... 30 第二节 概览 ............................................................................................................... 35 一、本行基本情况 ............................................................................................................. 35 二、本行主要股东情况 ..................................................................................................... 38 三、本行主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 38 四、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 41 五、本次募集资金的运用 ................................................................................................. 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 42 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................................. 42 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 43 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 48 一、与本行业务有关的风险 ............................................................................................. 48 二、与我国银行业有关的风险 ......................................................................................... 58 三、其他风险 ..................................................................................................................... 60 第五节 本行基本情况 ............................................................................................... 62 一、本行基本情况 ............................................................................................................. 62 二、本行历史沿革 ............................................................................................................. 62 三、本行股本和股东情况 ................................................................................................. 83 四、本行控股子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 88 五、本行股权质押或有其他争议情况 ............................................................................. 91 六、本行不良资产处置情况 ............................................................................................. 92 七、历次资产评估、验资及审计情况 ............................................................................. 94 八、本行组织结构和管理架构 ......................................................................................... 99 九、本行员工及社会保障情况 ....................................................................................... 106 十、重要承诺及其履行情况 ........................................................................................... 109 第六节 本行业务与资产 ......................................................................................... 123 一、国内银行业状况 ....................................................................................................... 123 二、国内银行业的监管体制 ........................................................................................... 131 三、本行的竞争优势 ....................................................................................................... 137 四、业务和经营 ............................................................................................................... 144 五、本行经营范围和特许经营情况 ............................................................................... 166 六、主要贷款客户 ........................................................................................................... 169 七、主要固定资产 ........................................................................................................... 169 八、抵债资产 ................................................................................................................... 174 九、无形资产 ................................................................................................................... 174 十、信息技术 ................................................................................................................... 187 第七节 风险管理 ..................................................................................................... 189 一、概览 ........................................................................................................................... 189 二、风险管理体系建设 ................................................................................................... 190 三、本行风险管理的主要内容 ....................................................................................... 197 四、反洗钱工作 ............................................................................................................... 217 五、内部审计 ................................................................................................................... 217 第八节 内部控制 ..................................................................................................... 218 一、本行内部控制制度和体系建设 ............................................................................... 218 二、内部控制的总体评价 ............................................................................................... 241 三、会计师对本行内部控制的评价 ............................................................................... 241 第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 242 一、本行的独立性经营情况 ........................................................................................... 242 二、同业竞争 ................................................................................................................... 243 三、关联方与关联交易 ................................................................................................... 243 第十节 董事、监事和高级管理人员 ..................................................................... 261 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................... 261 二、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ........................................................... 274 三、董事、监事及高级管理人员从本行领取薪酬及兼职情况 ................................... 274 四、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持有本行股份情况 ........................... 277 五、董事、监事、高级管理人员的关系及对外投资情况 ........................................... 277 六、协议、承诺及履行情况 ........................................................................................... 277 七、董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况 ................................................... 278 第十一节 公司治理结构 ......................................................................................... 280 一、概述 ........................................................................................................................... 280 二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况 ........................................................... 280 三、接受监管和检查情况 ............................................................................................... 290 四、主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况 ....................................... 291 五、管理层对内部控制的说明以及会计师鉴证报告 ................................................... 291 第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 292 一、简要财务报表 ........................................................................................................... 292（未完）  |