[预警]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于 济南柴油机股份有限公司 申请撤销公司股票交易退市风险警示的 专项核查意见 致： 济南柴油机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事 务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 济南柴油机股份有限公司 （以下简称 “ 石油济柴 ” 或 “ 上 市公司 ” ）委托，作为专项法律顾问，就 石油济柴 资产置换并发行股份及支付现 金购买中 国石油天然气集团公司 （以下简称 “ 中石油集团 ” ） 持有的中国石油集团 资本有限责任公司 （以下简称 “ 中油资本 ” ） 100% 股 权并募集配套资金（以下简 称 “ 本次交易 ” ） 所涉有关事项提供法律服务 。 为本次交易，本所已于 2016 年 9 月 5 日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发 行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ），于 2016 年 9 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置 换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充 法律意见 书（一）》 ” ），于 2016 年 11 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关 于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法 律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ），于 2016 年 12 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股 份及支付现金购买资产之资产过户的法 律 意 见 书》（以下简称 “ 《资产过户法律意 见书》 ” ）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）第 13 条 的相关规定， 本所对石油济柴 申请撤销公司股票交易退市风险警示 相 关事项进行 了核查，并出具本 意见。 本意见的出具已得到石油济柴的如下保证： 1 、其已向本所提供为出具本意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明； 2 、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 为出具本意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，查阅了本所认为必须 查阅的文件。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 及《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本意见。 本意见仅供石油济柴为 申请撤销公司股票交易退市风险警示 目的使用，未经 本所同意，不得用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》 及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次 交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具 本 意见如下： 一、上市公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况 上市公司因 2014 年、 2015 年连续两年亏损，根据《上市规则》等相关规 定，上市公司股票于 2016 年 4 月 1 日开始被深圳证券交易所实施退市风险警示 的特别处理，股票简称变更为 “*ST 济柴 ” ，股票交易的日涨跌幅度限制为 5% 。 二、退市风险警示期间上市公司 所做的工作 在公司股票退市风险警示期间，上市公司 筹划并推进本次交易 ， 具体情况如 下： 1 、 2016 年 4 月 20 日，上市公司股票因筹划重大事项停牌。 2 、 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2 016 年第七次会议审议通过 本次 交易 相关议案，并同意签订本次 交易 涉及的相关协议，独立董事发表了独立 意见。 3 、 2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本 次 交易 相关议案。 4 、 2016 年 12 月 15 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。 2016 年 12 月 23 日， 上市 公司取得中国证监会证监许可 [2016] 3156 号《关于 核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》。 5 、 2016 年 12 月 28 日， 上市 公司披露了《济南柴油机股份有限公 司关于 公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的公告》 。 三 、 上市公司申请撤销退市风险警示的依据 根据《上市规则》第 13.2.11 条，上市公司股票交易因《上市规则》第 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险 警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请对其股 票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，本所经办律师将本次 交易 相关情况与 《上市规则》第 13.2.11 条要求逐条对照。具体如下： （一） 根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、 购买其他资产且已实施完毕 1 、置入资产交割 根据中油资本提供的资料， 截至本意见出具日， 中石油集团持有的中油资本 100% 股权转让至 上市 公司的 变更登记手续已办理完成 ， 中油资本已取得北京市 工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102600064390A ）。上述变更登记完成后， 上市 公司成为中油资本的唯一 股东，中油资本成为 上市 公司的全资子公司。 根据 上市公司与中石油集团 于 2016 年 12 月 26 日 签署 的 《标的资产交割确 认书》 ，以 2016 年 12 月 26 日 作为《 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的置入资产交割日 ； 自置入资产交割日 24:00 时起，置入资产之上的 所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至 上市 公司享有及承担 。 2 、置出资产交割 根据 上市公司与中石油集团、济柴总厂 于 2016 年 12 月 26 日 签署 的 《置出 资产交割确认书》，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并发行股份及支付现 金购买资产协议》约定的置出资产交割日 ； 置出资产被视为在 置出资产 交割日交 付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日 前 完成）， 即自 置出资产 交割日起 ， 济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益， 承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 综上， 本所经办律师认为， 上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规 定，置出全部资产和负债、并置入标的资产且已实施完毕，符合《上市规则》 13.2.11 条第（一）款的规定。 （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入 公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上 本次 交易 中 的拟购买资产为 中油资本 100% 股权。根据中油资 本 提供的资 料， 中油资本系成立于 1997 年 5 月 27 日 的有限责任公司，是一个完整经营主 体。中油资本持有中油财务有限责任公司 28% 股权、昆仑银行股份有限公司 77.10% 股份、中油资产管理有限公司 100% 股权、昆仑金融租赁有限责任公司 60% 股权、中石油专属财产保险股份有限公司 40% 股份、昆仑保险经纪股份有 限公司 51% 股份、中意财产保险有限公司 51% 股权、中意人寿保险有限公司 50% 股权、中银国际证券有限责任公司 15.92% 股权和中债信用增进投资股份有限公 司 16.50% 股份。 根据中油资本提供的资料，自 2013 年以来，中油资本实际控制人一直为中 石油集团，未发生变化； 中油资本下属各子公司管理层稳定，董事和高级管理人 员没有发生重大变化。 综上， 本所经办律师认为， 中油资本在进入 上市 公司前已在同一管理层之下 持续经营三年以上，符合《上市规则》 13.2.11 条第（二）款的规定。 （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国石油集团资 本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、 2015 年度及 2014 年度备考财务报表及专项 审计报告》（普华永道中天 特审字（ 2016 ）第 1893 号）， 上市 公司本次购买进入 的标的公司中油资本 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 60.74 亿元。 综上， 上市 公司本次购买进入的 标的 资产最近一个会计年度经审计的净利润 为正值，符合《上市规则》 13.2.11 条第（三）款的规定。 （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈 利能力增强，经营业绩明显改善 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南柴油机股份 有限公司 2016 年度合并盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字 （ 2016 ）第 2013 号） （以下简称 “ 《盈利预测审核报告》 ” ） ，上市公司预计 2016 年度实现营业收入 189.30 亿 元，预计 2016 年度实现归属于母公司所有者的净 利润为 52.17 亿 元。 综上，根据《盈利预测审核报告》 显示， 上市公司完成本次交易 后盈利能力 增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》 13.2.11 条第（四）款的规定。 四、结论 意见 综上 所述 ， 本所经办律师认为， 上市 公司符合 《上市规则》第 13.2.11 条规 定 的向深圳证券交易所申请 撤销 公司 股票交易退市风险警示的条件。 本意见书 正本 一式五份 。 （以下无正文，为 签 章 页） 中财网
 |