[预警]*ST济柴:中国国际金融股份有限公司关于公司申请撤销股票交易退市风险警示的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于济南柴油机股份有限公司 申请撤销公司股票退市风险警示的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为 济南柴油机股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” ）本次重大资产置换并 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称 “本次重大 资产重组” ） 的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （ 2014 年修 订） 》 （以下简称 “ 《上市规则》 ” ） 等有关规定，对 上市公司 申请撤销股票交易退 市风险警示情况进行了核查， 现 发表核查意见如下： 一 、 公 司股票交易被实施退市风险警示的基本情况 由于 公司 2014 年 和 2015 年连续两年亏损，根据《上市规则》 第 13.2.1 条第 （一）款的 相关规定，公司股票于 2016 年 4 月 1 日 起 开始被深圳证券交易所（以 下简称 “ 深交所 ” ）实施 “ 退市风险警示 ” 特别处理， 公司 股票简称变更为 “*ST 济柴 ” ，股票交易的日涨跌幅度限制 变 为 5% 。 二、 退市风险警示期间 公司本次 重大资产重组 的进展情况 在公司股票退市风险警示期间， 公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 的 具体情况如下： 1 、 2016 年 4 月 20 日，上市公司股 票因筹划重大事项停牌。 2 、 2016 年 9 月 5 日，上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议审议通过 本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独 立董事发表了独立意见。 3 、 2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次 重大资产重组相关议案。 4 、 2016 年 12 月 15 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。 2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可 [2016]3156 号《关于核准济南柴油 机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套 资金 的批复》。 5 、 2016 年 12 月 28 日， 上市 公司披露了《济南柴油机股份有限公司关于公 司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 资产过户情况的公告》。 三、 公司申请撤销退市风险警示的依据 根据《上市规则》 13.2.11 条，上市公司股票交易因《上市规则》 13.2.1 条第 （一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示 期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请对其股票交 易撤销退市风险警示。 根据上述规定， 本独立财务顾问 将本次重大资产重组相关 情况与 《上市规则》 13.2.11 条要求逐条对照。具体如下： （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、 购买其他资产且已实施完毕 截至本核查意见出具日 ， 中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”） 持有的 中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”） 100% 股权转让 至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管 理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102600064390A ）。 上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公 司的全资 子公司，并已过户至公司名下。 2016 年 12 月 26 日， 公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》，双 方确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日 24:00 时起， 置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享 有及承担。 2016 年 12 月 26 日，公司与中石油集团、 中国石油集团济柴动力总厂 （以 下简称“济柴总厂”） 已签署《置出资产交割确认书》，各方确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并 发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产 交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办 理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总 厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的 一切责任和义务。 本次重大资产重组相关资产过户的情况， 详见 公司于 2016 年 12 月 28 日披 露 的 《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。 本独立财务顾问 认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定， 置入资产、置出资产已经相关交易各方确认完成交割；置入资产涉及的工商过 户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续 ； 尚需 履行的后续事项，其履行不 存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导 致本次交易无法实施，因此 符合《上市规则》 13.2.11 条第（一）款的规定。 （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入 公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上 本次重大资产重组中，公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中 油资本 1 00% 股权，中油资本系成立于 1997 年 5 月 27 日的有限责任公司，是一 个完整经营主体。中油资本持有中油财务有限责任公司 28% 股权、昆仑银行股份 有限公司 77.10% 股份、中油资产管理有限公司 100% 股权、昆仑金融租赁有限责 任公司 60% 股权、中石油专属财产保险股份有限公司 40% 股份、昆仑保险经纪 股份有限公司 51% 股份、中意财产保险有限公司 51% 股权、中意人寿保险有限 公司 50% 股权、中银国际证券有限责任公司 15.92% 股权和中债信用增进投资股 份有限公司 16.50% 股份。 2013 年以来，中油资本实际控制人一直为中石 油集团，未发生变化；中油 资本下属各子公司管理层稳定，董事和高级管理人员没有发生重大变化。 本独立财务顾问 认为，中油资本在进入公司前已在同一管理层之下持续经营 三年以上，符合《上市规则》 13.2.11 条第（二）款的规定。 （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国石油集团资 本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司的业务截至 2016 年 5 月 31 日止五个月期间、 2015 年度及 2014 年度备考财务报表及专项审 计报告》（普华永 道中天特审字（ 2016 ）第 1893 号），公司本次购买进入的标的 公司中油资本 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 60.74 亿元。 本独立财务顾问 认为，公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的 净利润为 正值，符合《上市规则》 13.2.11 条第（三）款的规定。 （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈 利能力增强，经营业绩明显改善 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南柴油机股份 有限公司 2016 年度合并盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字（ 2016 ） 第 2013 号），上市公司预计 2016 年度实现营业收入 189.30 亿 元，预计 2016 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 52.17 亿 元。 本独立财务顾问 认为，经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成 本次重组后盈 利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》 13.2.11 条第 （四）款的规定。 四 、独立财务顾问核查意见 综上 ， 本独立财务顾问认为： 公司符合 《上市规则》 13.2.11 条 撤销股票交 易退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风 险警示或其他风险警示的情形。 中财网
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