[董事会]*ST济柴:独立董事关于第七届董事会2016年第十次会议相关事项的独立意见
济南柴油机股份有限公司 独立董事 关于 第七届董事会 2016 年 第十次 会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《 济南柴油 机股份有限公司 章程》 （以下简称“《公司章程》”） 的有关规定， 我们作为公司 的独立董事， 事先审阅了 公司第七届董事会 2016 年 第十次 会议审议的议案， 现对相关事项 发表如下独立意见： 1. 公司因 2014 年、 2015 年连续 两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司股票于 2016 年 4 月 1 日开始被深圳证券交易所 （以下简称“深交所”） 实施退市风险警示的特别处理， 股票简称变更为“ *ST 济柴”，股票交易的日涨跌幅度限制为 5% 。 在公司股票 退市风险警示期间 ， 公司筹划并推进重大资产重组事项，通过重大资产置换并 发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”） 持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”） 100% 股权并 募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。公 司已根据中国证监会有关 重大资产重组规定，置出全部资产和负债、并置入标的资产且已实施完毕，符 合《上市规则》 13.2.11 条第（一）款的规定；中油资本在进入公司前已在同一 管理层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》 13.2.11 条第（二）款的规定； 公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上 市规则》 13.2.11 条第（三）款的规定；经会计师事务所审核的盈利预测报告显 示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》 13.2.11 条第（四）款的规定。 我们认为 公司符合 《 上市规则》 13.2.11 条 撤销股票交易退市风险警示的条 件，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险 警示的情形 ，我们同意 公司向深交所提交关于撤销退市风险警示的申请 ； 该等 议案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定， 符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。 2. 鉴于公司 筹划并推进 重大资产重组，中国石油集团资本有限责任公司 （以下简称“中油资本”）成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大变更。 为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称由“济南柴油机股份有限公司” 变更为“中国石油集团资本股份有限公司” （最终以工商行政管理部门核准的公 司名称为准） ，英文名称由“ Jinan Diesel Engine Company Limited ”变更为 “ CNPC Capital Company Limited ”，公司证券简称变更为“ 中油资本 ”（最终 以深圳证券交易所核准的证券简称为准）。 同时， 相应对现行《公 司章程》的名 称、第二条第一款、第四条作出修改。 我们 认为公司名称及证券简称变更后，与公司主营业务相匹配，不存在利 用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形 ；该等 议案 符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益， 不存在损害本公司和中小股东利益的情形。 我们 同意上述议案内容。 （以下无正文） （ 本页无正文， 为 《 济南柴油机股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2016 年 第十次 会议相关事项的独立意见 》 之 签字页 ） 独立董事签字： 吕玉芹 丁晓东 2016 年 12 月 29 日 中财网
 |