[董事会]*ST济柴:第七届董事会2016年第十次会议决议公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-078 济南柴油机股份有限公司 第七届董事会2016年第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2016年第十次会议于2016年12月29日召开。本次董事会会议通知 文件已于2016年12月27日分别以专人、电子邮件的形式送达至全 体董事。会议以通讯表决的方式召开，应出席董事5人，实际出席董 事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《济南柴油机股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事 长吴根柱先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真 审议，通过了如下议案： 一、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》， 具体内容详见刊登在同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤销公司股票退市风险警示 的公告》（公告编号：2016-079） 公司因2014年、2015年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司股 票于2016年4月1日开始被深圳证券交易所实施退市风险警示的特 别处理，股票简称变更为“*ST济柴”，股票交易的日涨跌幅度限制 为5%。 在公司股票退市风险警示期间，公司筹划并推进重大资产重组事 项，通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集 团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责 任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金（以下 简称“本次重大资产重组”）。 公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，置出全部资产和 负债、并置入标的资产且已实施完毕，符合《上市规则》13.2.11条 第（一）款的规定；中油资本在进入公司前已在同一管理层之下持续 经营三年以上，符合《上市规则》13.2.11条第（二）款的规定；公 司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值，符 合《上市规则》13.2.11条第（三）款的规定；经会计师事务所审核 的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩 明显改善，符合《上市规则》13.2.11条第（四）款的规定。 综上所述，公司符合《上市规则》13.2.11条撤销股票交易退市 风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实施退 市风险警示或其他风险警示的情形。公司决定向深交所提交关于撤销 退市风险警示的申请。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见，具体内容详见刊 登在同日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七 届董事会2016年第十次会议相关事项的独立意见》。 二、审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称暨修改公司章程 的议案》，具体内容详见刊登在同日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称及证 券简称的公告》（公告编号：2016-080） 为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称由“济南柴油机股 份有限公司”变更为“中国石油集团资本股份有限公司”（最终以工 商行政管理部门核准的公司名称为准），英文名称由“Jinan Diesel Engine Company Limited”变更为“CNPC Capital Company Limited”， 公司证券简称变更为“中油资本”（最终以深圳证券交易所核准的证 券简称为准）。 公司拟相应对现行《公司章程》的名称、第二条第一款、第四条 作出修改。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司名称及 股票简称相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事 宜，公司其它基本管理制度据此做相应修改。 本议案尚需提交股东大会审议，并取得工商行政管理部门核准后 方可实施。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见，具体内容详见刊 登在同日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七 届董事会2016年第十次会议相关事项的独立意见》。 三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会， 审议《关于拟变更公司名称、证券简称暨修改公司章程的议案》，详 见同日发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：2016-081）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司 董事会 二零一六年十二月二十九日 中财网
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