[关联交易]实达集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
股票代码：600734 股票简称：实达集团 公告编号：第2016－109号 福建实达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建实达集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 5 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 5 第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 11 一、本次交易已履行的决策和审批程序 ......................................................... 11 二、相关资产过户、相关债权债务处理及新增股份发行登记等事宜的办理 情况 ..................................................................................................................... 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 12 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性和风险情况 ......................................................... 19 第三节中介机构对本次交易实施情况的核查意见 ................................................. 20 一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 20 二、法律顾问结论意见 ..................................................................................... 20 第四节备查文件和查阅方式 ..................................................................................... 21 一、备查文件 ..................................................................................................... 21 二、备查地点 ..................................................................................................... 21 释义 除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义： 实达集团、上市公司、公 司 指 福建实达集团股份有限公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东 中科融通、标的公司 指 中科融通物联科技无锡有限公司，曾用名：中科融通物联 科技无锡股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 中科融通91.11%的股权 力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） 百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合 清源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通91.11%的 股权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈 小花非公开发行股票募集19,500万元配套资金的行为 本报告书 指 《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》 《购买资产协议》 指 实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合 清源于2016年7月25日签署的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 实达集团与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈 小花于2016年7月25日签署的附条件生效的《股份认购 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 实达集团与王江、王嵚、孙福林于2016年7月25日签署 的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间。为确定过渡期 损益之目的，过渡期指自基准日至交割日当月月末的期间 交割日 指 将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完 毕之日 定价基准日 指 实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年3月31日 天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 经实达集团第八届董事会第二十四次会议和2016年第二次临时股东大会审 议通过，并经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）核准，实达集团 拟以发行股份及支付现金的方式购买中科融通91.11%的股权，并募集配套资金， 具体如下： （一）实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其 合计持有的中科融通91.11%股权，交易价格为41,000万元。其中，以发行股份 方式支付购买资产交易对价216,909,999元，以现金方式支付购买资产交易对价 193,089,998元。 （二）实达集团向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开 发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除 发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。 本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王 江、王嵚、孙福林、力合清源。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以 及上交所的相关规定作相应调整。 4、拟购买资产交易价格 根据“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，中科融通股东权益的账面价值为4,399.92万元，经收益法评 估，中科融通100%股权的评估价值为45,093.48万元，收益法评估值较股东权益 账面价值增值40,693.56万元，增值率924.87%。以评估值为基础，经交易各方 友好协商，中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元。 5、发行股份数量 上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、 力合清源合计持有的中科融通91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量 如下： 股东名称 购买标的公 司股权比例 支付总对价 （元） 现金对价 （元） 股份对价 （元） 发股数量 （股） 王江 41.48% 191,871,794.00 82,504,871.00 109,366,923.00 8,834,161 王嵚 32.59% 150,756,409.00 64,825,256.00 85,931,153.00 6,941,127 孙福林 2.96% 13,705,128.00 5,893,205.00 7,811,923.00 631,011 施光耀 2.96% 10,666,666.00 10,666,666.00 - - 杨云春 5.56% 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 力合清源 5.56% 23,000,000.00 9,200,000.00 13,800,000.00 1,114,701 合计 91.11% 409,999,997.00 193,089,998.00 216,909,999.00 17,521,000 注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相 关规定对发行数量作相应调整。 6、本次发行股份的锁定期 王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公 司股份，若于2016年11月6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）： 本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何 方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满 足以下条件后，方可就该等股份解除锁定： （1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截 至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定； （2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减 值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过 本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需 履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市 公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚 者为准）全部解除锁定。 孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年11月5 日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起36个月内不 以任何方式进行转让。 力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于2016年12月15 日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内 不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则 自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时 法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的 锁定安排进行相应调整。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 7、业绩承诺与补偿安排 根据交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》， 交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通2016年、2017年及2018年的净 利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低 于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融通在补偿期限内任一年度截至 当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福 林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿，不 足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》协议 项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。 8、发行股份上市地点 本次发行的股份将在上交所上市。 9、过渡期间损益的安排 拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由王江、 王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融 通的股权比例占本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例之和的比例以现 金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务 所出具的交割专项审计报告为准。 10、本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象 为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十 四次会议决议公告日。 按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资 金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即12.38元/股。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会以 及上交所的相关规定作相应调整。 4、发行股份数量 本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，根据前述发行价格计算，上市 公司拟发行股份数量为15,751,209股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购 金额及发股数量如下： 认购方名称/姓名 认购金额（元） 发股数量（股） 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000,000 565,428 刘海兵 5,000,000 403,877 郑郁 5,000,000 403,877 方杰 4,000,000 323,101 陈小花 4,000,000 323,101 合计 195,000,000 15,751,209 注：股份发行数量个位尾数向下取整。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交 所的相关规定对发行数量作相应调整。 5、股份锁定期 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户 之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登 记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监 会及上交所的有关规定执行。 6、发行股份上市地点 本次发行股份的拟上市地点为上交所。 7、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。 8、本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策和审批程序 （一）上市公司的决策程序 2016年7月25日，实达集团第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易的相关议案。 2016年8月12日，实达集团2016年度第二次临时股东大会审议通过本次 交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股 份。 （二）交易对方的决策程序 2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案。 2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的 相关议案。 （三）本次交易的审批程序 2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公 司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）， 核准实达集团本次交易。 二、相关资产过户、相关债权债务处理及新增股份发行登记等事宜的 办理情况 （一）标的资产过户情况 根据无锡市新吴区市场监督管理局于2016年12月23日出具的《公司准予 变更登记通知书》，中科融通91.11%股权过户至实达集团名下的工商变更登记 手续已经办理完成。中科融通已经取得无锡市新吴区市场监督管理局换发的《营 业执照》（统一社会信用代码：9132021306763311XR）。 上述工商变更登记完成后，实达集团持有中科融通91.11%的股权，中科融 通成为实达集团的控股子公司。 （二）标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为中科融通91.11%股权，不涉及债权债务处理，即原 由中科融通享有和承担的债权债务在交割日后仍然由中科融通享有和承担。 （三）发行股份购买资产的验资情况 2016年12月24日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2016]D-0086号《验资报 告》，经其审验认为：截至2016年12月23日，本次发行股份购买的资产中科 融通91.11%股权已经过户到实达集团名下，相关工商变更登记手续已经办理完 毕。本次发行成功后，实达集团将增加注册资本人民币17,521,000.00元，注册 资本由人民币590,243,598.00元变更为607,764,598.00元。 （四）发行股份购买资产涉及的新增股份发行登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具 的《证券变更登记证明》，公司本次向王江、王嵚、孙福林、力合清源合计发行 的17,521,000股股份的证券登记手续已经办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易的资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未 因本次重组发生更换或调整。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年7月25日，实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力 合清源签署了附条件生效的《购买资产协议》。 2016年7月25日，实达集团与王江、王嵚、孙福林签署了附条件生效的《盈 利预测补偿协议》。 2016年7月25日，百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花与实 达集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。 截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函 实达集团全体董 事、监事、高级 管理人员 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。 关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函 王江、王嵚、孙 福林、杨云春、 施光耀、力合清 源；百善仁和、 吴鉴洪、刘海兵、 郑郁、方杰、陈 小花 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 承诺事项 承诺方 承诺内容 人/本企业在该上市公司拥有权益的股份。 关于持有的中科 融通股权之权利 完整性的声明 王江、王嵚、孙 福林、杨云春、 施光耀、力合清 源 1、合法持有中科融通股权，对该股权拥有完整的股东权 益；已经依法对中科融通履行法定出资义务，所持中科融 通股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应当承担的义务及责任的行为； 2、依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权；所持有的该等股权/股份的权属清晰， 不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、 信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人 持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权/股份所含 的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权/股份 的所有者，有权将该等股权/股份转让给上市公司。 3、所持该等股权/股份上不存在任何质押、担保或第三方 权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限 制。鉴于《公司法》关于股份有限公司设立一年内发起人 转让股份的限制以及董事、监事、高级管理人员任职期间 每年转让股份数量的限制，为顺利完成股权转让交割，同 意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将 中科融通的公司组织形式在约定期限内变更为有限责任 公司，放弃在有限责任公司组织形式下根据《公司法》或 中科融通公司章程就本次交易中其他股东向上市公司转 让所持中科融通股权所享有的优先购买权。 4、除前述安排外，不存在法律法规或中科融通公司章程 所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼 或可能引致潜在纠纷的其他情形，本企业持有的该等股权 /股份过户或者转让不存在法律障碍。 关于股份锁定期 的承诺函 王江、王嵚 通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同） 自登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进 行转让；自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月 期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁 定： （1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核 意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的， 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补 偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定； （2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审 核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺 补偿义务或期末减值补偿义务，则本人通过本次交易获得 的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁 定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务， 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述 承诺事项 承诺方 承诺内容 专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以 孰晚者为准）全部解除锁定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，本人将会根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。 关于股份锁定期 的承诺函 孙福林 通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），若于2016年11月5日或之前登记至本人证券账户， 则自该等股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以 任何方式进行转让。若于2016年11月6日或之后登记至 本人证券账户，则自该等股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至本人 证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后， 方可就该等股份解除锁定： （1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核 意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的， 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补 偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定； （2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审 核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺 补偿义务或期末减值补偿义务，则本人通过本次交易获得 的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁 定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务， 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述 专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以 孰晚者为准）全部解除锁定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。 关于股份锁定期 的承诺函 力合清源 通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），若于2016年12月15日或之前登记至本企业证券账 户，则自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月 内不以任何方式进行转让；若于2016年12月16日或之 后登记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业证 券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时 法律法规发生相应调整，本企业将按照最新的法律法规对 所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于股份锁定期 的承诺函 百善仁和 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，在本次交易 中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同），自该 等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何 方式进行转让。 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 关于股份锁定期 的承诺函 吴鉴洪、刘海兵、 郑郁、方杰、陈 小花 在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配 股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），自该等股份登记至本人证券账户之日起36个月内不 以任何方式进行转让。 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 关于减少并规范 关联交易的承诺 函 景百孚先生 昂展置业 1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的 其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他 控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本企业/本人及本企业/本人其他控股、参股公 司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集 团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用 控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东 的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/ 本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且 不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/ 本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和 间接损失）。 关于避免同业竞 争的承诺函 景百孚先生 昂展置业 1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股 东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人 经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下 同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控 承诺事项 承诺方 承诺内容 股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果 有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司 进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选 择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控 股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中 小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保 证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实 达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团 控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任 何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实 达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 关于保证上市公 司独立性的承诺 函 景百孚先生 昂展置业 1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪； 保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人 控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 （1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处 于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以 任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团 的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债 务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及 本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本 承诺事项 承诺方 承诺内容 人不违法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实 达集团之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉 实达集团的业务活动。 关于重大资产重 组交易前持有上 市公司股份锁定 期的承诺函 昂展置业 根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的 规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的 转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易 完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实 达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守 上述承诺。 关于重大资产重 组交易前持有上 市公司股份锁定 期的承诺函 景百孚 在本次交易完成后的12个月内，就本次交易前本人间接 持有的实达集团股份，除在本人同一控制下的转让外，本 人不会以间接转让北京昂展置业有限公司股权等方式进 行转让。 关于长春融创置 地有限公司股权 交割事宜的承诺 函 昂展置业 就长春融创23.5%股权交割事项，本公司承诺：本公司将 于2016年10月15日前向实达集团支付股权转让价款并 启动办理工商变更登记等相关交割手续，积极推进长春融 创23.5%股权交割相关的所有事宜。 业绩承诺 王江、王嶔、孙 福林 中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口 径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分 别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融 通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数 低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林 应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得 的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。 承诺函 王江、王嶔、孙 福林 1、 中科融通如因取得系统集成企业资质之前承担建设 的信息系统集成工程出现工程质量问题或因未取得《计算 机信息系统集成企业资质证书》受到有关部门追究责任， 导致中科融通或其股东利益损失的，本人自愿承担因此引 发的所有损失和赔偿责任； 2、 本人王江已于2015年6月与中科软科技股份有限公 承诺事项 承诺方 承诺内容 司解除劳动合同、本人王嶔已于2015年6月与中科软科 技股份有限公司解除劳动合同、本人孙福林已于2014年4 月与中科软科技股份有限公司解除劳动合同；本人与中科 软科技股份有限公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；本 人与中科融通物联科技无锡股份有限公司签署劳动合同 时，不存在处于竞业禁止限制期的情形；本人在担任中科 融通董事/高级管理人员期间，不存在利用职务便利为自己 或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营或者为他人 经营与中科融通同类的业务的情形；如因本人涉及任何竞 业限制相关事宜导致中科融通或其股东损失的，本人承担 所有损失和赔偿责任。 截至本报告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性和风险情况 （一）中国证监会已核准公司非公开发行不超过15,751,209股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金，公司需要在核准文件有效期内募集配套资金，并 办理相关验资、股份登记及上市事宜，但非公开发行股份募集配套资金实施与否 或者配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； （二）公司尚需向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源等交易 对方支付本次交易的现金对价； （三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工 商行政管理机关办理工商变更登记及备案手续； （四）公司将聘请审计机构对中科融通过渡期内的损益进行审计确认，并根 据专项审计结果执行《购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定； （五）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分 协议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议 或承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继 续履行相应协议或承诺事项。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的核查意见 一、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司经核查后认为： 本次交易已经取得了必要的批准和授权，并按照有关法律法规的规定履行了 相关信息披露义务；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的标的资产的过户手续已经办 理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经办理完毕。本次交易相 关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 二、法律顾问结论意见 本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交 易的标的资产已过户至实达集团名下，实达集团现持有中科融通91.11%的股权； 本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易后续事 项的实施不存在重大法律障碍。 第四节 备查文件和查阅方式 一、备查文件 （一）无锡市新吴区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》； （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》； （三）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查 意见》； （四）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见书》； （五）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字 [2016]D-0086号《验资报告》。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00、下午3:00－ 5:00，于下列地点查阅上述文件。 （一）福建实达集团股份有限公司 联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼 联系电话：0591-83725878 传真：0591-83708128 联系人：吴波、周凌云 （二）天风证券股份有限公司 联系地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层 联系电话：027-87618889 传真：027-87618863 联系人：曾波、樊峥、吴子昊 投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。 福建实达集团股份有限公司 2016年12月30日 中财网
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