[关联交易]帝王洁具:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\User\Desktop\20086161742450_2.jpg 说明: 说明: sinolink logo-4 华西证券股份有限公司 HUAXISECURITIESCO.,LTD. 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 鲍杰军等欧神诺全体股东 募集配套资金的交易对方 刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金 鼎投资管理有限公司 独立财务顾问 二零一六年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未 经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成 员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军等欧神诺全体股东， 其中，截至本预案签署之日，公司与鲍杰军等36位自然人股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，该等已签署协议的欧神诺股东合计持有欧神诺96.62% 股份。上述鲍杰军等36位自然人股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证 并承诺： 本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ............................................................................................................ 8 二、专业释义 .......................................................................................................... 10 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13 二、本次交易标的定价 .......................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 14 四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 15 五、募集配套资金安排 .......................................................................................... 22 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 24 七、过渡期安排 ...................................................................................................... 25 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 26 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 32 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 32 十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 32 重大风险提示.............................................................................................................. 34 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 34 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 38 三、其他风险 .......................................................................................................... 42 第一节本次交易的背景和目的.................................................................................. 43 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 43 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 48 第二节本次交易的具体方案...................................................................................... 50 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 50 二、本次交易标的定价 .......................................................................................... 50 三、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 51 四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 58 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 60 第三节上市公司基本情况.......................................................................................... 62 一、公司基本信息 .................................................................................................. 62 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 62 三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 65 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 65 五、公司主要业务情况及财务指标 ...................................................................... 66 六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 69 七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................... 69 第四节交易对方基本情况.......................................................................................... 70 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 70 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .................................. 70 三、本次配套募集资金交易对方 .......................................................................... 98 四、其他事项说明 ................................................................................................ 107 第五节交易标的基本情况........................................................................................ 109 一、基本信息 ........................................................................................................ 109 二、设立及历史沿革 ............................................................................................ 109 三、股权和组织结构图 ........................................................................................ 128 四、下属公司的情况简介 .................................................................................... 130 五、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................... 132 六、标的公司主要资产权属状况 ........................................................................ 133 七、标的公司行业特点和经营情况 .................................................................... 148 八、主营业务发展情况 ........................................................................................ 167 九、标的公司所获资质及认证 ............................................................................ 194 十、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................... 194 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 197 十二、对交易标的的其它情况说明 .................................................................... 200 第六节关联交易与同业竞争.................................................................................... 204 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 204 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 205 第七节评估预估值.................................................................................................... 213 一、本次交易标的预估值情况 ............................................................................ 213 二、评估方法的选择 ............................................................................................ 213 三、评估假设 ........................................................................................................ 214 四、评估模型及参数的选取 ................................................................................ 216 五、拟选择收益法作为最终预估方法的原因 .................................................... 221 六、评估预估值及增值主要原因 ........................................................................ 221 七、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性 .... 223 第八节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况................................ 225 一、本次发行股份的定价和依据 ........................................................................ 225 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 226 第九节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 232 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 232 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 233 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 233 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 234 五、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................ 236 第十节本次交易合同的主要条款............................................................................ 238 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................... 238 二、《业绩补偿协议》 .......................................................................................... 252 三、《股份认购协议》 .......................................................................................... 255 第十一节本次交易的合规性分析............................................................................ 261 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 261 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................ 265 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明 .................................................................................................................... 267 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 268 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................... 270 一、本次交易所涉及的报批事项 ........................................................................ 270 二、本次交易的相关风险 .................................................................................... 270 第十三节中小股东权益保护的安排........................................................................ 280 一、信息披露程序 ................................................................................................ 280 二、严格履行相关程序 ........................................................................................ 280 三、股东大会表决安排 ........................................................................................ 280 四、资产定价的公允性 ........................................................................................ 280 五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................ 281 六、新增股份限售期 ............................................................................................ 281 七、交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................ 281 八、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 283 第十四节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 284 一、帝王洁具、帝王洁具持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况 ........ 284 二、欧神诺及其董事、监事、高级管理人员、鲍杰军等欧神诺36位自然人股 东和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况 ........................ 284 三、配套资金认购对象同创金鼎及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况 ........ 285 四、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属买卖股票情况 .................................................................... 286 第十五节其他重要事项............................................................................................ 288 一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 288 二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 289 三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 290 第十六节独立财务顾问核查意见............................................................................ 291 第十七节上市公司及全体董事声明........................................................................ 293 释义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 帝王洁具 指 四川帝王洁具股份有限公司 本次重组、本次交易 指 四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 100%股权 欧神诺、佛山欧神诺、欧 神诺股份、标的公司 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 交易标的、标的资产 指 欧神诺100%的股权 交易对方 指 欧神诺于本次交易前的全体股东 配套募集资金认购对象 指 刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司 同创金鼎 指 北京同创金鼎投资管理有限公司 华夏金鼎 指 北京华夏金鼎投资管理有限公司 补偿义务人、业绩补偿方 指 鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股 份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议》 《业绩补偿协议》 指 公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创 金鼎投资管理有限公司于2016年12月29日签署的《附条件 生效的股份认购协议》 审计基准日、评估基准日 指 2016年9月30日 本预案、预案 指 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 帝王有限 指 公司前身四川帝王洁具有限公司 亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 永乐九鼎 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 含光九鼎 指 北京含光九鼎投资中心（有限合伙） 闽兴实业 指 四川省宝兴县闽兴实业有限公司 欧神诺有限 指 佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身 广东特地 指 广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司 欧神诺贸易 指 佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有 限公司），曾经为欧神诺全资子公司 景德镇欧神诺 指 景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原景德镇特地陶瓷有限公司）， 欧神诺全资子公司 云商科技 指 佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司 上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司 佛山欧瑞特集团 指 佛山欧瑞特集团有限公司 佛山欧瑞特投资控股 指 佛山欧瑞特投资控股有限公司 三水欧神诺 指 三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三 水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市 特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司） 佛山市特地陶瓷 指 佛山市特地陶瓷有限公司 欧神诺亚洲 指 欧神诺亚洲有限公司 北京华耐 指 北京华耐建筑陶瓷有限公司 意大利坚尼 指 意大利坚尼有限公司 深圳市深港优势创业 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市箭弛通讯 指 深圳市箭弛通讯网络技术有限公司 深圳市众易实业 指 深圳市众易实业有限公司 招商局科技集团 指 招商局科技集团有限公司 联都集团 指 联都集团有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 标准 指 《建筑卫生陶瓷行业准入标准》 管理层 指 董事、监事及高级管理人员的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大重组管理办法》、 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国标委 指 中国国家标准化管理委员会 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所 会计师、审计机构、立信 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 最近两年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月 交割日 指 指标的资产交割完成之日，即交易标的变更为本公司控股或全 资的有限公司且领取新的营业执照之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 亚克力 指 英文名称Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机 玻璃” 卫生洁具专用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的 主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于 清洁、抗冲击性强等优点 声屏板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高 速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏 板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金 属丝等技术的运用，可增强防碎性能 广告及装饰用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、 装饰等领域的重要原材料 建筑陶瓷 指 指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷 墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 陶瓷砖 指 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的 板状或块状建筑陶瓷制品 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖 抛釉砖 指 一种可以在釉面进行抛光的一种新型釉面产品，表面一般为透 明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑 亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽， 具有立体感强、透明性好等特性 抛晶砖 指 以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合 在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸 碱、防滑、无辐射无污染等特性 仿古砖 指 通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面 砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清 洁、耐磨等特性 瓷片 指 是指吸水率大于10%而小于20%，一般用来做墙面的陶质砖， 强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污 性能好 陶瓷配件 指 主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等， 包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还 有金属做的小型配件 三维大颗粒布料技术 指 采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在 大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材 料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效 果 微晶釉工艺 指 一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和 硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到3级或 以上，硬度稳定达到4或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到B 级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图 案立体感更强 熔块、干粒 指 一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨 后可烧制成一薄层的玻璃质 布料 指 将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密 结合到生产模具中的生产过程 布袋除尘 指 也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制 制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物 辊道窑 指 辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧 道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊 子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑 喷雾塔 指 又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉 料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微 生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料 成小颗粒状，方便成型的需要 OEM 指 原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企 业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服 务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自 有品牌进行销售 球磨 指 当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入 清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞， 将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料 浆料均化 指 各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池 中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀 喷雾制粉 指 用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再 经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗 粒状的粉料 柱塞泵 指 将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械 喷墨 指 将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷 嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上 的技术 丝网印花 指 将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材 料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的 压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像 辊筒印花 指 一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷 注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。 注2：除特别说明外，本预案中涉及的欧神诺相关财务数据为本公司聘请的审计机构立信会 计师事务所（特殊普通合伙）初步审阅财务数据，相关审计工作尚未完成，该等数据与欧神 诺在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 公司拟以200,000.00万元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买 其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴 志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价 格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格）的100%。；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金 对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。 2016年12月29日，公司与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，上述已签署协议的欧神诺股东合计持有欧神诺96.62% 股份；公司与鲍杰军等欧神诺5位股东签署了《业绩补偿协议》；公司与刘进、陈 伟、吴志雄和同创金鼎签署了《股份认购协议》。 欧神诺于2014年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年8月转让方式 由协议转让变更为做市转让，2016年8月转让方式由做市转让变更为协议转让，2016年11月3日因筹划重大事项在股转系统暂停转让。因流通股东较多，截至本 预案签署之日，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的股东沟通其 所持欧神诺股份的转让及协议签署工作。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有欧神诺100%股权，并将以此快速切入中高端 建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、 渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。 二、本次交易标的定价 本次交易的价格参考标的资产欧神诺100%股权的预估值215,000.00万元，考 虑欧神诺在评估基准日后的现金分红14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定 欧神诺100%股权交易价格暂定为200,000.00万元。本次评估采用收益法和资产基 础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为 215,000.00万元，较评估基准日欧神诺股东权益增值率为189.14%。目前相关评估 工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不 构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 帝王洁具 欧神诺 交易金额 欧神诺相关指 标的选取标准 财务指标 占比 资产总额 46,436.72 191,846.10 200,000.00 200,000.00 430.69% 资产净额 38,752.29 64,192.25 200,000.00 200,000.00 516.10% 营业收入 38,693.28 160,149.01 - 160,149.01 413.89% 注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015 年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2015年度财务报表， 净资产额为归属于母公司股东的净资产。 根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将 超过5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过5%，交易对方拟推荐鲍杰军、 陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本 次交易构成关联交易。 本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集 配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11 月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股 东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本预案签署之日，刘进先生、陈 伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。 假设按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺100%股权，则本次发行股份 购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人 合计持有上市公司股份为46.14%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外， 刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发 行的新股，假设按照本次募集配套融资发行方案实施，上述三人合计持有上市公 司股份为49.30%，进一步强化了对上市公司的控制权。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 四、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 帝王洁具将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据 公司与鲍杰军等36位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 公司向鲍杰军等36位自然人股东的具体支付情况如下： 序号 对象 持有的欧神诺 股份数量（股） 对欧神诺 持股比例 因转让欧神诺股权而 获得的交易对价（元） 公司支付方式 现金（元） 股份（股） 1 鲍杰军 61,594,300 41.62% 832,467,850.46 83,246,790.11 12,840,121 2 黄建起 35,145,696 23.75% 475,006,020.63 47,500,602.78 7,326,571 3 陈细 10,220,001 6.91% 138,126,770.24 13,812,678.74 2,130,490 4 庞少机 9,296,001 6.28% 125,638,575.83 12,563,861.33 1,937,870 5 吴桂周 8,428,001 5.70% 113,907,245.23 11,390,729.83 1,756,924 6 郑树龙 5,306,001 3.59% 71,712,350.76 7,171,240.71 1,106,103 7 陈家旺 4,900,000 3.31% 66,225,116.01 6,622,516.56 1,021,467 8 丁同文 3,426,000 2.32% 46,303,517.00 4,630,355.45 714,193 9 黄磊 2,184,000 1.48% 29,517,454.94 2,951,750.24 455,282 10 谭宜颂 200,000 0.14% 2,703,035.00 270,306.80 41,692 序号 对象 持有的欧神诺 股份数量（股） 对欧神诺 持股比例 因转让欧神诺股权而 获得的交易对价（元） 公司支付方式 现金（元） 股份（股） 11 吴超 120,000 0.08% 1,621,809.33 162,184.08 25,015 12 吴子彬 120,000 0.08% 1,621,809.33 162,184.08 25,015 13 蒙臻明 120,000 0.08% 1,621,809.33 162,184.08 25,015 14 黄浪平 120,000 0.08% 1,621,809.33 162,184.08 25,015 15 李志华 120,000 0.08% 1,621,809.33 162,184.08 25,015 16 解军 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 17 姚文忠 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 18 刘俊荣 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 19 章艾 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 20 荣亮 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 21 吴答来 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 22 赖伟标 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 23 甘露 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 24 肖建平 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 25 吴长发 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 26 林福春 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 27 汪小明 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 28 徐天放 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 29 李耀明 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 30 柯善军 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 31 韩胜锋 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 32 刘可春 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 33 莫世刚 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 34 刘飞 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 35 温婷婷 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 36 刘消冰 80,000 0.05% 1,081,225.67 108,122.72 16,677 合计 142,980,000 96.62% 1,932,422,721.79 193,242,330.04 29,806,005 目前，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的股东沟通其所持 欧神诺股份的转让及协议签署工作。 （二）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）股份发行数量 根据本次交易方案，公司拟以200,000.00万元的价格向欧神诺全体股东发行 股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权。根据公司与鲍杰军等欧 神诺36位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有 的欧神诺96.62%股份的交易对价，其中90%对价以发行股份支付，10%对价以现 金支付。假设欧神诺100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份 购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为30,848,260 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 （四）现金支付进度 公司应于募集配套资金到位后15日内一次性向交易对方支付现金对价 20,000.00万元。若本次交易配套募集资金事宜未能通过中国证监会核准，公司应 于标的资产交割日后30日内一次性向交易对方支付现金对价20,000.00万元。 （五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、业绩承诺及业绩补偿 根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿 协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本 次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容具 体如下： 欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下： 承诺净利润 年度 2017年度 2018年度 2019年度 承诺净利润 16,800.00万元 19,500.00万元 22,000.00万元 累计承诺利润 16,800.00万元 36,300.00万元 58,300.00万元 注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行 审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。 欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核意见确定。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润 的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务 人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标 的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净 利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审 核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺 期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90% （不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。 业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按 照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内 履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿 不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会 计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩 补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补 偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量 调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取 得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返 还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还 金额不作为已补偿金额。 若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等 股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩 补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公 司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 2、资产减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺 期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减 值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标 的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比 例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具 《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。 3、业绩奖励 在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核 意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润， 帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和 标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对价的20%。 （六）过渡期损益安排 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括 基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈 利由上市公司享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期 货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易最终确定的交易对 方以现金方式向上市公司全额补足。最终确定的交易对方各自承担的补足责任金 额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即最终确定的交易对方各方各 自持有的欧神诺股份占本次交易最终确定的交易对方合计持有的欧神诺股份的 比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。 （七）关于滚存未分配利润的安排 帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具 的新老股东共同享有。标的公司截至2016年9月30日的滚存未分配利润扣除 14,798.00万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司享有。 （八）股份锁定期 本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行 的股份： 1、法定限售期 鲍杰军承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持 有时间不足12个月的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持有 时间超过12个月（包含12个月）的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行 结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则 应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定 限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份， 自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补 偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、 转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股 份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份， 自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转 增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 除上述人员外的其余27名自然人股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司 完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中 认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行 股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包 含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股 份，亦按照前述安排予以锁定。 2、业绩补偿方的解锁条件 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺： （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润审计并出具专项审核意见； 第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣 减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。 （2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的累计净利润审计并出具专项审核意见； 第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解 除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可以解除锁定。 （3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成 对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务 资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并 出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承 诺及减值测试补偿承诺（若发生）； 第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期 末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。 3、股份质押 庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第 一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%； 在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本 次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁 定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。 鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起36个月内不得转让的帝 王洁具股份在补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足之前不得质押。鲍杰 军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起12个月内不得转让的帝王洁具股 份，在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其 中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质 押其中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后， 可质押剩余股份。 五、募集配套资金安排 （一）本次募集配套资金规模 本次交易公司拟向公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资 管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,500.00万元， 不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会 议决议公告日。本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进、陈伟、吴志雄和北 京同创金鼎投资管理有限公司，发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 （三）发行数量 本次发行股份募集配套资金具体情况如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 刘进 15,470 2,651,242 2 陈伟 15,015 2,573,264 3 吴志雄 15,015 2,573,264 4 北京同创金鼎投资管理有限公司 3,000 514,138 合计 48,500 8,311,908 注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金 金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 （四）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 20,000.00 2 支付本次交易相关中介机构费用 3,200.00 3 大规模自动化生产线扩建项目 25,300.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股 及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不 影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （五）股份锁定期 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的相关程序 1、2016 年12月29日，欧神诺董事会审议通过《关于四川帝王洁具股份有限 公司拟向公司全体股东购买公司100%股份暨公司整体变更为有限公司的议案》 等与本次交易相关的议案。 2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36位自然人股东与帝王洁具签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让 予帝王洁具。 （二）尚需履行的相关程序 1、本次交易尚需在本次交易对方最终确定后，取得欧神诺董事会、股东大 会审议批准； 2、本次交易尚需在标的资产审计、评估完成后，取得上市公司董事会、股 东大会审议批准； 3、本次交易尚需取得中国证监会核准； 4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请； 5、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 七、过渡期安排 （一）欧神诺从股转系统终止挂牌 根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鲍杰军等36位欧神诺 股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大 会决议的形式作出欧神诺股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按 股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。 在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），鲍杰军等36位 欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。 （二）欧神诺公司性质变更 根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，在欧神诺股票从 股转系统终止挂牌后，鲍杰军等36位欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有 限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手 续。欧神诺变更公司形式前后，鲍杰军等36位欧神诺股东各自持有欧神诺的股权 比例不变。鲍杰军等36位欧神诺股东承诺在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为 有限责任公司后，任一股东以其持有的欧神诺的股权向帝王洁具认购本次发行的 股份，其他股东放弃优先购买权。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司；欧神 诺；鲍杰军等36 位欧神诺自然人 股东；上市公司及 欧神诺董事、监 事、高级管理人 员；刘进、陈伟、 吴志雄、同创金鼎 1、本公司（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处； 2、本公司（本人）保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任； 3、本公司（本人）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任； 4、本公司（本人）的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意承担 由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让在该上市公司拥有 权益的股份。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 鲍杰军、黄建起、 庞少机、吴桂周、 陈家旺；刘进、陈 伟、吴志雄 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 鲍杰军、黄建起、 陈家旺 1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以 自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。 2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从 事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存 在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制 的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业 竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接 或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接 或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上 市公司及其子公司或对外转让。 3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间， 本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 刘进、陈伟、吴志 雄 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司 经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公 司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （四）关于股份锁定的承诺 对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期 鲍杰军、庞少机、 陈家旺、丁同文、 黄磊 1、鲍杰军承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时， 其以持续持有时间不足12个月的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股 份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完 成登记手续时，其以持续持有时间超过12个月（包含12个月）的欧神 诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让； 如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行 回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增 加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限 对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期 售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 2、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝 王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补 偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本 次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按 照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满 足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 3、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺： （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经 完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润审计并出具专项审核意见； 第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中 的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分 可以解除锁定。 （2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经 完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见； 第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18% 扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量 （如有）后的剩余部分可以解除锁定。 （3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已 经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核 意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至 业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已 经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若 发生）； 第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。 黄建起、陈细、吴 桂周、郑树龙 其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内 不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的 股份，亦按照前述安排予以锁定。 谭宜颂、吴超、吴 子彬、蒙臻明、黄 浪平、李志华、解 军、姚文忠、刘俊 荣、章艾、荣亮、 吴答来、赖伟标、 甘露、肖建平、吴 长发、林福春、汪 小明、徐天放、李 耀明、柯善军、韩 胜锋、刘可春、莫 至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股 份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份 发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成 登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月） 的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个 月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增 加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期 世刚、刘飞、温婷 婷、刘消冰 刘进、陈伟、吴志 雄、同创金鼎 本人（本公司）在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股 票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。 （五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺 承诺主体 承诺内容 鲍杰军等36位欧 神诺自然人股东； 刘进、陈伟、吴志 雄、同创金鼎 1、本人/本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本公司及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案的情形。 3、本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未 履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受 到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查的情形。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十 二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 （六）关于不存在内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 鲍杰军等36位欧 神诺自然人股东； 欧神诺董事、监（未完）  |