[关联交易]宝钢股份:中国国际金融股份有限公司关于公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿..
中国国际金融股份有限公司 关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并 武汉钢铁股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 2016年12月 目 录 第一节 释义 ........................................................................................................................... 3 第二节 绪言 ........................................................................................................................... 8 第三节 声明与承诺 ............................................................................................................... 9 第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 11 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 11 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 12 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 18 四、本次吸收合并构成关联交易 ..................................................................................... 18 五、本次吸收合并不构成借壳上市 ................................................................................. 19 六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 19 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 20 八、本次交易风险因素 ..................................................................................................... 21 第五节 宝钢股份基本情况 ................................................................................................. 30 一、宝钢股份概况 ............................................................................................................. 30 二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况 ......................................................................... 30 三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................... 33 四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................. 35 五、宝钢股份的控股股东及实际控制人 ......................................................................... 36 六、宝钢股份最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 37 七、宝钢股份主要下属企业情况 ..................................................................................... 37 八、宝钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况 ..................................................... 38 九、宝钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ..................................... 39 十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 ..................................... 39 十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况 ......................................................................... 40 第六节 武钢股份基本情况 ................................................................................................. 41 一、武钢股份概况 ............................................................................................................. 41 二、武钢股份历史沿革及股本变化情况 ......................................................................... 41 三、武钢股份的控股股东及实际控制人 ......................................................................... 43 四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................... 44 五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................. 56 六、武钢股份最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 57 七、武钢股份最近三十六个月内进行的增减资的程序、相关作价及其评估情况 ..... 57 八、武钢股份主要下属企业 ............................................................................................. 57 九、武钢股份主要资产情况 ............................................................................................. 61 十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况 ................................................... 102 十一、武钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ............................... 104 十二、武钢股份涉及的人员安排和处置 ....................................................................... 104 十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ..... .......................................................................................................................................... 105 十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况 ........................................... 109 十五、武钢股份及其董监高的诚信情况 ....................................................................... 111 十六、武钢股份的股票期权计划情况 ........................................................................... 111 第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 112 一、基本假设 ................................................................................................................... 112 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 112 三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 120 四、交易完成后的财务状况及盈利能力分析 ............................................................... 131 五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的 分析 .................................................................................................................................. 144 六、合并后上市公司的行业地位和竞争优势分析 ....................................................... 147 七、合并后上市公司的持续经营能力、未来发展前景 ............................................... 150 八、本次交易对合并后上市公司治理机制的影响 ....................................................... 156 九、本次资产交付安排的说明 ....................................................................................... 157 十、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 157 十一、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 158 十二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 158 第一节 释义 在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： A股 指 人民币普通股，即在中国境内（不含香港、台湾、澳门 地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股票 本次换股吸收合并/ 本次交易/本次合并/ 本次重组 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成后， 宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份的现有全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制 合并协议/《合并协 议》 指 宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的《宝山 钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸 收合并协议》 吸并方/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 存续公司/合并后上 市公司 指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份 武钢有限 指 为本次合并之目的，武钢股份拟于合并协议生效后设立 的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务 宝钢集团/中国宝武 集团 指 原宝钢集团有限公司；现已更名为“中国宝武钢铁集团 有限公司” 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 下属企业/下属子公 司 指 就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间接持 有的全资、控股子公司 武钢股份下属一级子 公司 指 武钢股份直接持股50%以上（不含本数）的在境内设立 的全资或控股子公司 武汉威仕科 指 武汉威仕科钢材加工配送有限公司 广州销售公司 指 广州武钢华南销售有限公司 重庆销售公司 指 重庆武钢西南销售有限公司 上海销售公司 指 上海武钢华东销售有限公司 长沙销售公司 指 长沙武钢华中销售有限公司 天津销售公司 指 天津武钢华北销售有限公司 武汉钢材加工公司 指 武汉武钢钢材加工有限公司 天津钢材加工公司 指 天津武钢钢材加工有限公司 广州钢材加工公司 指 武钢（广州）钢材加工有限公司 重庆钢材配送公司 指 重庆武钢钢材配送有限公司 金资公司 指 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 气体公司 指 武汉钢铁集团气体有限责任公司 武钢国贸公司 指 武钢集团国际经济贸易有限公司 武钢联合焦化 指 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司 广西钢铁 指 广西钢铁有限责任公司 平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 湛江钢铁 指 宝钢湛江钢铁有限公司 梅钢公司 指 上海梅山钢铁股份有限公司 欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司 定价基准日 指 宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决 议公告日 换股 指 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸 并方股票的行为 换股股东 于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全 体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选 择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选 择权提供方 换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每1股武钢股份股票 可以换取宝钢股份本次发行股票的数量 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持 股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并 双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作支 付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记于换 股股东名下之日 交割日 指 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制 过渡期 指 合并协议签署日至交割日之间的期间 异议股东 指 在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收合 并方案时就关于本次合并方案的相关议案和就关于本 次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有 效反对票的宝钢股份股东、武钢股份股东 现金选择权 指 就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份异 议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股东可 以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 4.60元/股的价格受让其所持有的全部或部分宝钢股份 A股股票。就武钢股份而言，本次合并中武钢股份赋予 武钢股份异议股东的权利。申报行使该权利的武钢股份 异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权 提供方按照2.58元/股的价格受让其所持有的全部或部 分武钢股份A股股票 现金选择权提供方 指 针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为宝 钢集团，针对武钢股份的异议股东而言，现金选择权提 供方为武钢集团 现金选择权申报期 指 就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使现金 选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就武钢股 份而言，武钢股份异议股东可以申报行使现金选择权的 期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现 金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价，并受让其 所持有的且有效申报的宝钢股份A股股票之日，具体日 期将由合并双方另行协商确定并公告。就武钢股份而 言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的武 钢股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有的且有 效申报的武钢股份A股股票之日，具体日期将由合并双 方另行协商确定并公告 报告期/近两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 审计报告 指 对宝钢股份而言，指德勤出具的《宝钢股份2016年1 月1日至6月30日止期间财务报表及审计报告》德师 报（审）字（16）第S0304号、《2015年度财务报表及 审计报告》德师报（审）字（16）第P0996号、《2014 年度财务报表及审计报告》德师报（审）字（15）第P0595 号；对武钢股份而言，指立信出具的《武汉钢铁股份有 限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2016]第 711962号 备考财务报表/备考 审阅报告 指 德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司2016年1月1日 至6月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及审 阅报告》德师报（阅）字（16）第R0045号 估值报告 指 中金公司、中信证券分别出具的《中国国际金融股份有 限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉 钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》及《中信证 券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收 合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》 元 指 人民币元 合并报告书 指 《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份 有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》 本报告 指 中金公司出具的《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收 合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾 问报告（修订稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司章程 指 除非另有说明，指代《宝山钢铁股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中钢协 指 中国钢铁工业协会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中金公司/本独立财 务顾问 指 中国国际金融股份有限公司，为本次交易之目的，宝钢 股份聘请的独立财务顾问 德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，为本次交易之 目的，宝钢股份聘请的审计师 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，为本次交易之目的， 武钢股份聘请的审计师 特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 第二节 绪言 为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有 国际钢铁行业话语权和强大竞争力的一流上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换 股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股 票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次 合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权 由宝钢股份控制。本独立财务顾问接受宝钢股份委托，为本次交易出具意见，并制作本 报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、26号准则、《上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的， 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宝钢股份全体股东及有关方面参考。 第三节 声明与承诺 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问受宝钢股份的委托担任本次合并的独立财务顾问，与宝钢股份 不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本报告所依据的文件、材料由宝钢股份、武钢股份、宝钢集团、武钢集团等提 供。各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来 识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有 关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 4、本报告是基于宝钢股份和武钢股份均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础而提出的； 5、本报告不构成对宝钢股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宝钢股份董事会负责的对本次交易商 业可行性的评论。本报告旨在通过对《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股 份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次 交易是否合法、合规以及对宝钢股份全体股东是否公平、合理发表独立意见； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝钢股份董事会发布的《宝山钢 铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》、独 立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1. 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并双方披露的文件内容不存在实质性差异； 2. 本独立财务顾问已对合并双方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3. 本独立财务顾问有充分理由确信宝钢股份委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5. 本独立财务顾问在与宝钢股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出 随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015年 度，中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率 仅为67%。自2013年出现钢铁需求峰值7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减 趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材 消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内 中国钢铁行业发展面临的突出问题。 2、国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能” 2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作 为2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自2016年起，用5年时间压减全国粗钢 产能1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常 态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级 的首要任务、攻坚之战。 3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果 2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度 降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现 有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展 造成不利影响。 4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能 推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确 鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性 重组”，提出到2025年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。 中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了 要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企 业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。 （二）本次交易的目的 1、优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效 宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度 体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线 实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过 合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬） 板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研 发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼 焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统 筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合 并后上市公司提质增效奠定基础。 2、加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力 宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨 地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持 续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥 有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的 合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中 国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路” 建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。 二、本次交易的具体方案 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢 股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢 股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有 限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。 （一）换股对象 本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全 体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股 份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公 告。 （二）换股价格及换股比例 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合 并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于 市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以 武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均 价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股票 换0.56股宝钢股份的股票。 本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份 总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。 在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积 转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。 若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关 事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事 项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股 比例。 武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按 换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每 一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于 剩余股份数量时则，采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一 致。 （三）宝钢股份异议股东利益保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权 行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金 对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次 合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的 股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股 票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现 金选择权。 宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团 有限公司”）。 （四）武钢股份异议股东利益保护机制 为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金 对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次 合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的 股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股 票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现 金选择权。 武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。 （五）债权人利益保护安排 本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。 宝钢股份、武钢股份已分别于2016年10月29日根据《公司法》等相关规定开展债权 人通知及公告工作。 对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次 交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行 提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并 后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。 对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书 的规定召开了债券持有人会议，审议并通过了本次合并相关事宜，并根据债券持有人会 议的决议履行相关义务。 （六）锁定期限制 宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或 有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限 内限售，则相关股东应遵守该等规定。 （七）职工安置 根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合同由武 钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限 享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变 化，不涉及员工安置问题。武钢股份已于2016年10月25日召开了武汉钢铁股份有限 公司重大资产重组专题职工代表大会，以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本 次合并所涉及的人员安排方案。武钢股份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继，原 劳动合同继续有效，由武钢有限继续履行。 宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。宝钢股份已于2016 年10月18日召开了第四届职工代表大会联席会议听取并审议了本次合并的相关事宜。 （八）相关资产过户或交付的安排 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、 资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自 交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负 责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、 备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续 的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，并尽可能在最 早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 （九）滚存利润安排 截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。 （十）过渡期安排 在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事 项外，双方承诺： 1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立； 2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策； 3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障 碍的活动。 在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另 一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为 等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与政 府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有 关税费。 在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得增加或 减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具 等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励计划而进行的股本 变动除外。 在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协议》签 署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先以书面方式通 知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施： 1、双方宣布或进行任何形式的利润分配； 2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要或中国 法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利； 3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因正常生 产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债； 4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与或豁免 他人的重大债务； 5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要而进行 重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为； 6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常生产经 营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外； 7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整； 8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质 性障碍的事项； 9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审计的净 资产的5%以上（含5%）。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》，本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 2015年末资产总额 2015年末资产净额 2015年度营业收入 武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99 交易对价 2,600,157.68 2,600,157.68 - 孰高值 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99 宝钢股份 23,412,314.70 11,280,324.38 16,378,954.85 占比 39.88% 24.11% 35.62% 注：上市公司资产净额使用截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计数。 数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第711962号）；德勤出具的宝钢 股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第P0996号）。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 四、本次吸收合并构成关联交易 根据国务院国资委通知，宝钢股份、武钢股份的原控股股东宝钢集团、武钢集团正 在进行联合重组，原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”；武钢集团股权将 无偿划转至中国宝武集团。联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控 制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。 根据《上市规则》的相关规定，未来十二个月内，武钢股份将成为重组后的中国宝 武集团控制的除宝钢股份以外的其他法人，因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人，宝 钢股份与武钢股份的本次合并构成关联交易。 宝钢股份审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；武钢股份审议本次 吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；宝钢股份、武钢股份股东大会正式表 决本次交易方案时，关联股东已回避表决。 五、本次吸收合并不构成借壳上市 宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢 股份的控股股东仍为中国宝武集团，中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企业，本 次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。因此，本次合并不构成《重 组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。 六、本次交易的决策过程和批准情况 本次交易已经取得如下批准和授权： 1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； 4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过； 5、本次交易已获国务院国资委批准； 6、本次交易方案已经宝钢股份2016年第三次临时股东大会表决通过； 7、本次交易方案已经武钢股份2016年第二次临时股东大会表决通过； 8、本次交易已获得中国证监会的核准。 根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组 方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以 实施集中。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为22,102,910,325股，股本结构（未考 虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所 示： 单位：万股 股东 合并前宝钢股份 合并前武钢股份 合并后上市公司 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 中国宝武集团 1,152,338.58 70.05% - - 1,152,338.58 52.14% 武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.49% 宝钢股份其他中 小股东 492,700.78 29.95% - - 492,700.78 22.29% 原武钢股份其他 中小股东 - - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.08% 合计 1,645,039.36 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,210,291.03 100.00% 注：截至本报告出具之日，宝钢股份于工商机关登记的注册资本为1,646,751.7524万元。经第六届 董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票59.03万股；经宝钢股 份第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票1,421.68万股； 经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票159.28万 股；经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票72.40 万股。前述1,712.39万股股票已注销，前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的 总股本已经考虑前述股份注销情况。2016年12月1日，经第六届董事会第十四次会议审议通过， 宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票25.34万股，相关股份的注销尚未完成。相关股份注 销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。 （二）对财务指标的影响 本次交易对上市公司财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 宝钢股份 武钢股份 合并后上市公司（备考） 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2016年 6月30日 2015年 12月31日 总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40 总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72 股东权益合 计 12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68 归属于母公 司股东权益 11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14 合计 资产负债率 52.80% 47.83% 71.34% 70.54% 57.70% 54.30% 项目 2016年 1-6月 2015年度 2016年 1-6月 2015年度 2016年 1-6月 2015年度 营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99 营业利润 511,201.82 185,045.19 -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94 利润总额 502,195.23 185,413.07 -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73 净利润 362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09 归属于母公 司股东的净 利润 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71 毛利率 14.00% 8.87% 7.64% -3.31% 12.29% 5.68% 基本每股收 益（元/股） 0.21 0.06 -0.01 -0.74 0.15 -0.29 注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数 据已经审阅。 八、本次交易风险因素 投资者在评价本次合并时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次合并相关的风险 1、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂 停、中止或取消的风险。另外，不排除有关政府部门可能对本次交易进一步作出处罚、 限制或禁止等不利决定，从而导致本次重组面临被暂停、终止、取消或上市公司遭受处 罚的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消或上市公司遭受处罚， 而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露 的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 2、与现金选择权相关的风险 有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元） 支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金 对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的现金选择权提供方支 付现金对价的价格将进行相应调整。 如果本次换股吸收合并方案未能获得所必需的批准，导致本次换股吸收合并方案最 终不能实施，则宝钢股份和武钢股份的异议股东均不能行使该等现金选择权。 宝钢股份、武钢股份的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 实施日，且须在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若投资者行使上述权利时 宝钢股份、武钢股份的即期股价高于现金选择权价格，其利益可能受损。 此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利 机会。 3、强制转股的风险 本次换股吸收合并需经宝钢股份、武钢股份各自股东大会参会的非关联股东所持有 表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自全体股 东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未参加股东大 会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准 后，被吸并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换为宝钢股份新增的A股 股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权 提供方所持股份。已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，在 换股时一律转换成宝钢股份的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利 或被司法冻结的状况将在相应换取的宝钢股份的股份上维持不变。 4、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 本次交易完成后，宝钢股份每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期回报的风险。 根据德勤出具的备考审阅报告，假设本次重组于2015年1月1日已经完成，则本 次交易对宝钢股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率指标影响情况 对比如下： 项目 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年度/2015年12月31日 重组前 备考 重组前 备考 基本每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.15 0.06 -0.29 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.07 -0.29 加权平均资产收益率（%） 3.03 2.35 0.90 -4.41 本次交易完成后，为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，宝钢股份拟 采取以下填补措施： 1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同 本次重组后，宝钢股份将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的 全面整合，最大化发挥规模效应，实现战略目标。在战略布局方面，合并后上市公司将 高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面，整合 研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率。在采购方面，通过统筹规划， 降低远洋运输成本，优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源，提高采购成本管 控能力。在生产方面，有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力。 在营销方面，优化营销网络体系，降低营销成本，整合钢材综合服务中心，提高客户服 务能力。在产品及市场方面，统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位。通过本次 交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应，有望进一步提升合并后 上市公司的盈利能力，增强股东回报。 2）加强宝钢股份运营效率和成本控制 宝钢股份一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的 市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提升经营管理效率；另 一方面，宝钢股份将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、 管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠 道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。 3）不断完善公司治理，为宝钢股份发展提供制度保障 宝钢股份已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与宝钢股份生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、 相互制约。宝钢股份组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理 层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经 营管理框架。 宝钢股份将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益， 为宝钢股份发展提供制度保障。 4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 宝钢股份持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾宝钢股份的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。宝钢股份将根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定 持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。宝钢股份的利润分配政策重视 对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切 实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现宝钢股份积极回报股东的长期发展理 念。 5）宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的 承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 此外，宝钢股份的控股股东宝钢集团关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺如下： “承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。” 5、债权债务转移风险 本次交易中，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合 并方暨非存续方；武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，武钢股份现有的全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日 起，武钢有限100%股权由宝钢股份控制。本次合并涉及武钢股份债权债务的转移，且 债务的转移须取得债权人的同意；如相关债权人不同意债权债务的转移，则可能导致一 定的债务偿付风险。合并双方将积极争取武钢股份的金融债权人及一般债权人对于本次 债权债务转移的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。 宝钢股份、武钢股份已分别于2016年10月29日根据《公司法》等相关规定开展 债权人通知及公告工作，并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。截至 本报告签署日，武钢股份已经获得截至2016年6月30日全部金融债权人的书面同意， 不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至2016年6月30日其尚在履行的 业务往来一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其 他流动负债等债务），武钢股份已清偿或取得相关债权人同意的债务占其母公司截至 2016年6月30日业务往来一般债务总额的比例合计为89.45%。宝钢股份已经获得截至 2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意 本次合并的同意函，不存在应当取得而尚未取得同意函的债务。根据本次交易的方案， 本次交易不涉及宝钢股份的债务转移，宝钢股份无需就不存在限制性条款的一般债务取 得相关债权人的同意。截至目前宝钢股份及武钢股份尚未接到债权人明确表示不同意本 次交易或要求提前清偿的书面通知。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅 解与同意，且合并双方已分别按照募集说明书的规定召开了债券持有人会议，审议并通 过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担 保的相关风险，特提请投资者注意。 6、同业竞争风险 为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与合并后上市公司存在的同业竞争和可能 产生的同业竞争，宝钢集团承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方 式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务 活动。 2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研 究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交 易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于 同业竞争的相关承诺的履行。 4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承 诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。” 武钢集团承诺如下： “1、本公司承诺，自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营 之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。 2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方 式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务 活动。 3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研 究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交 易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的 承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成 后继续履行，并对宝钢股份有效。 5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情 形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。” 7、关联交易风险 宝钢集团、武钢集团联合重组及本次吸收合并完成后，重组后的武钢集团将成为宝 钢股份的关联方，宝钢集团仍为宝钢股份的控股股东。原武钢集团及其下属公司与宝钢 股份之间的交易以及原宝钢集团及其下属公司与武钢股份之间的交易将成为合并后上 市公司的关联交易。 为避免宝钢集团、武钢集团及其下属公司与本次吸收合并完成后的宝钢股份产生不 必要、不公平、不公允的关联交易，宝钢集团承诺如下： “1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以 及其他辅助配套的系统。 2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份 及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与 宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。” 武钢集团承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份 及其下属企业优先达成交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与 宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。” （二）与合并后上市公司相关的风险 1、对上市公司持续经营影响的风险 1）钢铁行业政策风险 近年来，国家出台了一系列调控政策，顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨 在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度，淘汰落后钢铁产能。相关政策 主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工 业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 （2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发 展行动计划（2015-2017）》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）》等。 若行业政策出现不利于行业发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公 司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持 续发展。 2）钢铁行业产能过剩的风险 近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材 表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游 需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对重组完成后的宝钢股份未来 的业绩带来不利影响。 3）原材料价格波动风险 本次重组完成后，上市公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场 供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽 然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格 波动带来的不利影响，但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来 的经营业绩。 4）环保政策的风险 我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。本次交易完成后，若存续公司污染物排放 无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活 动；若存续公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受到不利 影响。 5）安全生产风险 本次吸收合并的吸收方宝钢股份和被吸收方武钢股份的主营业务钢铁生产工序为 高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管宝钢股份和武钢股份 配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全 处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障， 导致事故发生的可能，从而影响上市公司生产经营的正常进行。 2、内部整合风险 本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协 同效应而得以增强。存续公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间， 两家上市公司在合并前均具有完整的人员编制，存续公司需要根据新的业务和管理架构 进行整合，可能需要经历较长的过程。存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事 等各方面的有效整合具有一定难度，存在协同效应可能在短期内无法达到预期的风险。 3、股价波动风险 除两家上市公司的经营和财务状况之外，两家上市公司的A股股票价格还将受到 国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事 件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买两 家上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审 慎判断。本独立财务顾问提请投资者注意资本市场的投资风险。 第五节 宝钢股份基本情况 一、宝钢股份概况 公司名称： 宝山钢铁股份有限公司 英文名称： Baoshan Iron and Steel Company Limited 注册地址： 上海市宝山区富锦路885号 法定代表人： 陈德荣 注册资本： 1,645,039.3624万元 成立日期： 2000年2月3日 企业性质： 股份有限公司 统一社会信用代码： 91310000631696382C 股票简称： 宝钢股份 股票代码： 600019 上市地： 上海证券交易所 经营范围： 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、 运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务 和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有 色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产 和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服 务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承 包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对 销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ （限分支机构经营），机动车安检。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况 宝钢股份系经中国国家经济贸易委员会以《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的 批复》（国经贸企改[1999]1266号）批准，由上海宝钢集团公司（原宝钢集团前身）独 家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，成立时注册资本为人民币 106.35亿元。 经中国证监会于2000年10月27日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2000]140号）核准，宝钢股份于2000年11月公开发行 人民币普通股(A股)18.77亿股。本次发行后，宝钢股份的注册资本增加至125.12亿元。 经中国证监会于2005年4月13日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司增发股 票的通知》（证监发行字[2005]15号）核准，宝钢股份于2005年4月增发50亿股，其 中包括向宝钢集团定向增发30亿股，向社会公众公开发行20亿股。本次增发后，宝钢 股份的注册资本金增加至175.12亿元。2005年8月12日，宝钢股份2005年第一次临 时股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，作为宝钢集团持 有的宝钢股份非流通股份获得上市流通权的对价，股权登记日登记在册的宝钢股份流通 股股东每持有10股流通股获得宝钢集团支付的2.2股宝钢股份股票并获得宝钢集团发 行的1份认购权证。前述股权分置改革完成后，宝钢股份的注册资本仍为1,751,200万 元。经中国证监会于2008年5月17日作出的《关于核准宝山钢铁股份有限公司公开发 行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]739号）核准，宝钢股份于2008 年6月20日发行了人民币100亿元分离交易的可转换公司债券，6年期。本次发行向 原无限售条件流通股股东优先配售，优先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配 售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发行，每张面值100元，每年付息 一次，到期一次还本，票面年利率0.8%。每张债券最终认购人可以同时获得发行人派 发的16份认股权证。2008 年6 月30 日，分离交易可转债分拆为1 亿张(100亿元)公 司债券和16 亿份认股权证。2008 年6 月，经上海证券交易所上证上字[2008]81 号文 核准，公司发行100亿元分离交易可转债。2008 年7 月4 日债券及权证于上海证券交 易所上市交易。权证行权期为2010 年6 月28 日至2010 年7 月3 日中的交易日。截 至2010 年7 月2 日收市时，“宝钢CWB1”认股权证的行权期已结束，共计113,785 份 认股权证成功行权，增加公司股份48,088 股。前述认股权证行权完毕后，宝钢股份注 册资本金增加至1,751,204.8088万元。 2013年5月，宝钢股份实施完毕股票回购计划，历时8个月回购104,032.3164万 股并注销，宝钢股份已于2013 年6 月24 日办理完成工商变更手续，变更后的注册资 本及股本为人民币1,647,172.4924万元。 2014 年5 月20 日，宝钢股份召开2014 年第一次临时股东大会。大会审议并通 过了《公司A 股限制性股票计划（草案）》、《公司A 股限制性股票计划首期授予方案 （草案修订稿）》、《公司A 股限制性股票计划管理暂行办法》、《公司A股限制性股票 计划实施考核办法》等议案。宝钢股份向激励对象授予限制性股票4744.61万股。为实 施前述限制性股票计划，宝钢股份于2014年5月至6月通过公开竞价方式回购4744.61 万股，并于2014年6月全部授予完毕。根据限制性股票的实施情况，宝钢股份回购尚 未达到解锁条件的限制性股票：于2014年12月购回并注销69.89万股，注册资本减少 69.89万元，变更为1,647,102.6024万元；2015年5月购回并注销173.76万股，注册资 本减少173.76万元，变更为1,646,928.8424万元；2015年11月回购并注销79.35万股， 注册资本减少79.35万元，变更为1,646,849.4924万元；2015年12月购回并注销97.74 万股，注册资本减少97.74万元，变更为1,646,751.7524万元。宝钢股份已于2016年3 月完成上述注册资本减少相关之工商登记，其目前持有上海市工商行政管理局于2016 年3月21日核发的营业执照。 2016年3月，经第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁 条件的限制性股票59.03万股，相关股份于2016年5月25日注销，注册资本减少59.03 万元，变更为1,646,692.7224万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。 2016年4月，经第六届董事会第七次会议审议通过，首期授予方案中激励对象获 授总数量的1/3限制性股票不得解锁，并由宝钢股份购回，涉及股票1,421.68万股，相 关股份于2016年11月8日完成注销。 2016年8月，经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回退出A股限 制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票159.28万股，相关股份 于2016年11月8日完成注销。连同前述同时注销的1,421.68万股，注册资本减少1,580.96 万元，变更为人民币1,645,111.7624万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。 2016年9月22日，经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回退出A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票72.40万股，相关股 份于2016年12月2日完成注销，注册资本减少72.40万元，变更为人民币1,645,039.3624 万元。前述注册资本变更尚待完成工商变更登记。 2016年12月1日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，宝钢股份购回未达到 解锁条件的限制性股票25.34万股股票。相关股份的注销尚未完成。 三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况 宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、 金融以及电子商务等业务。最近三年及一期，宝钢股份主营业务收入情况如下表所示： 单位：百万元，% 业务板块 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比 （%） 营业收入 占比 （%） 钢铁制造 48,451 61.98 96,816 58.95 120,608 64.20 128,274 67.48 加工配送 66,885 85.56 140,690 85.66 163,105 86.82 178,707 94.01 信息科技 1,717 2.20 3,938 2.40 4,072 2.17 3,581 1.88 电子商务 11,984 15.33 20,061 12.21 15,109 8.04 3,506 1.84 化工 3,568 4.56 7,627 4.64 9,219 4.91 10,931 5.75 金融 247 0.32 628 0.38 619 0.33 584 0.31 行业间抵 消 -54,679 -69.95 -105,520 -64.25 -124,859 -66.46 -135,498 -71.28 合计 78,172 100 164,239 100 187,873 100 190,085 100 数据来源：宝钢股份年报及半年度报告 2013年度至2015年度及2016年1-6月，宝钢股份营业收入以钢铁制造业务和加工 配送业务为主。其中，钢铁制造业务分别占2013年度至2015年度及2016年1-6月营 业收入的67.48%、64.20%、58.95%和61.98%（未计入行业间抵消部分）；加工配送板 块业务分别占2013年度至2015年度及2016年1-6月营业收入的94.01%、86.82%、 85.66%和85.56%（未计入行业间抵消部分）。 （一）主要产品与服务 宝钢股份是中国最现代化的特大型钢铁联合企业，也是国际领先的世界级钢铁联合 企业。宝钢股份专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品， 主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业，在汽车板、 电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大 战略产品领域处于国内市场领导地位。 从生产工艺和技术研发来看，宝钢股份整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加 工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续 化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位，已经跨越工业3.0阶段。 宝钢股份积极探索推进智慧制造，通过互联网、云计算、大数据等新技术与全供应 链的深度融合，实现决策分析从数据仓库向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局 优化转变、装备从自动化向智能化过渡。 宝钢股份持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如 军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取 向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术。 通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台，快速响应完善的营销 服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供 一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等 七十多个国家和地区。 （二）生产基地 目前，宝钢股份的生产主要集中于上海宝山、梅钢公司和湛江钢铁三大生产基地。 其中，上海宝山具备年产1,580万吨粗钢、1,100万吨热轧板卷、180万吨厚板、110万 吨硅钢及710万吨冷轧产品的生产能力；梅钢公司具备年产760万吨粗钢、750万吨热 轧板卷、100万吨酸洗板卷及85万吨冷轧产品的生产能力；湛江钢铁基地具备900万 吨粗钢、550万吨热轧板卷、200万吨冷轧板卷的生产能力。 （三）主要客户情况 宝钢股份的主要客户行业分布为：汽车制造业、电气机械及器材制造业、制罐业、 机械制造业、金属制品业、贸易业、冶金加工业、采掘业、船舶制造业、车辆运输及设 备制造业、建筑业、油气行业（含管线）。宝钢股份致力于与用户建立长期稳定的业务 合作关系，客户基础稳固。宝钢股份与中石油、中石化、一汽及上汽集团等国内外大型 企业就经贸合作、技术协作、研发等领域开展战略合作。宝钢股份的产品质量和价格竞 争力已具备国际主流钢厂竞争的能力，并与大众、通用、福特、菲亚特、现代重工等国 际知名企业建立了长期业务合作关系，并逐步成为其全球供应商。 2013-2015年度及2016年1-6月，宝钢股份前五大客户销售额分别为212.2亿元、 218.9亿元、196.3亿元和101.0亿元，占比同期营业收入分别为11.0%、11.7%、12.0% 及13.0%。 （四）主要产品的原材料情况 宝钢股份钢铁制造业务主要产品的的原材料包括矿石、煤炭和合金原料等。宝钢股 份对直属厂部、梅钢、湛江钢铁的大宗原燃料实施集中采购，由宝钢股份的原料采购中 心统一谈判、定价、签约、物流配送、结算，该采购模式能有效降低采购成本，实现战 略采购的规模效应。2013-2015年度及2016年1-6月，宝钢股份向前五大供应商采购金 额分别为284.5亿元、183.4亿元、144.0亿元及71.0亿元，占全年采购总额的比例分别 为36.3%、39.7%、41.2%及40.4%。 （五）研发机构和人员情况 截至2016年6月30日，宝钢股份下属部门宝钢研究院共有员工741人，其中：研 发人员442人，管理人员31人，其他技术业务及实验人员268人；首席研究员59名， 首席实验师5名；博士研究生189人，硕士研究生285人；教授级高工72人，高级工 程师253人；享受国务院政府特殊津贴16人，3人入选国家“千人计划”。 宝钢研究院1999年8月成立以来，共获得国家科技进步奖和技术发明奖16项，省 市和行业科技进步奖121项。其中，“宝钢高等级汽车板品种、生产及使用技术的研究”、 “低温高磁感取向硅钢制造技术的开发与产业化”和“600℃超超临界火电机组钢管创新 研制与应用”分别获得2005年、2013年和2014年国家科学技术进步一等奖。 四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标 德勤对宝钢股份2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报表及附注进行了审计， 并分别出具了标准无保留意见的《德师报（审）字（15）第P0595号》、《德师报（审） 字（16）第P0996号》及《德师报（审）字第S0304号》审计报告。宝钢股份最近两 年及一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年末 2014年末 总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 22,865,251.40 总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 10,444,768.79 净资产 12,568,658.94 12,214,642.49 12,420,482.61 归属于母公司股东权益合计 11,562,493.83 11,280,324.38 11,425,792.31 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 （未完）  |