[上市]至纯科技:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 （ 上海市闵行 区 紫海路 170 号 ） 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （ 福建省福州市湖东路268号） 发行人声明 公司及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股说明书及其摘要 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载 、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .......... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ .................. 3 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 7 第一节 重大事 项提示 ................................ ................................ ........................ 17 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .......................... 17 二、关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案 ................................ .................... 18 （一）本预案有效期及触发条件 ................................ ................................ ................ 18 （二）稳定股价的具体措施 ................................ ................................ ........................ 18 （三）其他事项 ................................ ................................ ................................ ............ 20 三、关于首次公开发行股票相关文件真实性 、准确性、完整性的承诺及未履行承诺的 约束措施 ................................ ................................ ................................ ................... 20 （一）控股股东关于虚假陈述的相关承诺 ................................ ................................ 20 （二）发行人关于虚假陈述的相关承诺 ................................ ................................ .... 21 （三）公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺 ............................. 23 （四）中介机构关于虚假陈述相关承诺 ................................ ................................ .... 24 四、持有发行人 5% 以上股份的主要股东持股意向及减持意向 ............................... 24 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ............................... 26 六、本次发行后公司股利分配政策 ................................ ................................ .......... 26 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ............................ 28 八、本公司目前在国内 A 股市场未有可比上市公司 ................................ ................ 30 （一）市场容量依赖相关制造业固定资产投资需求的风险 ................................ ..... 31 （二）下游行业发展的不确定因素可能导致公司业绩波动的风险 ......................... 31 （三）应收账款无法收回的风险 ................................ ................................ ................ 31 （四）增长速度下降及经营业绩下降的风险 ................................ ............................. 32 （五）毛利率水平下降的风险 ................................ ................................ .................... 32 （六）经营业绩下滑同比超过 50% 的风险 ................................ ................................ . 33 （七）控制权集中的风险 ................................ ................................ ............................ 34 （八）收入集中确认带来的财务数据期间波动的风险 ................................ ............. 35 十、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................ ............................... 35 （一）合并资产负债表主要数据 ................................ ................................ ................ 35 （二）合并利润表主要数据 ................................ ................................ ........................ 36 （三）合并现金流量表主要数据 ................................ ................................ ................ 36 （四）非经常损益的主要项目和金额 ................................ ................................ ........ 36 （五）主要经营情况 ................................ ................................ ................................ .... 37 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ........................ 38 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 39 二 、发行人改制重组的情况 ................................ ................................ ..................... 39 （一）发行人的设立与发起人 ................................ ................................ .................... 39 （二）发起人及其投入资产的内容 ................................ ................................ ............ 41 三、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ 41 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 ................................ . 41 （二）公司全部股东 ................................ ................................ ................................ .... 43 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股 东的各自持股比例 ..................... 43 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ......................... 44 （一）发行人的主营业务及主要产品 ................................ ................................ ........ 44 （二）产品销售方式和渠道 ................................ ................................ ........................ 45 （三）生产所需主要原材料 ................................ ................................ ........................ 47 （四）行业竞争情况及公司竞争地位 ................................ ................................ ........ 52 五、主要资产及权属情况 ................................ ................................ ......................... 57 （一）固定资产情况 ................................ ................................ ................................ .... 57 （二）无形资产情况 ................................ ................................ ................................ .... 61 （三）发行人所获得的荣誉 ................................ ................................ ........................ 70 （四）许可使用情况 ................................ ................................ ................................ .... 71 （五）经营业务许可 ................................ ................................ ................................ .... 71 （六）公司拥有的核心技术情况 ................................ ................................ ................ 73 六、同业竞争及关联交易 ................................ ................................ ......................... 80 （一）发行人独立运行情况 ................................ ................................ ........................ 80 （二）同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ .... 82 （二）关联交易 ................................ ................................ ................................ ............ 82 七、董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ................................ ....... 87 八、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ..................... 91 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ... 93 （一）发行人财务报表 ................................ ................................ ................................ 93 （二）最近三年非经常性损益表 ................................ ................................ ................ 98 （三）主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 98 （四）管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......................... 101 （五）股利分配情况 ................................ ................................ ................................ .. 110 （六）主要子公司（含间接持股）的情况 ................................ .............................. 116 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 132 一、募集资金投资项目的具体安排和计划 ................................ ............................. 132 二、项目市场前景分析 ................................ ................................ ........................... 134 （一）高纯工艺系统模块化生产项目 ................................ ................................ ...... 134 （二）医药类纯水配液系统项目 ................................ ................................ .............. 135 （三）补充流动资金 ................................ ................................ ................................ .. 136 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ .... 138 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 138 （一）市场容量依赖相关制造业固定资产投资需求的风险 ................................ ... 138 （二）下游行业发展的不确定因素可能导致公司业绩波动的风险 ....................... 138 （三）应收账款无法收回的风险 ................................ ................................ .............. 138 （四）增长速度下降及经营业绩下降的风险 ................................ ........................... 139 （五）毛利率水平下降的风险 ................................ ................................ .................. 139 （六）经营业绩下滑同比超过 50% 的风险 ................................ .............................. 140 （七）收入集中确认带来的财务数据期间波动的风险 ................................ ........... 141 （八）控制权集中的风险 ................................ ................................ .......................... 142 （九） 存货减值的风险 ................................ ................................ ............................ 142 （十一）净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .......... 143 （十二）募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 143 （十三）税收优惠政策变化的风险 ................................ ................................ .......... 144 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .. 144 （一）重 大合同 ................................ ................................ ................................ .......... 144 （二）重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ...................... 150 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................. 152 一、本次发行各方当事人情况 ................................ ................................ ................ 152 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................ 153 第七节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 154 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 154 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ......... 154 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ......... 154 四、信息披露网址 ................................ ................................ ................................ .. 154 释义 在本招股说明书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 至纯有限 指 上海至纯洁净系统科技有限公司 至砾机电 指 至砾机电设备（上海）有限公司 汉越机电 指 汉越机电（上海）有限公司 诺同电子 指 上海诺同电子科技有限公司 洪特机电 指 洪特机电（上海）有限公司 驭航信息 指 驭航信息技术（上海）有限公司 鸿宝医疗 指 上海鸿宝医疗器械有限公司 上海天鼎 指 上海天鼎通用设备有限公司 致淳信息 指 上海致淳信息科技有限公司 至渊科技 指 上海至渊科技有限公司 尚纯投资 指 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 联新投资 指 上海联新投资中心（有限合伙） 维科新业 指 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） 至朴投资 指 上海至朴投资管理有限公司 扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司 晶澳太阳能 指 晶澳太阳能控股有限公司 英利能源 指 英利能源（中国）有限公司 赛维 LDK 指 赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 北京民海 指 北京民海生物科技有限公司 尖山光电 指 浙江尖山光电股份有限 公司 浙江晶科 指 浙江晶科能源有限公司 海润光伏 指 海润光伏科技股份有限公司 江苏腾晖 指 江苏腾晖电力科技有限公司 中电电气 指 中电电气 ( 南京 ) 光伏有限公司 盛康光伏 指 苏州盛康光伏科技有限公司 第 48 所 指 中国电子科技集团公司第 48 研究所 新进芯 指 上海新进芯微电子有限公司 武汉生物 指 武汉生物制品研究所有限责任公司 山东禹城 指 山东禹城汉能光伏有限公司 宏鑫绿洲 指 宏鑫绿洲新能源 ( 镇江 ) 有限公司 佛山国星 指 佛山市国星半导体技术有限公司 多氟多 指 多氟多化 工股份有限公司 广州孚德 指 广州市孚德工程技术有限公司 杭州中美 指 杭州中美华东制药有限公司 瑞阳制药 指 瑞阳制药有限公司 上海生物 指 上海生物制品研究所有限责任公司 上海和辉 指 上海和辉光电有限公司 中信国健 指 上海中信国健药业股份有限公司 北方通用电子 指 北方通用电子集团安徽有限公司 上海意煦 指 上海意煦商业设备销售中心 晋能集团 指 晋能集团有限公司 南京迈瑞 指 南京迈瑞生物医疗电子有限公司 西安卫光 指 西安卫光科技有限公司 青岛海信 指 青岛海信宽带多媒体 技术有限公司 通威太阳能 指 通威太阳能（合肥）有限公司 福祈制药 指 无锡福祈制药有限公司 上海悉典 指 上海悉典医药科技有限公司 山东阿华 指 山东阿华生物药业有限公司 深圳迈瑞 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 四川海汇 指 四川海汇药业有限公司 重庆壹物 指 重庆壹物电子材料有限公司 爱思开海力士 指 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司 上海东富龙 指 上海东富龙科技股份有限公司 上海康健 指 上海康健进出口有限公司 易健生物 指 浙江易健生物制品有限公司 华润上华 指 华润上华科技有限公司 上海贝西 指 上海贝西企业发展有限公司 上海瑞息 指 上海瑞息智能技术有限公司 波汇科技 指 上海波汇科技股份有限公司 圆融光电 指 圆融光电科技股份有限公司 世源希达 指 北京世源希达工程技术公司 新昇半导体 指 上海新昇半导体科技有限公司 康得新光电 指 张家港康得新光电材料有限公司 鑫宇光伏 指 徐州鑫宇光伏科技有限公司 南玻光伏 指 东莞南玻光伏科技有限公司 正帆科技 指 上海正帆科技股份有限公司 闵行工商局 指 上海市工商行政管理局闵行分局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 艾易净化 指 上海艾易净化技术有限公司 发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行不超过5,200万股人民币普通股（A 股）股票的行为（本次发行股份全部为公开发行新股， 原股东不公开发售股份） 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 报告期、报告期间、近三 年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年上半年 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 保荐人、主承销商、兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、国浩上海 指 国浩律师（上海）事务所 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原上海众华沪银 会计师事务所有限公司 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 2013年新增客户 指 2010年至2012年的客户名单中没有出现过的客户 2014年新增客户 指 2010年至2013年的客户名单中没有出现过的客户 2015年新增客户 指 2010年至2014年的客户名单中没有出现过的客户 2016年上半年新增客户 指 2010年至2015年的客户名单中没有出现过的客户 2013年新增供应商 指 2010年、2011年、2012年的供应商名单中没有出现的 供应商 2014年新增供应商 指 2010年至2013年的供应商名单中没有出现过的供应商 2015年新增供应商 指 2010年至2014年的供应商名单中没有出现过的供应商 2016年上半年新增供应 商 指 2010年至2015年的供应商名单中没有出现过的供应商 CHC 指 全国高科技质量监督促进工作委员会 Displaysearch 指 隶属于美国 NPD 企业集团，专业着眼于显示领域（尤其 在平板 Flat Panel Display 领域）的产业研究咨询公司 EPIA 指 European Photovoltaic Industry Association ，中文是欧洲 光伏产业协会，目前世界规模最大的太阳能光伏行业协 会 GDP 指 国内生产总值 GMP 指 《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的 基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料 药生产 中影响成品质量的关键工序 IPO 指 首次公开发行股票并上市 ISO 指 国际标准化组织，其全称是 International Standard Organized MBA 指 工商管理硕士 NYSE 指 纽约证券交易所 OHSAS 指 Occupational Safety and Health Management System ，即职 业安全健康管理体系 OA 指 办公自动化 APEC 指 亚太经济合作组织 二、专业术语 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电 视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改 造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互 联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电 视等多种服务 光纤预制棒 指 制造石英系列光纤的核心原材料 制程污染控制 指 在泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、 LED 等 ）、 生物医药等行业的产品制造过程中，为了减少或避免由 于细菌、病毒、杂质等污染因子导致的产品缺陷而采取 的控制措施，包括制程设备的精密化和工艺过程的精细 化等 刻蚀 指 半导体制造工艺，微电子 IC 制造工艺以及微纳制造工艺 中的一种相当重要的步骤。 是与光刻相联系的图形化处 理的一种主要工艺 扩散 指 物质分子从高浓度区域向低浓度区域转移，直到均匀分 布的现象。扩散的速率与物质的浓度梯度成正比 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，形状为圆形 标定 指 确定气体侦测仪器或测量系统的输入 — 输出关系，赋予 仪器或测量系统分度值；确定仪器或测量系统的静态特 性指标；消除系统误差，改善仪器或系统的正确度 芯公里 指 光缆的长度计量方式 芯棒 指 用于在压制方向在压坯或烧结体内成形轮廓面的模具的 部件 订单交付率 指 当年签订并且在当年实现收入的合同额与 当年签订的总 合同额 透平机 指 将流体工质中蕴有的能量转换成机械功的机器，如压缩 机、汽轮机、涡轮机、烟气轮机、膨胀机等 高洁净材料 指 主要用于电子洁净、生物医药和食品饮料等领域的制程 污染控制，采用特殊材质与工艺制造，具有较高的洁净 度要求 高纯介质 指 高纯气体、高纯化学品、高纯水等介质 高纯工艺 指 泛半导体（集成电路、平板显示、光伏、 LED 等 ）、生 物制药等先进制造业的产品生产工艺中以不纯物控制技 术为核心的工艺 “ 十三五 ” 规划 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划 “ 十二五 ” 规划 指 国民 经济和社会发展第十二个五年规划 3C 产业 指 Computer 、 Communication and Consumer electronics ，指 电脑、通信、消费电子类信息化产业，或其交叉产业 3G 指 第三代移动通信技术（ 3rd - generation ， 3G ），是指支持 高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术（ 4th - generation ， 4G ），是指支持 高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 Ar 指 氩，一种非金属元素 ARC 指 一种全自动轨道氩弧自动焊机 atm.cc/s 指 标准大气压 · 立方厘米 / 秒，系表示泄漏率的单位， BCL 3 指 三氯化硼，危险化学品。主要用作半导体硅的掺杂源或 有机合成催化剂，还用于高纯硼或有机硼的制取。人类 吸入、口服或经皮肤吸收对身体有害，也可引起化学灼 伤。另外，对环境亦有一定危害 BSGS 指 大宗特气供应设备 CaF 2 指 氟化钙 Cajon 指 一种全自动轨道氩弧自动焊机 CDU 指 化学品供应单元 CIP 指 在线清洗系统 CO 指 一氧化碳 CRU 指 英国商品研究所 CVD 指 化学气相沉积，指把含有构成薄膜元素的气态 反应剂或 液态反应剂的蒸气及反应所需其它气体引入反应室，在 衬底表面发生化学反应生成薄膜的过程。在超大规模集 成电路中很多薄膜都是采用 CVD 方法制备。 DBD 指 介质阻挡放电，又叫无声放电，是一种典型的非平衡态 交流气体放电。 DBD 是一种产生大气压非平衡等离子体 的可靠、经济的方法，所以被广泛应用于臭氧合成、大 功率紫外及真空紫外光源、水处理和环境保护等领域 EHS 指 Environment （环境）、 Health （健康）、 Safety （安全） 的缩写。 EHS 管理体系是环境管理体系 (EMS) 和职业健 康安全管理体系 ( OHSMS) 两体系的整合 EP 指 电解抛光 FTTx 指 光纤接入， x 可以是 H for home, P for premises, C for curb, N for nod 或者 N for neighborhood ，其中 FTTH 指光纤到 户， FTTP 指光纤到驻地， FTTC 指光纤到路边 / 小区， FTTN 指光纤到结点 GaN 指 氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构 GC 指 特气柜 GC3 级 指 表示可以从事 GC3 级的压力管道安装 GF 指 一种高洁净不锈钢管道专用切管机 GR 指 气瓶架 GW 指 一种计量单位 H 2 指 氢气 HBr 指 氢溴酸气体 He 指 氦，为稀有气体的一种 HF 指 氟化氢气体，或氢氟酸 Hz 指 赫兹，系频率的单位 IC 指 集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶 硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整 的电子电路 ICU 指 重症加强护理病房 KeV 指 即 1000 电子伏特，是为使电子加速通过 1000 v 电压差 所需要的能量 LCD 指 液晶显示器 或液晶面板 LCM 指 液晶模 块 LED 指 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的 半导体器件，它可以直接把电转化为光 MHz 指 兆赫，是波动频率单位之一 MOCVD 指 金属有机化合物化学气相沉淀 , 是在气相外延生长 (VPE) 的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术 MOS 管 指 集成电路中的绝缘性场效应管 MW 指 兆瓦 N 2 指 氮气 NH 3 指 氨气 O 2 指 氧气 OLED 指 有机发光二极管，又称有机电激光显示 PDP 指 等离子显示板，是一种利用气体放电的显示技术，其工 作原理与日光灯很相似 PECVD 指 等离子体增强化学气相沉积法 , 是借助微波或射频等使 含有薄膜组成原子的气体电离，在局部形成等离子体， 而等离子化学活性很强，很容易发生反应，在基片上沉 积出所期望的薄膜 PFA 指 全氟烷氧基树脂，系一种氟塑料材料 Ppb 指 十亿分之一，系表示浓度的一种单位符号 Ppm 指 百万分之一，系表示浓度的一种单位符号 Ppt 指 万亿分之一，系表示浓度的一种单位符号 PVC （ PVC 三维雕刻机） 指 一种 PVC 材料的机加工设备 Ra 指 表面粗糙度值 rTNF 指 重组肿瘤坏死因子 Scf 指 高纯工艺系统的颗粒度测试指标为 >0.1μm 的颗粒数 ≦ 1 个 /scf （ 1 标准立方英尺 =28.32L ） SDS 指 软件设计规范 SiH 4 指 硅烷，又叫四氢化硅，是一种无色、能与空气反应并会 引起窒息的化学气体，易燃、有毒 SIP 指 在线灭菌系统 STATGRAPHICS 指 一款统计绘图软件，除基本统计外还有品管、实验设计、 时间序列及多变量统计模块。 T+C 指 一种高洁净不锈钢管道专用端面处理机 THC 指 总碳氢化合物 TLV 指 允许的最高接触浓度。美国政府职业卫生工作者协会规 定的工人每天 8 小时，每周 40 小时，无任何防护措施的 情况下允许的最高接触浓度，并且不会对人体产生伤害。 TOC 指 总有机碳含量 Ton 指 一种液态氨气的包装容器 Torr 指 托，一种压强单位 URS 指 用户要求规范 UV 指 紫外线 VCR 指 面密封接头，高洁净不锈钢管道专用连接形式 VMB 指 气体分配阀门箱 VMP 指 气体分配阀门盘 xPON 指 新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距 离、维护管理等方面均具有巨大优势 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认 真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺 本次发行前公司总股本为15,600万股，本次拟发行不超过5,200万股普通股 （A股），发行后总股本不超过20,800万股。 公司控股股东和实际控制人蒋渊、控股股东陆龙英及陆龙英控制的尚纯（上 海 ）投资咨询中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人 股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 应相应作除权除息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份 的锁定期限自动延长6 个月。 公司自然人股东吴海华和孙时伟、非法人股东上海联新投资中心（有限合伙） 和宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）、法人股东上海至朴投 资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部 分股份。 除此之外，公司董事长兼总经理蒋渊、董事兼副总经理兼技术总监吴海华还 承诺：在其任职期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之 二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、 监事或高级管理人员，则离职后六个月内不转让所持有的公司股份。所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除 息处理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动 延长6个月。其将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论 其本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。 二、关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42号）的规定，发行人控股股东及公司的董事和高级管理人员就公司上市 后三年内稳定股价措施制订了《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司上市后 三年内稳定股价措施的预案》。 （一）本预案有效期及触发条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于 公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案“稳定股价的具 体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收盘 价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预 案“稳定股价的具体措施”第二阶段措施。但如果股份回购方案实施前公司股价已 经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司 的董事和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大 会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下： 1、控股股东和公司的董事及高级管理人员增持公司股份 ①在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持 意向后，在6 个月内，运用自有资金增持不少于当期股份总额1%的股份。 ②在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进 行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金 进行增持。 上述措施运用后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近 一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东和公司的董事及高级管理人员应决 定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 2、由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回 购公司股份 ①在本预案有效期内，控股股东和董事及高级管理人员已进行股份增持，仍 出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净 资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使 用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。 ②作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应 超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决 定。 ③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股 东大会表决通过后方可实施。 ④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应 遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 ⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一 期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措 施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 （三）其他事项 发行人承诺并保证将接受本预案的内容作为选任董事、监事、高级管理人员 的标准之一，要求新聘任的董事、监事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性 的承诺及未履行承诺的约束措施 （一）控股股东关于虚假陈述的相关承诺 1、关于虚假陈述的相关承诺 控股股东保证发行人提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》及其他 发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将投票同 意发行人依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将以二 级市场价格购回已转让的原限售股份。 此外，招股说明书摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，控股股东及实际控制人将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来控股股东未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）如因控股股东的原因使得公司无法回购股份的，则在公司合格股东召 集召开的关于股份回购的临时股东大会中，控股股东将自动放弃所持公司股份的 表决权。公司其他股东可据本约束措施主张控股股东无权对股份回购相关事项进 行表决。 （2）公司可以依据本约束措施扣除控股股东的分红，并根据本约束措施向 监管部门报告，协助有关部门对控股股东采取强制措施。 3、控股股东关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因控股股东原因导致招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动： （1）因控股股东原因导致招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东同意以控股股东财产补偿投 资者因证券交易产生的损失。 （2）如控股股东被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失， 控股股东将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以控股股东的财产向 投资者承担赔偿责任。 （3）如控股股东未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将控 股股东在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者 的赔偿，并可向控股股东进行追偿，直至足额承担控股股东应当承担的赔偿责任。 （二）发行人关于虚假陈述的相关承诺 1、发行人关于虚假陈述的相关承诺 发行人保证提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》及其他发行申请 文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 具体如下： （1）回购资金来源 公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2）回购交易原则 本公司以要约收购方式回购股份。 （3）回购价格 本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行 回购。 （4）回购数量 公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司 首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的， 公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致 股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超 过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股 份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。 此外，如本公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）本公司的董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和 股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制 措施。 （2）公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及 时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司10%以 上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机 构以公司的名义启动股份回购措施。 3、发行人关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因发行人原因导致招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致 使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1）因发行人原因导致招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人同意以其本公司财产补偿投资者 因证券交易产生的损失。 （2）如发行人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失， 发行人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资 者承担赔偿责任。 （三）公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺 1、发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的相关承诺 本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体监事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、发行人董事、监事、高级管理人员关于违背虚假陈述承诺的约束措施 如因发行人董事、监事及高级管理人员的原因导致招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以 下约束措施将被启动。 （1）因本人原因导致招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人同意以本人财产补偿投资者因证券交易产 生的损失。 （2）如本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本 人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本人的财产向投资者承担 赔偿责任。 （3）如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在 发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿， 并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。 （四）中介机构关于虚假陈述相关承诺 保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：保荐机构因其为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：对其制作、出具的文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对其制作、出具的 文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持有发行人5%以上股份的主要股东持股意向及减持意向 本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东蒋渊、陆龙英、吴海华、 上海联新投资中心（有限合伙）、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）及宁 波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）出具了如下持股意向： 因发行人系一家在高纯工艺系统业内具有独特竞争优势的公司，在细分市场 具有较强竞争实力。我们对发行人未来的发展充满信心，因此拟长期持有发行人 股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。 如果未来上述股东因其他原因需要转让其持有发行人的股份，将严格按照法 律法规的规定及本持股意向的规定转让股份。 1、转让股份的条件 ①转让股份的积极条件 A 法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限 届满； B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布 减持股份意向公告。 ②转让股份的消极条件 持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股 份： A 发行人定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日； B 发行人业绩预告、业绩快报公告前10 日内； C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入 决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内； D 法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。 2、未来转让股份的方式 未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律 法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。 3、未来转让股份的数量 控股股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份 数量不超过其持有股份数量的25%；其他持有发行人5%以上股份的股东在所持 发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过其 持有股份数量的100%。 4、公告承诺 持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上 海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预 计减持的股份数量区间。 5、未来转让股份的期限 持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股 份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公 告程序。 6、未履行承诺需要承担的后果 如持有发行人5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股 份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2013年6月21日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议和 2016 年 6 月 29 日 召开的2016 年第三次临时股东大会审议 通过的《公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市前历年滚存利润分配的议案》，为维护公司新老 股东的利益，决定将本次发行人民币普通股股票并上市前本公司形成的未分 配利 润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。 六、本次发行后公司股利分配政策 1 、母公司的股利分配政策 （ 1 ）股利分配原则 公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、 监事和公众投资者的意见。 （ 2 ）股利的分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环 境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，现金 分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20% 。可供分配利润指当年公司的 母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为发行人。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （ 3 ）股利分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司 保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或 重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的 情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。 （ 4 ）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ① 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案； ② 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案； ③ 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分 配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 提案，必要时，可提请召开股东大会； ④ 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见：监事会同意利润分配的提 案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的， 应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可 提请召开股东大会； ⑤ 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策 必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司《章程》中 指定的信息披露媒体向公众披露。 2 、子公司的股利分配原则 本公司子公司至砾机电设备（上海）有限公司、上海诺同电子科技有限公司、 驭航信息技术（上海）有限公司 、上海至渊科技有限公司 、上海鸿宝医疗器械有 限公司、上海天鼎通用设备有限公司的股利分配政策与母公司保持一致，即上述 六 家子公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于各自 当年实现的可供分配利润的百分之二十。利润分配主体为上述 六 家子公司。 关于股利分配政策及股东分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “第十四节 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行前公司总股本为15,600万股，本次发行股份数量为5,200万股，发 行完成后公司总股本将增至20,800万股，由于募集资金到位后，从投入募集资 金项目建设至产生效益需要一定周期，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣 除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股 收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，短期内公司的每股收益和净 资产收益率可能出现下降，公司将从以下几个方面着手，不断提高公司的盈利水 平，减少本次发行对每股收益摊薄的影响： （1）坚持大力开拓市场 公司继续专注于高纯工艺系统研发，为客户提供更优质的产品，增强公司的 市场竞争力。公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳 定增长的基础上，积极医药、食品等领域市场的深度和广度，拓展收入增长空间， 进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。 （2）加强管理控制成本 公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本 控制力度；本次发行完成后，公司将置换出募投项目已投入的自筹资金，归还银 行借款，减少负债水平，降低财务费用，从而增加公司利润水平。 （3）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到账后一个月内，公司将与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集 资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （4）切实落实利润分配制度 公司《公司章程（草案）》规定公司发行上市后的利润分配政策，明确了公 司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，结 合目前公司发展现状及发展阶段，修改了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 股东未来分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将确 保上述制度得到切实的实施。公司承诺确保上述措施的切实履行，尽最大努力保 障投资者的合法权益。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺：“公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。如果本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上 年度，导致公司即期回报被摊薄的,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执（未完）  |