[公告]*ST济柴:关于签署募集资金四方监管协议的公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-083 济南柴油机股份有限公司 关于签署募集资金四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］3156号文《关于核 准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》核准，济南柴油机股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”）向10名特定投资者非公开发行 1,757,631,819股股份募集配套资金，发行价格为10.81元/股，募集资 金用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简 称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑金融 租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资，募 集资金总额为人民币18,999,999,963.39元，扣除承销费用人民币 56,250,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元。 相关事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以“普华永 道中天验字（2016）第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向 特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》审验确认。 二、募集资金专户开设情况及募集资金四方监管协议签署情况 （一）募集资金专户开设及监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等 规定，上市公司、中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油 资本”）、中油资产管理有限公司（以下简称“中油资产”）、昆仑银行、 昆仑金融租赁、昆仑信托分别开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），并分别与存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）及 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 签署《募集资金四方监管协议》。具体情况如下： 1、上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门 支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济 南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协 议》。开设的专户账号为0200022419100008021，截至2016年12月28 日，专户余额为18,943,749,963.39元。 2、中油资本（甲方）与昆仑银行股份有限公司国际业务结算中 心（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南 柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协 议》。开设的专户账号为10002000037270000090，截至2016年12月28 日，专户余额为0元。 3、中油资产（甲方）与中国工商银行股份有限公司北京地安门 支行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济 南柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协 议》。开设的专户账号为0200022429100009006，截至2016年12月28 日，专户余额为0元。 4、昆仑银行（甲方）与昆仑银行股份有限公司总行营业部（乙 方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南柴油机 股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协议》。开设 的专户账号为10002100209350000029，截至2016年12月28日，专户 余额为0元。 5、昆仑金融租赁（甲方）与兴业银行股份有限公司北京朝阳支 行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南 柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协 议》。开设的专户账号为321600100100034993，截至2016年12月28 日，专户余额为0元。 6、昆仑信托（甲方）与中国工商银行股份有限公司宁波江东支 行（乙方）、中信建投证券（丙方）、中金公司（丁方）签署了《济南 柴油机股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金四方监管协 议》。开设的专户账号为3901120029003012609，截至2016年12月28 日，专户余额为0元。 （二）募集资金四方监管协议主要内容 上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁和昆 仑信托与开户行、中信建投证券和中金公司签署的《募集资金四方监 管协议》主要内容如下： 1、上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁 和昆仑信托已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 该专户仅用于本次项目所公开披露的上市公司支付置入资产现金对 价、向昆仑银行增资、向昆仑金融租赁增资、向昆仑信托增资项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。向昆仑银行、昆仑金融租 赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增 资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑 信托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本 增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金 对昆仑信托增资。 2、上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁、 昆仑信托和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁和昆 仑信托应该确保遵守上市公司募集资金管理制度和相关财务管理制 度，并在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定。 3、中信建投证券和中金公司作为上市公司的独立财务顾问，应 当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对募集资金使 用情况进行监督。中信建投证券和中金公司应当依据《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制订的 募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、 昆仑金融租赁、昆仑信托和开户行应当配合中信建投证券和中金公司 的调查与查询。 4、上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁 和昆仑信托授权中信建投证券指定的财务顾问主办人王晨宁、赵启、 王建、吴书振和中金公司指定的财务顾问主办人郭允、陈德海、卢晓 峻、陈宛可以随时到开户行查询、复印专户资料；开户行应当及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向开户行查询专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明；中信建投证券和中金公司指定的其他工作人员向开户 行查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、开户行按月（每月15日前）向上市公司、中油资本、中油资 产、昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托出具对账单，并抄送中信建 投证券和中金公司。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。 6、上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁 和昆仑信托一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元 或募集资金净额的10%的（以孰低为原则），其与开户行应当及时以 电子邮件和传真方式通知中信建投证券和中金公司，同时提供专户的 支出清单。 7、上市公司及其下属子公司当年存在募集资金运用的，上市公 司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报 告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。 8、开户行如发现上市公司、中油资本、中油资产、昆仑银行、 昆仑金融租赁和昆仑信托存在违规使用募集资金或其他重大风险时， 应及时告知中信建投证券和中金公司，并配合中信建投证券和中金公 司进行调查和核实。中信建投证券和中金公司经现场检查等方式核实 后，如发现募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时 向深圳证券交易所报告。 9、中信建投证券和中金公司有权根据有关规定更换指定的财务 顾问主办人。中信建投证券和中金公司更换财务顾问主办人的，应当 将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议要求书面通知更换后财 务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响协议的效力。 10、开户行连续三次未及时向中信建投证券和中金公司出具对账 单或向中信建投证券和中金公司通知专户大额支取情况，以及存在未 配合中信建投证券和中金公司调查专户情形的，上市公司、中油资本、 中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托或者中信建投证券和 中金公司可以要求其单方面终止协议并注销募集资金专户。 11、中信建投证券和中金公司应当每半年对上市公司、中油资本、 中油资产、昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。中信建投证券和中金公司应在每个会计年 度结束后对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 如募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，中信建投证券和中金公 司应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。上市公司、中油资本、中油资产、昆 仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托和开户行应积极协助和配合中信建 投证券和中金公司的上述工作。 12、协议任何一方当事人违反协议，应向守约方承担违约责任， 并赔偿守约方因此所遭受的损失。 13、协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失 效。中信建投证券和中金公司义务至持续督导期结束之日解除。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一六年十二月三十一日 中财网
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