[公告]三峡水利:简式权益变动报告书（二）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书（二） 上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三峡水利 股票代码：600116 信息披露义务人：中国长江电力股份有限公司 住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 股份变动性质：增加 报告签署日：2016年12月29日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益 变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在重庆三峡水利电 力（集团）股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 信息披露义务人 第二节 持股目的 第三节 权益变动方式 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 第五节 其他重大事项 第六节 备查文件 释义 信息披露义务人 指 中国长江电力股份有限公司 上市公司、公司、三峡水利 指 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司 本报告书、简式权益变动报告书 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公 司简式权益变动报告书（二）》 《股份购买协议》、本协议 指 重庆中节能实业有限责任公司与中国长江 电力股份有限公司《关于重庆三峡水利电 力（集团）股份有限公司之股份转让协议》 本次转让、本次股份转让、上市公 司股份转让 指 中国长江电力股份有限公司以现金收购重 庆中节能实业有限责任公司所持有的 101,256,000股三峡水利 A 股无限售流通 股股份 过渡期 指 自《股份购买协议》签订之日起至本次股 份转让完成目标股份的过户登记的期间 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 信息披露义务人 一、 信息披露义务人基本情况 （一） 基本情况表 公司名称 中国长江电力股份有限公司 注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 通讯地址 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层 法定代表人 卢纯 注册资本 2,200,000.00万元 统一社会信用代码 91110000710930405L 公司类型 股份有限公司 经营范围 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检 修维护 经营期限 2002年11月4日至长期 （二） 股东情况 截止2016年9月30日，信息披露义务人前十股东情况如下图。 序号 股东名称 持股比例 1 中国长江三峡集团公司 61.92% 2 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 4.42% 3 云南省能源投资集团有限公司 4.00% 4 四川省能源投资集团有限责任公司 4.00% 5 香港中央结算有限公司 2.86% 6 阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品 1.91% 7 中国核工业集团公司 1.19% 8 华能国际电力股份有限公司 1.17% 9 阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品 1.14% 10 中国石油天然气集团公司 0.93% 合计 83.54% （三） 董事及主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 是否取得其他国家或 者地区的居留权 卢 纯 董事长 男 中国 否 张 诚 副董事长 男 中国 否 杨 亚 董事 男 中国 否 张定明 董事/总经理 男 中国 否 李季泽 董事 男 中国 否 洪文浩 董事 男 中国 否 宗仁怀 董事 男 中国 否 黄 宁 董事 男 中国 否 周传根 董事 男 中国 否 赵 燕 董事 女 中国 否 张崇久 独立董事 男 中国 否 吕振勇 独立董事 男 中国 否 林初学 监事会主席 男 中国 否 莫锦和 监事 男 中国 否 卢丽平 监事 女 中国 否 王 新 监事 男 中国 否 黄 萍 监事 女 中国 否 姚金忠 职工代表监事 男 中国 否 王晓健 职工代表监事 男 中国 否 徐 斌 职工代表监事 男 中国 否 陈国庆 副总经理 男 中国 否 谢 峰 财务总监 男 中国 否 薛福文 副总经理 男 中国 否 李平诗 副总经理 男 中国 否 关杰林 副总经理 男 中国 否 李绍平 董事会秘书 男 中国 否 （四） 信息披露义务人与其一致行动人股权关系 100% 中国长江三峡集团公司 0.13% 61.92% 三峡资本控股有限责任公司 中国长江电力股份有限公司 100% 北京长电创新投资管理有限公司 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或该公司已发行股份 5%的情况 截止本报告书签署日，长江电力在境内、境外拥有湖北能源和广州发 展达到或超过该上市公司已发行股份5%。 第二节 持股目的 一、本次权益变动的目的 根据自身的资金安排需要，重庆中节能实业有限责任公司将其所 持有的三峡水利股权一次性转让给信息披露义务人。重庆中节能实业 有限责任公司通过本次股权转让，退出水电业务，收回资金，进一步 支持主业更好地发展。 本次协议受让股权是信息披露义务人基于对上市公司经营理念、 发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一 项投资行为。 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违 背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 信息披露义务人在未来12个月内，将根据证券市场整体状况， 并结合三峡水利的发展及其股票价格情况等因素，继续增持其不低于 人民币500万元的股份，相关操作将根据《证券法》等相关法律法规 的规定实施并及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的数量 和比例 1、三峡资本 本次权益变动前，三峡资本持有三峡水利40,530,783股，占上 市公司当时总股本的4.08%。 本次权益变动后，三峡资本持有三峡水利40,530,783股，占上 市公司当时总股本的4.08%。 2、长电创投 本次权益变动前，长电创投持有三峡水利11,104,094股，占上 市公司当时总股本的1.12%。 本次权益变动后，长电创投持有三峡水利11,104,094股，占上 市公司当时总股本的1.12%。 3、长江电力 本次权益变动前，长江电力未持有三峡水利股份。 本次权益变动后，长江电力持有三峡水利101,256,000股，占上 市公司当时总股本的10.20%。 二、本次权益变动的具体情况 2016年12月29日，重庆中节能实业有限责任公司与信息披露 义务人签署《股权转让协议》，拟将其持有的占三峡水利总股本10.20% 的股份（即101,256,000股股份）转让给信息披露义务人。 本次协议受让股权行为，需要获得国务院国资委审核批准后实 施。 三、《股份购买协议》主要内容 2016年12月29日，信息披露义务人与重庆中节能实业有限责 任公司签订《股份转让协议》，主要内容如下： （一）协议当事人 协议转让方：重庆中节能实业有限责任公司 协议受让方：中国长江电力股份有限公司 （二）协议转让股份的数量和比例 转让方同意将其持有的三峡水利 101,256,000 的股份（占上市 公司总股本的10.20%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。 （三）转让价款 1、转让方拟将其持有的占三峡水利总股本10.20%的股份（即 101,256,000股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币9.425 元，合计转让价格为人民币95433.78万元。 2、自本协议签署之日起至本次股份转让交割完成前，如三峡水 利有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数 量和转让价格亦将依法作相应调整。 （四）支付方式 1、受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让 价款： （1）最迟至本股份转让协议签署之日起五个工作日内，受让方 向转让方指定账户支付股份转让价款的50%（暂定为人民币47716.89 万元）作为保证金； （2）最迟至本次股份转让获得国务院国资委审核批准之日起五 个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余全部股份转让价款， 受让方已支付的保证金转为股份转让价款的一部分。 2、自本次股份转让获得国务院国资委审批批准且转让方取得全 部股份转让价款后，转让方及受让方应共同并督促办理如下事项以完 成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向上交所、证券登记 结算公司办理将本次股份转让涉及的信息披露、登记手续等。 3、自标的股份登记至受让方名下之日起，受让方即合法拥有所 受让标的股份并享有相应的股东权利。 (五)协议生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日 起即对双方有约束力，并在国务院国资委审核批准本次股份转让后生 效。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情 形。 五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交 易行为。未来如信息披露义务人与上市公司之间的其他安排，将严格 按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 1、三峡资本 在本报告书签署之日前6个月内，三峡资本分别于7月、9月由 上海证券交易所买入三峡水利股票，具体情况如下： 股东名称 时间 买入股票数量（股） 交易价格区间（元） 三峡资本 2016年7月 3,200,000 8.23-8.48 三峡资本 2016年9月 182,600 8.01-8.04 除前述情况之外，三峡资本不存在以其他方式买卖三峡水利股票 的情形。 2、长电创投 在本报告书签署之日前6个月内，长电创投于2016年8月、11 月由上海证券交易所买入三峡水利股票，具体如下： 股东名称 时间 买入股票数量（股） 交易价格区间 （元） 长电创投 2016年8月 9,129,194 7.66-8.16 长电创投 2016年11月 1,974,900 9.10-9.25 除前述情况之外，长电创投不存在以其他方式买卖三峡水利股票 的情形。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证件 3、重庆中节能实业有限责任公司与中国长江电力股份有限公司签署 的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》 4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二、备查地点 上述备查文件备置于三峡水利住所及上海证券交易所，以备查阅。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 名称 重庆三峡水利电力(集 团)股份有限公司 上市公司 所在地 重庆市万州区高笋塘85 号 股票简称 三峡水利 股票代码 600116 信息披露 义务人名 称 中国长江电力股份有 限公司 信息披露 义务人注 册地 北京市海淀区玉渊潭南 路1号B座 拥有权益 的股份数 量变化 增加■减少□不变，但 持股人发生变化□ 有无一致 行动人 有■无□ 信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东 是□否■ 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是□否■ 权益变动 方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发 行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露 义务人披 露前拥有 权益的股 份数量及 占上市公 司已发行 股份比例 三峡资本持股数量：40,530,783股，持股比例：4.08% 长电创投持股数量：11,104,094股，持股比例：1.12% 长江电力持股数量：0股持股比例：0 本次权益 变动后，信 息披露义 务人拥有 权益的股 份数量及 变动比例 三峡资本持股数量：40,530,783股，持股比例：4.08% 长电创投持股数量：11,104,094股，持股比例：1.12% 长江电力持股数量：101,256,000股持股比例：10.20% 信息披露 义务人是 否拟于未 来12个月 内继续增 持 是■否□不排除□ 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二 级市场买 卖该上市 公司股票 是■否□ 中财网
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