[关联交易]嘉事堂:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 嘉事堂药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二零一六年十二月 北京市金杜律师事务所 关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书 致：嘉事堂药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以 下简称“嘉事堂”）委托，作为特聘专项法律顾问，就嘉事堂发行股份购买北京嘉 事盛世医疗器械有限公司、北京金康瑞源商贸有限公司、上海嘉事明伦医疗器材 有限公司、深圳嘉事康元医疗器械有限公司、嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司、 北京嘉事爱格医疗器械有限公司、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司、浙江嘉 事杰博医疗器械有限公司、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司、四川嘉事馨顺和医 疗器械有限公司、北京嘉事唯众医疗器械有限公司及嘉事国润（上海）医疗科技 有限公司（以下合称“目标公司”）部分股权（以下简称“本次交易”）所涉有 关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明； 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、嘉事堂或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供嘉事堂为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意嘉事堂在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有 关文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下： 目录 释义 .................................................................................................................... 4 正文 .................................................................................................................. 13 一、 本次交易方案概述 .................................................................................. 13 二、 本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 54 三、 本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 73 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 74 五、 标的资产 ................................................................................................ 76 六、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 164 七、 本次交易涉及的债权债务处理 .............................................................. 167 八、 信息披露 .............................................................................................. 167 九、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 168 十、 关于本次交易相关人员买卖嘉事堂股票的情况 ..................................... 170 十一、 证券服务机构 ................................................................................... 180 十二、 结论 .................................................................................................. 181 附件一业务资质 .............................................................................................. 183 附件二租赁房产 .............................................................................................. 196 附件三借款合同 .............................................................................................. 200 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 嘉事堂/上市公司/股份 公司 指 嘉事堂药业股份有限公司 嘉事堂有限 指 嘉事堂药业有限责任公司，嘉事堂的前身，更名前 为嘉事实业有限责任公司 中青实业 指 中国青年实业发展总公司 新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 海淀置业 指 北京海淀置业集团有限公司，更名前为北京超市发 国有资产经营公司 超市发 指 北京超市发国有资产经营公司，现更名为北京海淀 置业集团有限公司 张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司 中科联 指 中科联控股集团有限公司 北信控股 指 北信控股控股有限责任公司 青基会 指 中国青少年发展基金会 宏润投资 指 北京宏润投资经营公司 裕丰投资 指 北京市裕丰投资经营公司，后更名为北京市盛丰顺 业投资经营有限责任公司 银谷房地产 指 北京银谷大厦房地产开发有限责任公司，后更名为 北京银谷地产集团有限公司 交易对方/发行对象 指 解晓娟、王兴国、解长春、周焰、丁楠、张泽军、 郭振喜、杨波、谢东华、李燕、张川、张捷、苏海 军、张顺、李斌、姚海、吕文杰、李繁华、宣洁伟、 沈珍、张斌 嘉事盛世交易认购人 指 解晓娟、王兴国、解长春 金康瑞源交易认购人 指 周焰、丁楠 嘉事明伦交易认购人 指 张泽军 嘉事康元交易认购人 指 郭振喜、杨波 嘉事嘉成交易认购人 指 谢东华、李燕 嘉事爱格交易认购人 指 张捷、苏海军、王兴国 嘉事谊诚交易认购人 指 张顺、李斌、王兴国 嘉事杰博交易认购人 指 姚海、吕文杰 嘉事嘉意交易认购人 指 李繁华、宣洁伟 嘉事馨顺和交易认购 人 指 沈珍、张斌 嘉事唯众交易认购人 指 张川 嘉事国润交易认购人 指 张泽军 嘉事盛世 指 北京嘉事盛世医疗器械有限公司 嘉事方同 指 北京嘉事方同医疗器械有限公司，系嘉事盛世的全 资子公司 嘉事卓森 指 沈阳嘉事卓森医疗科技有限公司，系嘉事盛世的全 资子公司 金康瑞源 指 北京金康瑞源商贸有限公司 瑞安晟达 指 北京瑞安晟达科技发展有限公司，系金康瑞源的全 资子公司 嘉事明伦 指 上海嘉事明伦医疗器材有限公司，更名前为上海明 伦医疗器械有限公司 润晔贸易 指 广州市润晔贸易有限公司，系嘉事明伦的全资子公 司 嘉事康元 指 深圳嘉事康元医疗器械有限公司，更名前为深圳市 康元医疗器械有限公司 贝来达 指 深圳市贝来达科技有限公司，系嘉事康元的全资子 公司 嘉事嘉成 指 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 嘉事爱格 指 北京嘉事爱格医疗器械有限公司，更名前为北京爱 瑞格恩经贸有限公司 上海康羽 指 上海康羽医疗设备有限公司，系嘉事爱格的全资子 公司 嘉事谊诚 指 安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司 嘉事如意 指 山东嘉事如意医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全 资子公司 嘉事苏堂 指 南京嘉事苏堂医疗器械有限公司，系嘉事谊诚的全 资子公司 嘉事杰博 指 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 嘉事嘉意 指 上海嘉事嘉意医疗器材有限公司，更名前为上海嘉 意国际贸易有限公司 嘉事馨顺和 指 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司，更名前为四川 馨顺和贸易有限公司 佳上医疗 指 上海佳上医疗器材有限公司，系嘉事馨顺和的全资 子公司 贤殊科贸 指 上海贤殊科贸有限公司，系嘉事馨顺和的全资子公 司 嘉事旭浒 指 福建嘉事旭浒医疗器械有限公司，系嘉事馨顺和的 全资子公司 嘉事百洲 指 广州嘉事百洲医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司 嘉事怡核 指 广州嘉事怡核医疗科技有限公司，系嘉事堂的控股 子公司 嘉事唯众 指 北京嘉事唯众医疗器械有限公司 嘉事国润 指 嘉事国润（上海）医疗科技有限公司 嘉事吉健 指 广州嘉事吉健医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司 嘉事臻跃 指 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司，系嘉事堂的控股 子公司 目标公司 指 嘉事盛世、金康瑞源、嘉事明伦、嘉事康元、嘉事 嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、嘉事杰博、嘉事嘉意、 嘉事馨顺和、嘉事唯众及嘉事国润 共青团中央 指 中国共产主义青年团中央委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 海淀工商局 指 北京市工商行政管理局海淀分局 西城工商局 指 北京市工商行政管理局西城分局 东城工商局 指 北京市工商行政管理局东城分局 朝阳工商局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 怀柔工商局 指 北京市工商行政管理局怀柔分局 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 青浦工商局 指 上海市工商行政管理局青浦分局，已于2015年6 月被合并入青浦市场监管局 青浦市场监管局 指 上海市青浦区市场监督管理局 浦东新区工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局 浦东新区市场监管局 指 上海市浦东新区市场监督管理局 东西湖工商局 指 武汉市工商行政管理局东西湖分局 西湖工商局 指 杭州市工商行政管理局西湖分局 四川工商局 指 四川省工商行政管理局 蚌埠工商局 指 蚌埠市工商行政管理局，已于2015年1月被合并 入蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局 秦淮区市场监管局 指 南京市秦淮区市场监督管理局 福州市场监管局 指 福州市市场监督管理局 天河工商局 指 广州市天河区工商行政管理局 深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 章丘市场监管局 指 章丘市市场监督管理局 北京银行 指 北京银行股份有限公司 北京农商行 指 北京农村商业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 嘉事盛世《购买资产协 议》 指 嘉事堂与解晓娟、王兴国、解长春签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 嘉事盛世《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与解晓娟、王兴国、解长春签署的附生效条 件的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 金康瑞源《购买资产协 议》 指 嘉事堂与周焰、丁楠签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》 金康瑞源《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与周焰、丁楠签署的附生效条件的《发行股 份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事明伦《购买资产协 议》 指 嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》 嘉事明伦《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事康元《购买资产协 议》 指 嘉事堂与郭振喜、杨波签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》 嘉事康元《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与郭振喜、杨波签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事嘉成《购买资产协 议》 指 嘉事堂与谢东华、李燕签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》 嘉事嘉成《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与谢东华、李燕签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事爱格《购买资产协 议》 指 嘉事堂与苏海军、张捷、王兴国签署的附生效条件 的《发行股份购买资产协议》 嘉事爱格《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与苏海军、张捷、王兴国签署的附生效条件 的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事谊诚《购买资产协 议》 指 嘉事堂与王兴国、张顺、李斌签署的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》 嘉事谊诚《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与王兴国、张顺、李斌签署的附生效条件的 《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事杰博《购买资产协 议》 指 嘉事堂与姚海、吕文杰签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》 嘉事杰博《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与姚海、吕文杰签署的附生效条件的《发行 股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事嘉意《购买资产协 议》 指 嘉事堂与李繁华、宣洁伟签署的附生效条件的《发 行股份购买资产协议》 嘉事嘉意《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与李繁华、宣洁伟签署的附生效条件的《发 行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事馨顺和《购买资产 协议》 指 嘉事堂与张斌、沈珍签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》 嘉事馨顺和《业绩承诺 与补偿协议》 指 嘉事堂与张斌、沈珍签署的附生效条件的《发行股 份购买资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事唯众《购买资产协 议》 指 嘉事堂与张川签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》 嘉事唯众《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与张川签署的附生效条件的《发行股份购买 资产的业绩承诺与补偿协议》 嘉事国润《购买资产协 议》 指 嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产协议》 嘉事国润《业绩承诺与 补偿协议》 指 嘉事堂与张泽军签署的附生效条件的《发行股份购 买资产的业绩承诺与补偿协议》 本次交易的《购买资产 协议》 指 嘉事盛世《购买资产协议》、金康瑞源《购买资产协 议》、嘉事明伦《购买资产协议》、嘉事康元《购买 资产协议》、嘉事嘉成《购买资产协议》、嘉事爱格 《购买资产协议》、嘉事谊诚《购买资产协议》、嘉 事杰博《购买资产协议》、嘉事嘉意《购买资产协议》、 嘉事馨顺和《购买资产协议》、嘉事唯众《购买资产 协议》和嘉事国润《购买资产协议》 本次交易的《业绩承诺 与补偿协议》 指 嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》、金康瑞源《业绩 承诺与补偿协议》、嘉事明伦《业绩承诺与补偿协 议》、嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉成 《业绩承诺与补偿协议》、嘉事爱格《业绩承诺与补 偿协议》、嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》、嘉事 杰博《业绩承诺与补偿协议》、嘉事嘉意《业绩承诺 与补偿协议》、嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》、 嘉事唯众《业绩承诺与补偿协议》和嘉事国润《业 绩承诺与补偿协议》 标的资产 指 指本次交易中嘉事堂拟购买的，解晓娟、王兴国及 解长春拟合计转让的嘉事盛世24%的股权，周焰、 丁楠拟合计转让的金康瑞源24%的股权，张泽军拟 转让的嘉事明伦24%的股权，郭振喜、杨波拟合计 转让的嘉事康元24%的股权，谢东华、李燕拟合计 转让的嘉事嘉成24%的股权，王兴国、苏海军、张 捷拟合计转让的嘉事爱格29%的股权，王兴国、张 顺、李斌拟合计转让的嘉事谊诚29%的股权，吕文 杰、姚海拟合计转让的嘉事杰博24%的股权，宣洁 伟、李繁华拟合计转让的嘉事嘉意24%的股权，张 斌、沈珍拟合计转让的嘉事馨顺和24%的股权，张 川拟合计转让的嘉事唯众24%的股权，张泽军拟转 让的嘉事国润24%的股权。 对于任一目标公司而言，指本次交易中嘉事堂拟购 买的该目标公司股权；对任一交易对方而言，指本 次交易中嘉事堂拟购买的该交易对方所持的目标公 司股权 《重组报告书》 指 《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 发行价格 指 嘉事堂本次发行股票的价格，为定价基准日前20 个交易日股票均价的100%，即41.30元/股。 定价基准日 指 嘉事堂第五届董事会第十一次会议审议本次交易有 关事项的决议公告日 评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估 基准日，即2016年9月30日 资产交割日 指 标的资产工商变更登记至嘉事堂名下之日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1月至9月 承诺期 指 2016年、2017年、2018年、2019年 法定限售期 指 本次交易的股票发行结束之日起12个月 《嘉事盛世审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］211846号《北京 嘉事盛世医疗器械有限公司审计报告及财务报表》 《金康瑞源审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］211848号《北京 金康瑞源商贸有限公司审计报告及财务报表》 《嘉事明伦审计报告》 指 立信出具的“信会师报字［2016］第211850号《上 海嘉事明伦医疗器材有限公司审计报告及财务报 表》 《嘉事康元审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第211858号《深 圳嘉事康元医疗器械有限公司审计报告及财务报 表》 《嘉事嘉成审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第211861号《嘉 事嘉成医疗器械武汉有限公司审计报告及财务报 表》 《嘉事爱格审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］211847号《北京 嘉事爱格医疗器械有限公司审计报告及财务报表》 《嘉事谊诚审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第211857号《安 徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司审计报告及财务 报表》 《嘉事杰博审计报告》 指 立信出具的信会师报字第211852号《浙江嘉事杰 博医疗器械有限公司审计报告及财务报表》 《嘉事嘉意审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第211851号《上 海嘉事嘉意医疗器材有限公司审计报告及财务报 表》 《嘉事馨顺和审计报 告》 指 立信出具的信会师报字［2016］第211859号《四 川嘉事馨顺和医疗器械有限公司审计报告及财务报 表》 《嘉事唯众审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］211849号《北京 嘉事唯众医疗器械有限公司审计报告及财务报表》 《嘉事国润审计报告》 指 立信出具的信会师报字［2016］211853号《嘉事 国润（上海）医疗科技有限公司审计报告及财务报 表》 目标公司《审计报告》 指 《嘉事盛世审计报告》、《金康瑞源审计报告》、《嘉 事明伦审计报告》、《嘉事康元审计报告》、《嘉事嘉 成审计报告》、《嘉事爱格审计报告》、《嘉事谊诚审 计报告》、《嘉事杰博审计报告》、《嘉事嘉意审计报 告》、《嘉事馨顺和审计报告》、《嘉事唯众审计报告》 及《嘉事国润审计报告》 目标公司《评估报告》 指 中联评估对嘉事盛世出具的中联评报字［2016］第 2117号《资产评估报告》、对金康瑞源出具的中联 评报字［2016］第2119号《资产评估报告》、对嘉 事明伦出具的中联评报字［2016］第2121号《资 产评估报告》、对嘉事康元出具的中联评报字 ［2016］第2128号《资产评估报告》、对嘉事嘉成 出具的中联评报字［2016］第2130号《资产评估 报告》、对嘉事爱格出具的中联评报字［2016］第 2118号《资产评估报告》、对嘉事谊诚出具的中联 评报字［2016］第2127号《资产评估报告》、对嘉 事杰博出具的中联评报字［2016］第2123号《资 产评估报告》、对嘉事嘉意出具的中联评报字 ［2016］第2122号《资产评估报告》、对嘉事馨顺 和出具的中联评报字［2016］第2129号《资产评 估报告》、对嘉事唯众出具的中联评报字［2016］ 第2120号《资产评估报告》及对嘉事国润出具的 中联评报字［2016］第2124号《资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解 释或重新制定 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 正文 一、 本次交易方案概述 根据嘉事堂第五届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》、本次交易的《购 买资产协议》及本次交易的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的方案如下： （一） 本次交易的整体方案 嘉事堂拟以发行股份的方式购买其控股的12家子公司的部分少数股权，交易 总金额为848,132,691.20元，共计发行股份20,535,889股。具体情况如下： 标的资产 交易对方 交易金额（元） 发行股份数 （股） 嘉事盛世 24%股权 嘉事盛世17.6%股权 解晓娟 102,571,564.48 2,483,572 嘉事盛世4.9%股权 王兴国 28,556,856.02 691,449 嘉事盛世1.5%股权 解长春 8,741,894.70 211,668 小计 139,870,315.20 3,386,689 金康瑞源 24%股权 金康瑞源19.1%股权 周焰 17,572,000.00 425,472 金康瑞源4.9%股权 丁楠 4,508,000.00 109,152 小计 22,080,000.00 534,624 嘉事明伦 24%股权 嘉事明伦24%股权 张泽军 71,424,576.00 1,729,408 嘉事康元 24%股权 嘉事康元12.2%股权 郭振喜 42,926,920.00 1,039,392 嘉事康元11.8%股权 杨波 41,519,480.00 1,005,314 小计 84,446,400.00 2,044,706 嘉事嘉成 24%股权 嘉事嘉成19.1%股权 谢东华 21,277,400.00 515,191 嘉事嘉成4.9%股权 李燕 5,458,600.00 132,169 小计 26,736,000.00 647,360 嘉事爱格 29%股权 嘉事爱格2.7%股权 王兴国 3,815,100.00 92,375 嘉事爱格16.6%股权 苏海军 23,455,800.00 567,937 嘉事爱格9.7%股权 张捷 13,706,100.00 331,866 小计 40,977,000.00 992,178 嘉事谊诚 29%股权 嘉事谊诚2.7%股权 王兴国 14,785,200.00 357,995 嘉事谊诚20.9%股权 张顺 114,448,400.00 2,771,147 嘉事谊诚5.4%股权 李斌 29,570,400.00 715,990 小计 158,804,000.00 3,845,132 嘉事杰博 24%股权 嘉事杰博21.6%股权 吕文杰 59,145,120.00 1,432,085 嘉事杰博2.4%股权 姚海 6,571,680.00 159,120 小计 65,716,800.00 1,591,205 嘉事嘉意 24%股权 嘉事嘉意16.56%股权 宣洁伟 74,750,184.00 1,809,931 嘉事嘉意7.44%股权 李繁华 33,583,416.00 813,157 小计 108,333,600.00 2,623,088 嘉事馨顺 和24%股 权 嘉事馨顺和14.2%股权 张斌 44,190,400.00 1,069,985 嘉事馨顺和9.8%股权 沈珍 30,497,600.00 738,440 小计 74,688,000.00 1,808,425 嘉事唯众 24%股权 嘉事唯众24%股权 张川 30,384,000.00 735,690 嘉事国润 24%股权 嘉事国润24%股权 张泽军 24,672,000.00 597,384 合计 848,132,691.20 20,535,889 本次交易前，目标公司已成为嘉事堂的控股子公司。本次发行股份购买的资 产为嘉事堂控股子公司的少数股权。本次交易完成后，嘉事堂将对12家目标公司 的持股比例均增加至75%，将进一步增强对目标公司的控股权。 （二） 发行股份购买资产 1、 发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、 发行对象及发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：解晓娟、王 兴国、解长春、周焰、丁楠、张泽军、郭振喜、杨波、谢东华、李燕、张捷、苏 海军、张顺、李斌、姚海、吕文杰、李繁华、宣洁伟、沈珍、张斌、张川。 3、 发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为嘉事堂第五届董事会第十一次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的 100%，即41.30元/股。 4、 发行数量 嘉事堂向交易对方发行的股份数合计为20,535,889股，具体向各交易对方发 行的股份数参见本法律意见书第一部分“（一）本次交易的整体方案”。最终以中 国证监会核准的发行数量为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，嘉事堂如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所 的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5、 评估基准日至资产交割日目标公司损益安排事项 自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自认购人转移 至嘉事堂。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割 日后亦应归属于本次交易完成后的目标公司全体股东享有。 评估基准日至资产交割日，任一目标公司出现亏损的，标的资产对应的亏损 由该目标公司对应的交易对方以连带责任方式经确认之日起10个工作日内共同向 嘉事堂以现金方式补足。 6、 业绩承诺及补偿 （1） 嘉事盛世 a. 业绩承诺与补偿 嘉事盛世交易认购人承诺嘉事盛世2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于2,900万元、3,630万元、4,180万元、4,800万元。嘉 事盛世2016年、2017年、2018年、2019年实现的税后净利润计算方法如下： 嘉事盛世的合并报表口径下归属于嘉事盛世所有者的净利润减去嘉事盛世对其参 股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事盛世非经常性损益前后孰低者为 准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。 嘉事盛世的参股子公司指：嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉 事谊诚、金康瑞源（以下合称“盛世参股子公司”）。 业绩补偿包括基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿和基于盛世参股子公 司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事盛世交易认购人全部以股份的形式进行补 偿。嘉事盛世交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过各自的认 购股份数。 承诺期内，于嘉事盛世及盛世参股子公司当年专项审核报告出具之日后10个 工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份 数量，应补偿股份由嘉事堂以1元的总价按照嘉事盛世《业绩承诺与补偿协议》 的约定回购并注销。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事盛世交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。若嘉事堂在承诺期 实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： a) 基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿 若嘉事盛世在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事 盛世交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿， 补偿股份数的计算方式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格/发行价格 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格/发行价格 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格/发行价格 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事盛世本部价值 对应的交易价格/发行价格 注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事盛世本部价值对应的交易价 格和嘉事盛世对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事盛世 本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事盛世交易认购人支付的股 权转让价款中嘉事盛世本部价值对应的部分：对解晓娟而言，为60,426,168元； 对王兴国而言，为16,823,194.5元；对解长春而言，为5,149,957.5元。 b) 基于盛世参股子公司业绩实现情况的补偿 2016年补偿股份数： 2016年应补偿股份数＝嘉事明伦2016年应补偿股份数＋嘉事康元2016年 应补偿股份数＋嘉事嘉成2016年应补偿股份数＋嘉事爱格2016年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚2016年应补偿股份数＋金康瑞源2016年应补偿股份数 嘉事明伦2016年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事康元2016年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事嘉成2016年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事爱格2016年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事谊诚2016年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 金康瑞源2016年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（2016年 承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 2017年补偿股份数： 2017年应补偿股份数＝嘉事明伦2017年应补偿股份数＋嘉事康元2017年 应补偿股份数＋嘉事嘉成2017年应补偿股份数＋嘉事爱格2017年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚2017年应补偿股份数＋金康瑞源2017年应补偿股份数 嘉事明伦2017年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事康元2017年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事嘉成2017年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事爱格2017年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事谊诚2017年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 金康瑞源2017年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（2017年 承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 2018年补偿股份数： 2018年应补偿股份数＝嘉事明伦2018年应补偿股份数＋嘉事康元2018年 应补偿股份数＋嘉事嘉成2018年应补偿股份数＋嘉事爱格2018年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚2018年应补偿股份数＋金康瑞源2018年应补偿股份数 嘉事明伦2018年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事康元2018年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事嘉成2018年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事爱格2018年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事谊诚2018年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 金康瑞源2018年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（2018年 承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 2019年补偿股份数： 2019年应补偿股份数＝嘉事明伦2019年应补偿股份数＋嘉事康元2019年 应补偿股份数＋嘉事嘉成2019年应补偿股份数＋嘉事爱格2019年应补偿股份数 ＋嘉事谊诚2019年应补偿股份数＋金康瑞源2019年应补偿股份数 嘉事明伦2019年应补偿股份数＝嘉事明伦《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事明伦交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事康元2019年应补偿股份数＝嘉事康元《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事康元交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事嘉成2019年应补偿股份数＝嘉事嘉成《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×嘉事嘉成交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事爱格2019年应补偿股份数＝嘉事爱格《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事爱格交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 嘉事谊诚2019年应补偿股份数＝嘉事谊诚《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事谊诚交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 金康瑞源2019年应补偿股份数＝金康瑞源《购买资产协议》中“（2019年 承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年累 计承诺净利润）”×20%×24%×金康瑞源交易价格/发行价格×嘉事盛世交易认 购人认购股份数/嘉事盛世交易认购人认购股份总数 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事盛世交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事 盛世交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （2） 金康瑞源 a. 业绩承诺与补偿 金康瑞源交易认购人承诺金康瑞源2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于780万元、900万元、1,030万元、1,190万元。上述税 后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果金康瑞 源实现净利润数低于上述承诺净利润的，金康瑞源交易认购人应就未达到承诺净 利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过金康瑞源交易认购人通过 本次交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由金康瑞源交易认购人全部以股份的形式进行补偿，金康瑞源交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过金康瑞源交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于金康瑞源当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以1元的总价按照金康瑞源《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×金康瑞源交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指金康瑞源经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中金康瑞源交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则金康瑞源交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内金康瑞 源交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （3） 嘉事明伦 a. 业绩承诺与补偿 嘉事明伦交易认购人承诺嘉事明伦2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于1,950万元、1,950万元、2,300万元、2,770万元。嘉 事明伦2016年、2017年、2018年、2019年实现的税后净利润计算方法如下： 嘉事明伦的合并报表口径下归属于嘉事明伦所有者的净利润减去嘉事明伦对其参 股子公司权益性投资的投资收益，并以扣除嘉事明伦非经常性损益前后孰低者为 准。以上财务数据均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据。 嘉事明伦的参股子公司指：嘉事杰博、嘉事嘉意（以下合称“明伦参股子公 司”）。 业绩补偿包括基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿和基于明伦参股子公 司业绩实现情况的补偿两部分，由嘉事明伦交易认购人全部以股份的形式进行补 偿。嘉事明伦交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事明伦 交易认购人的认购股份数。 承诺期内，于嘉事明伦及明伦参股子公司当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，嘉事堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股 份数量，应补偿股份由嘉事堂以1元的总价按照嘉事明伦《业绩承诺与补偿协议》 的约定回购并注销。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事明伦交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。若嘉事堂在承诺期 实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： a) 基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿 若嘉事明伦在承诺期内的任一年实现净利润不足当年承诺净利润的，则嘉事 明伦交易认购人应当就实现净利润不足当年承诺净利润的部分对嘉事堂进行补偿， 补偿股份数的计算方式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格/发行价格 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格/发行价格 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格/发行价格 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事明伦本部价值 对应的交易价格/发行价格 注：本次交易中，标的资产的交易价格包括嘉事明伦本部价值对应的交易价 格和嘉事明伦对其参股子公司权益投资的价值对应的交易价格两部分。嘉事明伦 本部价值对应的交易价格是指本次交易中嘉事堂向嘉事明伦交易认购人支付的股 权转让价款中嘉事明伦本部价值对应的部分，即54,019,536元。 b) 基于明伦参股子公司业绩实现情况的补偿 2016年补偿股份数： 2016年应补偿股份数＝嘉事杰博2016年应补偿股份数＋嘉事嘉意2016年 应补偿股份数 嘉事杰博2016年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2016 年承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格 嘉事嘉意2016年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2016 年承诺净利润－2016年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格 2017年补偿股份数： 2017年应补偿股份数＝嘉事杰博2017年应补偿股份数＋嘉事嘉意2017年 应补偿股份数 嘉事杰博2017年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2017 年承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格 嘉事嘉意2017年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2017 年承诺净利润－2017年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格 2018年补偿股份数： 2018年应补偿股份数＝嘉事杰博2018年应补偿股份数＋嘉事嘉意2018年 应补偿股份数 嘉事杰博2018年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2018 年承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格 嘉事嘉意2018年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2018 年承诺净利润－2018年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格 2019年补偿股份数： 2019年应补偿股份数＝嘉事杰博2019年应补偿股份数＋嘉事嘉意2019年 应补偿股份数 嘉事杰博2019年应补偿股份数＝嘉事杰博《购买资产协议》中约定的“（2019 年承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事杰博交易价格/发行价格 嘉事嘉意2019年应补偿股份数＝嘉事嘉意《购买资产协议》中约定的“（2019 年承诺净利润－2019年实现净利润）/（2016年、2017年、2018年、2019年 累计承诺净利润）”×10%×24%×嘉事嘉意交易价格/发行价格 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事明伦交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事 明伦交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （4） 嘉事康元 a. 业绩承诺与补偿 嘉事康元交易认购人承诺嘉事康元2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于2,410万元、3,000万元、3,760万元、4,700万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事康元交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事康元交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事康元交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事康元交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事康元交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事康元当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以1元的总价按照嘉事康元《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事康元交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指嘉事康元经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事康元交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事康元交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事 康元交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （5） 嘉事嘉成 a. 业绩承诺与补偿 嘉事嘉成交易认购人承诺嘉事成2016年、2017年、2018年以及2019年的 税后净利润分别不低于910万元、1,140万元、1,310万元、1,500万元。上述税 后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现净 利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉成交易认购人应就未达到承诺净利润数的 部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉成交易认购人通过本次交易 取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事嘉成交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉成交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉成交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事嘉成当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以1元的总价按照嘉事嘉成《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉成交易认购 人的认购股份数 前述净利润是指嘉事嘉成经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉成交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉成交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事嘉 成交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （6） 嘉事爱格 a. 业绩承诺与补偿 嘉事爱格交易认购人承诺嘉事爱格2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于1,040万元、1,310万元、1,600万元、1,890万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果嘉 事爱格实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事爱格交易认购人应就未达到承 诺净利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事爱格交易认购人 通过本次交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事爱格交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事爱格交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事爱格交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事爱格当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以1元的总价按照嘉事爱格《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注 销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事爱格交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指嘉事爱格经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事爱格交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事爱格交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事爱 格交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （7） 嘉事谊诚 a. 业绩承诺与补偿 嘉事谊诚交易认购人承诺嘉事谊诚2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于3,700万元、4,630万元、5,780万元、7,230万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事谊诚交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事谊诚交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事谊诚交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事谊诚交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事谊诚交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事谊诚当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以1元的总价按照嘉事谊诚《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事谊诚交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指嘉事谊诚经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事谊诚交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事谊诚交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事谊 诚交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （8） 嘉事杰博 a. 业绩承诺与补偿 嘉事杰博交易认购人承诺嘉事杰博2016年、2017年、2018年以及2019年 的税后净利润分别不低于2,330万元、2,680万元、3,080万元、3,550万元。上 述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实 现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事杰博交易认购人应就未达到承诺净利润 数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事杰博交易认购人通过本次 交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事杰博交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事杰博交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事杰博交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事杰博当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以1元的总价按照嘉事杰博《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事杰博交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指嘉事杰博经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事杰博交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事杰博交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事杰 博交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （9） 嘉事嘉意 a. 业绩承诺与补偿 嘉事嘉意交易认购人承诺嘉事意2016年、2017年、2018年以及2019年的 税后净利润分别不低于3,060万元、3,830万元、4,790万元、6,000万元。上述 税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果实现 净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事嘉意交易认购人应就未达到承诺净利润数 的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事嘉意交易认购人通过本次交 易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事嘉意交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事嘉意交易 认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事嘉意交易认购人的认购 股份数。 承诺期内，于嘉事嘉意当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事堂 应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份 由嘉事堂以1元的总价按照嘉事嘉意《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事嘉意交易认购 人的认购股份数 上述净利润是指嘉事嘉意经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事嘉意交易认购人的认 购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事嘉意交易认购人应 向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事嘉 意交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。 （10） 嘉事馨顺和 a. 业绩承诺与补偿 嘉事馨顺和交易认购人承诺嘉事馨顺和2016年、2017年、2018年以及2019 年的税后净利润分别不低于2,250万元、2,745万元、3,350万元、4,090万元。 上述税后净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径 下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果 实现净利润数低于上述承诺净利润的，嘉事馨顺和交易认购人应就未达到承诺净 利润数的部分对嘉事堂进行补偿，补偿总额上限不超过嘉事馨顺和交易认购人通 过本次交易取得的交易对价的100%。 业绩补偿由嘉事馨顺和交易认购人全部以股份的形式进行补偿，嘉事馨顺和 交易认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过嘉事馨顺和交易认购人 的认购股份数。 承诺期内，于嘉事馨顺和当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，嘉事 堂应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股 份由嘉事堂以1元的总价按照嘉事馨顺和《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并 注销。 2016年、2017年、2018年、2019年每年应补偿股份数的计算公式如下： 2016年应补偿的股份数＝（2016年承诺净利润－2016年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数 2017年应补偿的股份数＝（2017年承诺净利润－2017年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数 2018年应补偿的股份数＝（2018年承诺净利润－2018年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数 2019年应补偿的股份数＝（2019年承诺净利润－2019年实现净利润）/ （2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润）×嘉事馨顺和交易认 购人的认购股份数 上述净利润是指嘉事馨顺和经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据的净利润。 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中嘉事馨顺和交易认购人的 认购股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 若嘉事堂在承诺期实施除权除息事项，应补偿股份数应做相应调整。 b. 资产减值补偿 承诺期结束时，嘉事堂将对标的资产进行资产减值测试。如果： 期末标的资产减值额＞已补偿股份数×发行价格，则嘉事馨顺和交易认购人 应向嘉事堂进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内嘉事馨 顺和交易认购人已补偿股份数。 前述期末标的资产减值额为嘉事堂聘请的会计师出具的专项审核意见载明的 减值额。 标的资产业绩补偿和减值补偿合计不应超过标的资产总对价的100%。（未完）  |