[公告]中天城投:关于深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的回复
中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的 回复 深圳证券交易所： 根据贵所公司管理部2016年12月8日下发的《关于对中天城投集团股份有 限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第[27]号，以下简称“《问询函》”） 的要求，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”）本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，协同本次重大资产购买的独立财务顾问海通证券股 份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律 师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计 师”）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“估值机构”）就本次《问 询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题 回复说明如下，请予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《中天城投 集团股份有限公司重大资产购买报告书》中的相同。 一、标的公司经营方面的问题 （一）报告书显示，截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足 率为-41.91%，偿付能力严重不足，因此保监会责令中融人寿停止开展新业务。 本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业 务能否恢复仍具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。请公司补充披露：（1） 报告期标的公司的偿付能力信息以及截至2016年9月30日，中融人寿综合偿 付能力充足率为负数的原因及计算过程；（2）申请业务恢复需达到的偿付充足 率条件及其他监管要求、目前标的公司是否满足上述条件或要求、申请恢复业 务被批准的可能性大小，业务恢复申请未被批准是否会对本次交易构成实质障 碍，及未被批准时公司拟采取的补救措施；（3）结合标的公司目前仍处于暂停 营业状态的情况，说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 回复： 1、报告期标的公司的偿付能力信息以及截至2016年9月30日，中融人寿 综合偿付能力充足率为负数的原因及计算过程 公司已在《重大资产购买报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“八、标 的资产主要财务数据”中补充披露如下： “（四）综合偿付能力充足率 报告期内，中融人寿综合偿付能力充足率如下： 时 间 综合偿付能力充足率 2014年3月31日 -1.27% 2014年6月30日 151.19% 2014年9月30日 202.33% 2014年12月31日 230.71% 2015年3月31日 234.91% 2015年6月30日 245.13% 2015年9月30日 -115.95% 2015年12月31日 64.72% 2016年3月31日 -18.22% 2016年6月30日 -18.16% 2016年9月30日 -41.91% 2016年11月22日 139.70% 截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，主要原 因及计算过程如下： 2016年保险行业正式实施偿二代风险导向监管，保险公司偿付能力充足率= 实际资本/最低资本 1、实际资本 实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务 资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额。 认可资产是指处置不受限制，并可用于履行对保单持有人赔付义务的资产。 认可资产包括以下类别： （1）现金及流动性管理工具，是指保险公司持有的现金以及通常可用于现 金管理的金融工具。其中，现金包括库存现金、活期存款等，流动性管理工具包 括货币市场基金、短期融资券、买入返售证券、央行票据、商业银行票据和拆出 资金等； （2）投资资产，是指保险公司资金运用形成的资产，包括定期存款、协议 存款、政府债券、金融债券、企业债券、资产证券化产品、信托资产、基础设施 投资、权益投资、投资性房地产、衍生金融资产、其他投资资产等； （3）长期股权投资，是指保险公司对被投资单位实施控制、重大影响的权 益性投资，以及对其合营企业的权益性投资； （4）再保险资产，包括应收分保准备金、应收分保账款和存出分保保证金 等； （5）应收及预付款项，包括应收保费、应收利息、保单质押贷款、应收股 利、预付赔款、存出保证金、其他应收和暂付款项等； （6）固定资产，包括自用房屋、机器设备、交通运输设备、在建工程、办 公家具等； （7）独立账户资产，是指投资连结保险等各投资账户中的投资资产； （8）其他认可资产，包括递延所得税资产（由经营性亏损引起的递延所得 税资产除外）、应急资本等。 认可资产是通过对财务报表总资产进行调整而得。对中融人寿来讲，认可资 产为总资产扣除长期待摊费用和无形资产后的资产。2016年9月30日，中融人 寿长期待摊费用和无形资产余额为1,913.52万元。因此，2016年9月30日，经 重新计量后，中融人寿认可资产在财务报表总资产基础上调减1,913.52万元。 认可负债是指保险公司无论在持续经营状态还是破产清算状态下均需要偿 还的债务，以及超过监管限额的资本工具。 认可负债包括以下类别： （1）保险合同负债，包括未到期责任准备金和未决赔款责任准备金； （2）金融负债，包括卖出回购证券、应付返售证券、保户储金及投资款、 衍生金融负债等； （3）应付及预收款项，包括应付保单红利、应付赔付款、预收保费、应付 分保账款、应付手续费及佣金、应付职工薪酬、应交税费、存入分保保证金等； （4）预计负债，指按照企业会计准则确认、计量的或有事项的有关负债； （5）独立账户负债，包括保险公司对投资连结保险等提取的投资账户负债； （6）资本性负债，指保险公司发行的资本工具按照保监会有关规定不能计 入资本的部分； （7）其他认可负债，包括递延所得税负债、现金价值保证、所得税准备等。 认可负债是通过对财务报表负责总额进行调整而得。对于准备金、保户储金 及投资等精算计量的业务负债按照更为审慎的标准重新计量。2016年9月30日， 经重新计量后，中融人寿认可负债在财务报表负责总额基础上调增92,144.83万 元。 2016年9月30日，中融人寿财务报表净资产为-4,095.34万元，经上述分别 调减1,913.52万元和92,144.83万元后，实际资本-98,153.69万元。 2、最低资本 最低资本是指基于审慎监管目的，为使保险公司具有适当的财务资源，以应 对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应 当具有的资本数额。 保险公司最低资本由三部分组成： （1）量化风险最低资本，即保险风险、市场风险、信用风险对应的最低资 本； （2）控制风险最低资本，即控制风险对应的最低资本； （3）附加资本，包括逆周期附加资本、国内系统重要性保险机构的附加资 本、全球系统重要性保险机构的附加资本以及其他附加资本。 最低资本的计量应以风险为基础，涵盖保险公司面临的所有可量化为资本要 求的固有风险、控制风险和系统风险。 最低资本的计量应采用相关系数矩阵法，反映各类风险之间的分散效应。 最 低资本计量采用行业统一的方法、模型和参数。 保险风险、市场风险和信用风险等量化风险的最低资本计量采用在险价值 （Value at Risk）法。 控制风险的最低资本计量采用监管评价法。 保险风险、市场风险和信用风险的风险暴露不包括非认可资产和非认可负债。 独立账户资产和独立账户负债不计提根据保险合同由保单持有人自行承担 的市场风险、信用风险所对应的最低资本。 经计算，截至2016年9月30日，中融人寿最低资本为234,210.20万元。 综上，截至2016年9月30日，中融人寿的保险公司偿付能力充足率=实际 资本/最低资本=-41.91%。 2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《公司2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于2016年9月23日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。 2016年11月23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人 寿注册资本变更为13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从5亿 元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日， 中融人寿偿付能力充足率为139.70%。” 2、申请业务恢复需达到的偿付充足率条件及其他监管要求、目前标的公司 是否满足上述条件或要求、申请恢复业务被批准的可能性大小，业务恢复申请 未被批准是否会对本次交易构成实质障碍，及未被批准时公司拟采取的补救措 施 公司在《重大资产购买报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规 情况”中补充披露如下： “（六）申请业务恢复情况 根据《保险公司偿付能力管理规定》，中国保监会根据保险公司偿付能力状 况将保险公司分为下列三类，实施分类监管： 1、不足类公司，指偿付能力充足率低于100%的保险公司； 2、充足I类公司，指偿付能力充足率在100%到150%之间的保险公司； 3、充足II类公司，指偿付能力充足率高于150%的保险公司。 对于不足类公司，中国保监会将区分不同情形，采取一项或者多项监管措施。 被采取监管措施的保险公司待偿付能力充足率达到100%后，可以向中国保监会 申请解除监管措施，恢复相关业务。 2016年1月7日和1月29日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先 后采取限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构等监管措施。 被采取监管措施后，中融人寿严格遵守监管要求，做了大量管理改进工作， 具体如下：对中国保监会通报的问题分别进行了梳理和整改，为了适应偿二代监 管体系要求，开展了为期半年的全公司合规提升、组织机构完善、制度流程梳理 工作，建立了以偿付能力管理为核心的业务发展、投资管理体系；制定了转型长 期限、保障型传统寿险业务的战略，并制定了传统寿险产品开发计划；加强了投 资业务合规性建设及流程管理优化、引进了具有丰富投资经验的专业高级人才。 2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《公司2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于2016年9月23日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。 2016年11月23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人 寿注册资本变更为13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从5亿 元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日， 中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管 理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。 2016年11月23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》， 对以下事项进行申请： 1、核准中融人寿偿付能力充足率达标； 2、核准恢复中融人寿开展新业务和增设分支机构的资格； 3、核准恢复中融人寿股票投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资 格。 截至本报告书出具签署日，上述申请正处于中国保监会的核准过程中。中融 人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获得核准 并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍。但是，如中融人 寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影响。对此， 公司控股股东金世旗控股出具以下承诺：‘如本次交易完成后，因本次交易完成 前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭受损失的，本公司将 承担中天城投因此遭受的一切损失。’” 3、结合标的公司目前仍处于暂停营业状态的情况，说明本次重组是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 公司已在《重大资产购买报告书》“第六节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中补充披露如下： “（五）有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，中融人寿将成为公司的控股子公司。根据保监会网站公开 发布的统计数据，2010年至2015年，我国人身险行业规模保费由10,500.88亿 元增长为24,183.58亿元，复合增长率为18.16%；中融人寿规模保费收入由9.36 亿元增长为177.28亿元，复核增长率为80.08%，远高于行业平均水平。 2016年1月7日和1月29日，中融人寿因偿付能力不足，被中国保监会先 后限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构。 2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《公司2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于2016年9月23日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。 2016年11月23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人 寿注册资本变更为13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从5亿 元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日， 中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管 理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。 2016年11月23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。 待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿 险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大 的发展成长空间，有利于上市公司持续盈利能力的进一步提高，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。” 经核查，独立财务顾问认为：截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力 充足率为139.70%，超过100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求， 中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示； 中融人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获 得核准并非本次交易的前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍；但是， 如中融人寿不能及时恢复业务，交易完成后，可能会对上市公司的损益产生影 响，对此公司控股股东金世旗控股已出具相关承担损失的承诺；待中国保监会 核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营，将有利于上市公司持续盈利 能力的进一步提高，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。 （二）报告书显示，2014年度、2015年度及2016年1-6月，中融人寿实现 保险业务收入分别为475,764.73万元、345,033.34万元及23.22万元；实现已赚 保费收入分别为257,315.92万元、344,736.78万元及-152.46万元。请公司说明 报告期内标的公司营业收入逐年下降的具体原因，充分说明本次交易是否有利 于提高上市公司资产质量和改善财务状况，并提示相关风险。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： 针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与分 析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入” 中补充披露如下： “①保险业务收入 单位：万元 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 个人险： 分红型 - - 320,319.90 92.84% 475,673.10 99.98% 万能型 - - - - 56.56 0.01% 传统型 4.05 17.43% 24,670.03 7.15% - - 小 计 4.05 17.43% 344,989.93 99.99% 475,729.66 99.99% 团体险： 分红型 - - - - - - 万能型 - - - - - - 传统型 19.17 82.57% 43.41 0.01% 35.07 0.01% 小 计 19.17 82.57% 43.41 0.01% 35.07 0.01% 合 计 23.22 100.00% 345,033.34 100.00% 475,764.73 100.00% 报告期内，中融人寿保险业务收入主要为针对个人的分红型保险，2014-2015 年度占保险业务收入的比例超过90%；2016年1-6月，由于中融人寿属于偿付 能力不足类公司，被保监会采取限制业务开展等监管措施，导致保险业务收入急 剧下降。 根据《会计准则2号解释》和《保险合同相关会计处理规定》，中融人寿与 投保人签订的合同中既承担保险风险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他 风险部分能够区分并且能够单独计量的，对该合同中的保险风险部分和其他风险 部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。 中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者 虽能够区分但不能够单独计量的，中融人寿在合同初始确认日进行重大保险风险 测试。如果保险风险重大，将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大， 将整个合同确定为非保险合同。 中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益 很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。中融人寿将所 承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确认为非 保险合同。非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进 行初始确认，采用实际利率法并考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。 因此，中融人寿规模保费中只有符合确认保费收入条件的才能计入保险业务 收入，具体如下： 单位：万元 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 分红型 320,319.90 475,673.10 万能型 234,391.22 1,427,802.60 558,430.66 传统型 23.22 24,713.44 35.07 规模保费合计 234,414.44 1,772,835.94 1,034,138.83 计为保险业务收入 23.22 345,033.34 475,764.73 2014年，中融人寿规模保费为1,034,138.83万元；2015年，中融人寿规模 保费为1,772,835.94万元，同比增长71.43%；2016年1-6月，由于2016年1月 18日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融人寿规模保费仅为 234,414.44万元。 2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《公司2016年增资扩股方案的议案（一）》，并于2016年9月23日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》（中融保报[2016]202号）。 2016年11月23日，中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），同意中融人 寿注册资本变更为13亿元人民币。本次增资完成后，中融人寿注册资本从5亿 元增加至13亿元，增加实际资本40亿元。按此计算，截至2016年11月22日， 中融人寿偿付能力充足率为139.70%，超过100%，根据《保险公司偿付能力管 理规定》，属于充足I类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求。 2016年11月23日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》。 待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营。鉴于国内寿 险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司，未来有着较大 的发展成长空间。根据保监会网站公开发布的统计数据，2010年至2015年，我 国人身险行业规模保费由10,500.88亿元增长为24,183.58亿元，复合增长率为 18.16%；中融人寿规模保费收入由9.36亿元增长为177.28亿元，复核增长率为 80.08%，远高于行业平均水平。 本次交易完成后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权，中融人寿成为公 司并表子公司。中融人寿及中天城投将努力抓住未来保险行业所面临的重大发展 机遇，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高 中融人寿的行业竞争力，实现中天城投在“大金融”的长远健康发展。因此，本 次交易有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况。” 针对“中融人寿未来经营情况存在不确定性，可能对上市公司资产质量和财 务状况产生影响”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”及 “第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露风险如下： “（十）影响上市公司资产质量和财务状况的风险 受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6 月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿 不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经 营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财 务状况。” 经核查，独立财务顾问认为：根据《会计准则2号解释》和《保险合同相 关会计处理规定》，非保险合同保费不能计入保险业务收入，因此2015年中融 人寿保险业务收入同比有所下降，但规模保费同比增长71.43%；2016年1-6月， 由于2016年1月18日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融 人寿规模保费金额较低；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为 139.70%，超过100%，中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业 务等监管措施的请示；本次交易完成及中国保监会核准恢复相关业务后，中融 人寿将恢复正常经营，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，有利 于提高上市公司资产质量和改善财务状况。 （三）报告书显示，2014年度、2015年度、2016年1-6月发生的退保金金 额分别为80,803.52万元、239,118.09万元、113,827.39万元，占保险业务收入比 例分别为16.98%、69.30%、490212.70%。较高的退保金额，严重影响了中融人 寿的经营业绩，是报告期内中融人寿经营业绩逐年下降的重要原因。请公司结 合行业内退保金占保险业务收入比例的平均情况，补充披露退保金逐年增加的 原因及对标的公司持续经营能力的影响，并说明公司拟采取的改进措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与 分析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、退保金” 中补充披露如下： “（1）同行业可比上市公司退保金占保险业务收入比例情况 单位：百万元 上市公司 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 中国人寿 退保金 55,088 106,672 97,685 保险业务收入 292,461 363,971 331,010 退保金占保险业务收入比例 18.84% 29.31% 29.51% 中国平安 退保金 10,075 16,578 10,188 保险业务收入 256,873 386,012 326,423 退保金占保险业务收入比例 3.92% 4.29% 3.12% 中国太保 退保金 7,731 25,217 29,028 保险业务收入 131,537 203,305 191,805 退保金占保险业务收入比例 5.88% 12.40% 15.13% 新华保险 退保金 26,812 54,336 49,026 保险业务收入 71,035 111,859 109,868 退保金占保险业务收入比例 37.74% 48.58% 44.62% 天茂集团 （国华人 寿） 退保金 2,333 1,988 1,410 保险业务收入 20,363 23,666 4,067 退保金占保险业务收入比例 11.46% 8.40% 34.67% 退保金占保险业务收入比例算术平均值 15.57% 20.60% 25.41% 注：中国平安和中国太保同时经营人身险和财产险两类业务，由于财产险通常退保比例 较低，因此该两家公司退保金占保险业务收入比例低于其他保险公司。 与同行业上市公司相比，中融人寿2014年退保金占保险业务收入比例低于 同行业上市公司平均水平；2015年高于同行业上市公司平均水平；2016年1-6 月，由于2016年1月18日起中融人寿被中国保监会采取限制开展新业务的监管 措施，中融人寿保险业务收入仅为23.22万元，导致退保金占保险业务收入比例 较高。 （2）报告期内中融人寿退保金逐年增加的原因 报告期内，中融人寿保险业务收入90%以上来自于“中融融华富贵两全保险 （分红型）A款”及“中融融华富贵两全保险C款（分红型）”两款分红型保险 产品。2012年度至2015年度，该两款分红型保险产品保费收入分别为78,908 万元、421,532万元、475,673万元、320,320万元。上述两款分红型保险产品设 计期限为5年，实际存续期为2-3年，客户通常在存续期满后退保。存续期到期 但未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。2014年度至2016年1-6月， 客户退保保单主要为2012年度至2014年度销售的保险产品。由于2012年度至 2014年度中融人寿上述两款保险产品保费收入逐年增加，从而导致2014年度至 2016年1-6月退保金也逐年增加。 （3）退保金逐年增加对中融人寿持续经营能力的影响 中融人寿虽退保水平相对偏高，但在产品开发、业务销售及现金流预测时已 预估了此退保风险，并进行持续的月度经验追踪，退保压力保持在可控范围内。 随着新业务的开展，可以有效缓解退保带来的现金流压力，对中融人寿整体持续 经营能力影响较小。 （4）中融人寿拟采取的改进措施 中融人寿将加强对于退保经验的追踪，严格管控销售队伍，防止恶意退保的 发生。同时，对于集中于个别地区、个别渠道的退保事件及时进行调查，分析其 原因并积极改善，并对该地区、渠道进行密切监测。” 经核查，海通证券认为：中融人寿保险业务收入90%以上来自于分红型保 险产品，该产品客户通常在存续期满后但未满设计期限时退保。存续期到期但 未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金。由于报告期内客户退保保单主 要为2012年度至2014年度销售的保险产品，而2012年度至2014年度中融人寿 分红型保险产品保费收入逐年增加，从而导致报告期内退保金也逐年增加。 （四）报告书显示，上市公司的主营业务是房地产开发，而本次收购的标 的为保险公司，请公司说明所购买资产与上市公司现有主营业务是否具有协同 效应，如有，需具体说明，如无，提示业务转型风险。此外，请公司说明本次 交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上 市公司未来发展的影响，并提示相关整合风险。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 回复： 针对“所购买资产与上市公司现有主营业务是否具有协同效应”问题，公司 已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组 对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务 指标的影响分析”中补充披露如下： “（五）交易标的与上市公司现有主营业务之间协同效应分析 公司的传统核心业务是房地产开发。在房地产业务方面，公司已成为贵州省 房地产行业的龙头企业，其竞争优势主要体现在“中天”高品质产品的品牌形象、 齐全的社区配套和良好的物业管理、充足的土地和项目储备、产品和服务的不断 创新等方面。而随着西部大开发的不断深入及区域城市化进程的加速，预计区域 房地产市场在未来仍将保持快速发展的态势。 公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、 大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”战略发 展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成集 传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。 另外，公司结合自身丰富房地产开发经验和客户基础，依托贵州贵阳的环境 生态、气候、资源和交通等优势，逐步推进各核心要素聚集，形成了对大健康产 业的初步布局。 本次交易完成后，标的公司将与公司“特色精品地产、大金融、大健康”的 战略发展方向具有以下协同效应： 1、在房地产方面。经过二十多年的经营，公司在房地产领域积累了大量的 经验，对房地产市场具备非常专业的判断能力。公司将根据《保险资金投资不动 产暂行办法》的规定，合法合规地将保险资金运用于不动产领域，拓宽标的公司 投资渠道，在风险可控的前提下提高保险资金的收益水平。 2、在大金融方面。目前，公司已绝对控股海际证券有限责任公司；正在申 请设立贵州第一只公募基金——中天友山基金管理公司；以并列大股东身份拟参 与发起设立华宇再保险股份有限公司和百安互联网保险（贵安新区）股份有限公 司，切入再保险和互联网保险市场；全资设立中天普惠金融服务有限公司，开展 普惠金融服务业务；参股了贵阳银行、贵州银行。本次交易是公司发展过程中的 一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符 合传统产业与金融业双向融合发展趋势，有利于公司进一步促进金融资源协同发 展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。 3、在大健康方面。公司以养老地产为纽带，围绕疗养、护理、制药、医疗、 体检等领域，积极探索一条基于互联网+战略和大数据征信技术，以保险公司为 核心聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台。因此，本次交易的完成， 标的公司的寿险业务将会成为公司大健康产业布局中必不可少的核心要素。” 针对“本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与分析” 中补充披露如下： “六、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划 本次交易完成后，中融人寿将成为上市公司的并表子公司，纳入上市公司的 管理范围。为保证本次收购完成后，中融人寿尽快融入上市公司，最大程度发挥 协同效应，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中融人寿在资 产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中融人寿业务、资产、财务、人 员、机构等方面采取相关措施进行整合。 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场 拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的 公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、 健康的发展。 2、资产整合 本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性及完整性，确 保标的公司拥有与业务经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理 系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下，标的公司能够正常运行，提 高资产利用效率，增强核心竞争力。 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步 梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理 和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执 行情况等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作，将标的公司纳 入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司一方面将保持中融人寿现有经营管理团队的稳定 性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公 司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中融人寿相关管理、业务人员进行企业 文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机 制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。 同时，上市公司将进一步吸纳市场优秀的保险领域相关管理人才，参与管中 融人寿的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项，加强对中融人 寿业务及管理支持。 5、机构整合 本次交易完成后，公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组， 进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公 司管理制度的稳定及规范运行。 综上，针对本次交易，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定 了一系列整合计划，本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大 金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资 源协同发展，推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。多元化战略转型的成 功有利于分散公司房地产业务的周期性风险，保证公司持续健康稳定发展。” 针对“整合风险”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示” 及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露风险如下： “（十一）公司对中融人寿的整合风险 本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规 模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外， 上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前 上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多， 虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次 交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿 原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次 交易存在收购整合的风险。” 经核查，海通证券认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸，推 动公司“特色精品地产、大金融、大健康”发展战略的实施，与公司现有主营 业务之间具有协同效应；公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定 了切实可行的整合计划，有利于降低整合风险。 二、标的资产评估涉及的问题 （一）报告书显示，中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为15,221.73 万元，本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%。本 次估值主要采用可比公司法和可比交易法作为估值参考。请公司说明：（1）本 次估值结果的合理性、转让价格较标的公司净资产账面价值溢价较高的具体原 因，并说明是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定；（2）本次估值 仅采用市场法是否符合《重组办法》第二十条第三款关于“评估机构、估值机 构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，若不符合，补 充采取其他估值方法进行估值。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、本次交易溢价情况及合理性分析 （1）本次交易溢价情况 根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告 （XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值 为76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价 值为15,221.73万元。本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价 1,213.91%，相当于市净率13.14倍，与可比交易的对比情况如下： 标的公司 购买方 出售方 交易每股 作价（元） 每股净资 产1（元） 市净率 （倍） 中新大东方人寿 恒大地产集团 (南昌)有限公 司 重庆市地产集团、重 庆市城市建设投资 (集团)有限公司 7.88 0.58 13.50 中法人寿 鸿商产业控股 集团有限公司 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23 可比交易案例平均 - - 9.37 贵阳金控购买中融人寿10,000万股股份 20.00 1.52 13.14 1 根据相关规定，保险公司需在其官网上公布年度报告，所以相关数据取其交易完成前一年度末数据；中 融人寿数据为截至2016年6月30日数据。 本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例。 （2）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况 本次交易标的为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中 融人寿的新增股份认购权（20,000万股）。根据《中国保监会关于<保险公司股权 管理办法>第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号）中单个股东（包括关联 方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿上述新增 股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。 根据2016年11月30日中天城投第七届董事会第55次会议决议，中天城投 决定行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至2016年6月30日经审计数据为 基础，不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后，相关交易的市净 率情况如下： 项目 行次 数据 支付给清华控股的金额（万元） 1 200,000.00 行使通过本次交易取得的新增股份认 购权的出资金额（万元） 2 96,170.00 交易金额合计（万元） 3=1+2 296,170.00 清华控股转让的股份数（万股） 4 10,000.00 中天城投行使通过本次交易取得的新 增股份认购权而增加的股本数（万股） 5 19,234.00 股本数合计（万股） 6=4+5 29,234.00 每股交易作价（元/股） 7=3/6 10.13 中融人寿截至2016年6月30日经审 计净资产（万元） 8 76,108.63 因中天城投行使通过本次交易取得的 新增股份认购权而增加的净资产（万 元） 9 96,170.00 净资产合计（万元） 10=8+9 172,278.63 中融人寿截至2016年6月30日股本 数（万股） 11 50,000.00 中天城投行使通过本次交易取得的新 增股份认购权而增加的股本数（万股） 12 19,234.00 股本数合计（万股） 13=11+12 69,234.00 每股净资产（元/股） 14=10/13 2.49 市净率（倍） 15=7/14 4.07 中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本 次交易的市净率为4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例 市净率水平。 国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率水平如下： 公 司 市净率（倍） 中国平安 1.68 公 司 市净率（倍） 新华保险 2.20 中国太保 1.85 中国人寿 1.94 天茂集团 2.61 西水股份 1.95 国内上市保险公司平均 2.04 根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中 国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住 机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。 本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照， 存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行 业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判 结果。 综上，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其 股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 2、本次估值使用方法情况 从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金 流折现法等方法进行交易价格合理性、公允性分析。 可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作 为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行 分析。 可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、 并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定 价是否合理、公允。 现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、 现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即 “加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础， 通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。 本次估值主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对 本次交易对价的合理性、公允性进行分析，符合《重组办法》第二十条第三款关 于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的 规定。 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合 理性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办 法》第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十 条第三款的规定。 （二）报告书显示，2015年10月29日，贵阳金控与联合铜箔原股东中科 英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订协议，约定剥离联 合铜箔除所持中融人寿10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联 合铜箔的100%股权转让予贵阳金控，转让价款为200,000万元。该次股权转让 采用资产基础法，其中长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值 35,032.99万元，评估值为200,961.12万元，增值率为473.63%。请公司说明该 次评估增值率与本次估值增值率存在巨大差异的原因及合理性，并提示相关风 险。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 回复： 根据前述问题分析，本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢 价1,213.91%，相当于市净率13.14倍；中天城投行使通过本次交易取得的新增 股份认购权后，不考虑其他因素，本次交易的市净率为4.07倍，相当于溢价 307.14%。 2015年度交易为中天城投第一次购买中融人寿股权，成交价格以评估值为 参考，交易双方谈判确定；本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，成交价 格通过北京产权交易所竞拍方式确定。两次交易的背景、交易方式等，存在明显 差异，导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存在巨大差异。 已在报告书中进行如下风险提示：本次交易价格为200,000万元，较其净资 产账面价值溢价1,213.91%，相关溢价率与公司2015年度购买中科英华高技术股 份有限公司和西藏中科英华科技有限公司间接持有的中融人寿10,000万股股份 时的资产评估增值率473.63%，存在巨大差异，提请投资者注意相关风险。 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：上述两次交易的背景、交易方式 等，存在明显差异，导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存 在巨大差异，相关差异具有合理性。 （三）报告书显示，标的公司最近三年曾多次进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值，请公司补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及 其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明 该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。 请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 回复： 中融人寿最近三年评估或估值情况如下： 评估（估 值）目的 评估（估 值）基准日 评估（估 值）方法 评估（估值） 结果（万元） 账面净资产 （万元） 评估（估 值）增值率 交易情况 与本次重组 估值对比 股权转让 2014年9 月30日 收益法 179,585.85 151,647.45 18.42% 启迪控股将其持 有的4,400万股股 份转让给清华控 股，交易总金额为 15,840万元。 注2 股权转让2 2014年12 月31日 资产基础 法 200,961.12 35,032.99 473.63% 中科英华和西藏 中科英华将间接 持有的中融人寿 10,000万股股份 转让给贵阳金控， 交易总金额为 200,000万元。 注2 增资 2015年12 月31日 收益法 244,787.77 185,783.95 31.76% 中融人寿股本由 5亿增至15亿， 增资价格5元/股 （注1）。 注2 股权转让 2015年12 月31日 收益法 244,787.77 185,783.95 31.76% 清华控股将其所 持中融人寿 10,000万股股份 及其对中融人寿 的新增股份认购 权，通过北京产权 交易所竞拍方式 转让给贵阳金控， 注2 2 该次资产评估的对象为联合铜箔（惠州）有限公司，本表引用的资产评估数据为评估报告中的“长期股 权投资-中融人寿”数据，而非联合铜箔（惠州）有限公司整体股东权益数据。 评估（估 值）目的 评估（估 值）基准日 评估（估 值）方法 评估（估值） 结果（万元） 账面净资产 （万元） 评估（估 值）增值率 交易情况 与本次重组 估值对比 交易总金额为 200,000万元。 股权转让 2016年6 月30日 可比交易 法 本次交易的估值定价具有合理性与公允 性，不存在损害中天城投及其股东利益的 情况。 贵阳金控通过北 京产权交易所竞 拍获得清华控股 持有的中融人寿 10,000万股股份 及清华控股对中 融人寿的新增股 份认购权，交易总 金额为200,000万 元。 注1：中融人寿2016年9月18日通过进行增资扩股的股东会决议，增加股本 100,000万股，股本由50,000万股增加至150,000万股，增资价格为每股5元， 增资总金额为500,000万元。其中清华控股根据持股比例享有认购20,000万股新 股的权利，根据中融人寿股东会决议，清华控股享有的认购新股权利随同其所持 中融人寿股份一并由购买方承接。除清华控股享有的20,000万股新股认购权外， 其余80,000万股新增股本均已完成出资，并经中国保监会2016年11月17日批 准。具体出资情况如下： 序号 股东名称 原有股份结构 本次增资股份结构 霍氏不增部分 增资后股份结构 股份（万股） 比例 （%） 股份（万 股） 增资（万 元） 股份（万 股） 增资（万 元） 股份（万股） 比例 （%） 1 清华控股有 限公司 10,000.00 20.00 10,000.00 7.69 2 联合铜箔（惠 州）有限公司 10,000.00 20.00 12,566.00 62,830.00 22,566.00 17.36 3 吉林省信托 有限责任公 司 8,000.00 16.00 8,000.00 6.15 4 中润合创投 资有限公司 7,800.00 15.60 15,600.00 78,000.00 1,234.00 6,170.00 24,634.00 18.95 5 深圳市力元 资产管理有 限公司 7,000.00 14.00 14,000.00 70,000.00 1,108.00 5,540.00 22,108.00 17.01 6 宁波杉辰实 业有限公司 5,000.00 10.00 10,000.00 50,000.00 792.00 3,960.00 15,792.00 12.15 7 霍氏文化产 2,200.00 4.40 2,200.00 1.69 序号 股东名称 原有股份结构 本次增资股份结构 霍氏不增部分 增资后股份结构 股份（万股） 比例 （%） 股份（万 股） 增资（万 元） 股份（万 股） 增资（万 元） 股份（万股） 比例 （%） 业集团有限 公司 8 贵阳金融控 股有限公司 23,434.00 117,170.00 1,266.00 6,330.00 24,700.00 19.00 合计 50,000.00 100.00 75,600.00 378,000.00 4,400.00 22,000.00 130,000.00 100.00 注2：本次估值目的是分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损 害公司及其股东利益的情形；本次估值结论为本次交易的估值定价具有合理性与 公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况。另外，本次交易存在控股（制） 权变更、通过北京产权交所竞价交易、交易标的包括新增股份认购权等特殊因素。 中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，为按收益法或资产基 础法，对企业的全部股东权益价值进行评估，评估结论为某一具体数值。 本次估值与中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，在背景、 方法、目的等方面，存在较大差异，不具有可比性。 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：本次估值与中融人寿近三年因股 权转让或增资而进行的资产评估，在背景、方法、目的等方面，存在较大差异， 不具有可比性。 （四）报告书显示，2013年8月至今，标的公司共发生多次增减资及股权 转让，逐项补充披露历次增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，转 让作价与本次作价之间的差异及原因，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问及律师核 查并发表明确意见。 回复： 1、根据中润合创、神力集团、深圳力元、清华控股、启迪控股、宁波杉辰、 联合铜箔、吉林信托、霍氏文化、丹棱申宇、报喜鸟集团出具的书面调查问卷 及中融人寿出具的声明，2013年8月至今，标的公司历次增减资及股权转让的原 因、交易价格及作价依据如下： 序 号 时间 事项 原因 交易价格 作价依据 1 2013年 8月 1）海南爱科将其持有的 中融人寿1,100万股股 份转让给中润合创； 2）霍氏文化将其持有的 中融人寿1,100万股股 份转让给深圳力元。 1）中润合创因公司发展 需要而受让中融人寿股 份； 2）霍氏文化因资金需求 而转让中融人寿股份； 深圳力元因公司发展需 要而受让中融人寿股 份； 1.5元/股 1）中润合创：以 市场行情及双方 谈判定价 2）深圳力元：以 市场行情及双方 谈判定价 2 2014年 6月 中融人寿新增股本 10,000万股，其中联合 铜箔、深圳力元、报喜 鸟集团、神力集团和清 华控股分别认购2,000 万股、600万股、1,100 万股、700万股和5,600 万股 中融人寿发展需要 4.5元/股 根据资产评估报 告（京经评报字 [2014]第005号） 定价。 3 2015年 8月 启迪控股将其持有的中 融人寿4,400万股股份 转让给清华控股。 启迪控股系清华控股下 属企业，因清华控股内 部资产统筹重组需求而 变更股权持有人 3.6元/股 资产评估报告 4 2016年 2月 1）芜湖隆威将持有的中 融人寿1,200万股转让 给宁波杉辰； 2）报喜鸟集团将其持有 的中融人寿1,600万股 股份转让给深圳力元； 3）神力集团将其持有的 中融人寿700万股股份 转让给中润合创。 1）报喜鸟集团因不打算 继续持有中融人寿股份 而转让，深圳力元因公 司发展需要而受让 3）神力集团因企业发展 和产业转型升级需要而 转让中融人寿股份；中 润合创因公司发展需要 而受让中融人寿股份； 5）宁波杉辰：自由买卖 分别为15 元/股、4.1 元/股、4.5 元/股 1）报喜鸟集团： 市场价； 2）神力集团：协 商定价。 3）中润合创：以 市场行情及双方 谈判定价 4）宁波杉辰：协 商定价 5 2016年 9月 报喜鸟集团、神力集团、 丹棱申宇分别将其持有 中融人寿的400万股股 份、1,200万股股份、 1,600万股股份转让给深 圳力元。 1）神力集团因企业发展 和产业转型升级需要而 转让中融人寿股份； 2）丹棱申宇因公司业务 整合和发展需求而转让 中融人寿股份； 3）报喜鸟集团因不打算 继续持有中融人寿股份 而转让； 4）深圳力元因发展需要 而受让中融人寿股份。 分别为 12.5元/ 股、 11元 /股、11元/ 股 1）神力集团：协 商定价； 2）丹棱申宇：双 方协商； 3）报喜鸟集团： 市场价； 4）深圳力元：以 市场行情及双方 谈判定价 序 号 时间 事项 原因 交易价格 作价依据 6 2016年 9月 中融人寿新增股本 80,000万股，其中联合 铜箔、中润合创、深圳 力元、宁波杉辰和贵阳 金控分别认购12,566万 股、15,600万股、14,000 万股、10,000万股和 117,170万股 中融人寿发展需要 5元/股 根据资产评估报 告（京经评报字 [2016]第043号） 定价 2、2013年8月至今，标的公司历次股权变更的作价依据的合理性 （1）根据清华控股、启迪控股的陈述，清华控股因内部资产统筹重组需求 于2015年8月受让启迪控股持有的中融人寿的股权，依法履行了评估及评估备案 程序，作价依据具有合理性。 （2）根据中融人寿的书面说明及提供的评估报告，中融人寿2014年6月和 2016年9月增资的价格均以评估结果为作价依据，具有合理性。 （3）根据吉林信托、联合铜箔、中润合创、丹棱申宇、深圳力元、报喜鸟 集团、宁波杉辰、神力集团、霍氏文化、清华控股、启迪控股出具的书面调查问 卷及中融人寿出具的书面说明：除前述清华控股与启迪控股之间的股权转让外，2013年8月至今的历次股权转均由交易双方协商定价，转让均系交易双方真实意 愿、没有任何纠纷，具备合理性。 3、2013年8月至今，标的公司历次股权转让作价与本次作价之间的差异及 原因 （1）2015年8月，清华控股因内部资产统筹重组需求，受让其下属企业启迪 控股持有的中融人寿股权，属于企业内部调整持股主体，依法履行了国资评估及 备案程序，以评估价格为定价依据；本次交易属于对外转让且须履行北交所公开 挂牌转让程序，故与本次作价存在差异。 （2）2013年8月至今，除2015年8月清华控股受让启迪控股持有的中融人寿 股份外，其余股权转让的转让价格均由交易双方协商定价；本次交易系按照北交 所挂牌价格进行交易，故存在作价差异。 4、2013年8月至今，标的公司历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定 而转让的情形 （1）经查验，2013年8月至今中融人寿的股东大会文件，历次股权转让均按 照章程的规定履行了股东大会程序，符合中融人寿公司章程的规定。 （2）经查验中国保监会关于历次股权转让的批复，2013年8月至今，中融人 寿历次股权转让均已获得中国保监会的批复同意。 （3）2015年8月，清华控股受让启迪控股持有的中融人寿股权依法履行了国 资评估及备案程序。 （4）经查验中融人寿工商档案，2013年8月至今的历次股权转让均已发完成 了章程变更备案。 综上， 2013年8月至今中融人寿历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定 的情形。 经核查，独立财务顾问及律师认为：2013年8月至今，标的公司历次增减 资及股权转让的原因、作价依据、转让作价与本次作价之间差异具有合理性； 不存在违反限制或禁止性规定的情形。 三、标的公司的合规性问题 （一）报告书显示，保监会2016年9月29日出具《现场检查事实确认书》 反馈的治理方面主要问题为：中融人寿2013年至2015年度公司治理报告未披 露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家公司当时的实际 控制人均为自然人郑永刚；中融人寿2014年度治理报告未披露启迪控股股份有 限公司和清华控股之间的关联关系。请公司补充披露中融人寿现有股东之间的 关联关系或者一致行动关系情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 独立财务顾问和律师查阅了2014年中融人寿报送中国保险监督管理委员会 《关于公司增资扩股申请材料补正的报告》及附件《逐级披露股权结构至最终权 益持有人的股权结构图》，宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔（惠州）有限公司 当时的实际控制人均为郑永刚，但中融人寿未在2013年至2015年年度公司治理 报告中披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔当时的关联关系；独立财务顾问和 律师查阅了清华控股有限公司2014年3月25日出具《关于无关联关系情况的声 明》，清华控股有限公司声明持有启迪控股股份有限公司44.92%股权，但中融人 寿未在2014年度治理报告中披露清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司的 关联关系。 独立财务顾问及律师对中融人寿现有股东在全国信用信息公示系统的公开 信息进行查询，查阅了中融人寿现有股东出资时出具的《关联关系声明》或承诺 函等，并发表了明确意见。 针对中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况，公司已在 《重大资产购买报告书（草案）》“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情 况”之“（四）现场检查情况”中补充披露如下： “1、治理方面 （1）治理方面主要问题 中融人寿2013年至2015年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和 联合铜箔之间的关联关系，该两家于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联 合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿2014年度治理报告未披露启迪控股股 份有限公司和清华控股之间的关联关系，清华控制持有启迪控股45%股权。 中融人寿报送的2013年度公司治理报告未披露2013年1月15日获批的增 资事宜。 （2）中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况 ①中融人寿目前股东情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 贵阳金融控股有限公司 24,700 19.00% 中润合创投资有限公司 24,634 18.95% 联合铜箔（惠州）有限公司 22,566 17.36% 深圳市力元资产管理有限公司 22,108 17.01% 宁波杉辰实业有限公司 15,792 12.15% 清华控股有限公司 10,000 7.69% 吉林省信托有限责任公司 8,000 6.15% 霍氏文化产业集团有限公司 2,200 1.69% 合 计 130,000 100% ②中融人寿目前股东的股权投资关系 A、贵阳金融控股有限公司 贵阳金控基本情况如下： 公司名称 贵阳金融控股有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 990,000万元 法定代表人 李凯 住 所 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1楼 成立日期 2008年12月11日 营业期限 2028年12月10日 统一社会信用代码 915201156801920332 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（银行、保险、 证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理； 互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮[中 餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海 产品、凉热饮品制售]；销售烟、酒及预包装食品[在取得相 关许可证在分公司经营]；游泳池、健身房、水疗房[限分支 机构经营]；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经 营。） B、贵阳金控股权结构如下： 郭 西 红 罗 信 余 张 智 李 凯 陈 畅 贵阳金融控股有限公司 74.80%14.35%8.75%0.70%0.70%0.70% 中天城投集团股份有限公司 金世旗国际控股股份有限公司 贵阳市城市发展 投资（集团）股 份有限公司等 100% 44.87%55.13% 罗 玉 平 C、中润合创投资有限公司 中润合创投资有限公司基本情况如下： 公司名称 中润合创投资有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 42,500万元 法定代表人 陈亚米 住 所 北京市西城区丰盛胡同28号1701-8室 成立日期 1999年10月25日 营业期限 1999年10月25日至2019年10月24日 统一社会信用代码 911100007002344226 经营范围 为高科技、房地产项目进行投资管理；接受委托经营管理企 业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务； 经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、化工 产品。（“高、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 中润合创投资有限公司股权结构如下： 程 东 胜 仲 丛 林 吴 井 峰 刘 炳 军 马 宝 生 王 军 中润合创投资有限公司 60.00%20.00%7.00%5.00%5.00%2.00%1.00% 100% 郁金香投资管理有限公司 北京郁金香投资基金管理有限公司 100% 100% 贾 晓 蓉 D、联合铜箔（惠州）有限公司 联合铜箔（惠州）有限公司基本情况如下： 公司名称 联合铜箔（惠州）有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 146,937.8984万元 法定代表人 石维国 住 所 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺 成立日期 1992年11月25日 营业期限 1992年11月25日至长期 统一社会信用代码 914413226178914568 经营范围 成套铜箔技术的研制；房地产投资、开发；投资管理；投资 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 联合铜箔（惠州）有限公司股权结构如下： 郭 西 红 罗 信 余 张 智 李 凯 陈 畅 贵阳金融控股有限公司 74.80%14.35%8.75%0.70%0.70%0.70% 中天城投集团股份有限公司 金世旗国际控股股份有限公司 贵阳市城市发展 投资（集团）股 份有限公司等 100% 44.87%55.13% 罗 玉 平 联合铜箔 100% E、深圳市力元资产管理有限公司 深圳市力元资产管理有限公司基本情况如下： 公司名称 深圳市力元资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 72,000万元 法定代表人 刘琼 住 所 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座506 成立日期 2001年12月14日 营业期限 2001年12月14日至2021年12月14日 统一社会信用代码 914403007341521184 经营范围 资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业 务；经济信息及企业管理咨询（不含限制项目）；国际货运 代理业务。 深圳市力元资产管理有限公司股权结构如下： 96.25%3.75% 深圳市力元资产管理有限公司 贵州四环工贸有限公司 100% 刘琼喻兰 F、宁波杉辰实业有限公司 宁波杉辰实业有限公司基本情况如下： 公司名称 宁波杉辰实业有限公司 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册资本 40,000万元 法定代表人 甘露 住 所 宁波市北仑梅山盐场1号办公楼三号280室 成立日期 2010年03月10日 营业期限 2010年03月10日至2030年03月09日 统一社会信用代码 913302065511140710 经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理；皮革制品、服装面辅 料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金 属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品 组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发，房屋 建筑工程施工，室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询； 企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类货物 和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术）；锂电池材料的研发。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） 宁波杉辰实业有限公司股权结构如下： 中科芜湖科技园 有限公司 宁波顺诺贸易有 限公司 宁波福仁华贸易 有限公司 宁波杉辰实业有限公司 宁波创裕贸易有 限公司 杉杉控股 有限公司 杉杉集团 有限公司 上海晖阳 投资有限 公司 宁波华创 元基实业 有限公司 宁波天乔 实业投资 有限公司 宁波友福 实业有限 公司 宁波保税区 龙方投资咨 询服务有限 公司 上海依仁 投资管理 有限公司 龙游顺龙 投资有限 公司 上海平人 投资有限 公司 宁波鑫润佳盈贸 易有限公司等家 公司 宁波青刚 投资有限 公司 郑 永 刚 周 继 青 宁波甬港 服装投资 有限公司 伊藤忠商 事株式会 社 伊藤忠（中 国）集团有 限公司 项国荣、林月梅、严鸣菊、沈 云康、任英飞、虞亚珍、王军 上海易恩实业有 限公司 上海钢石股权投 资有限公司 吴军辉卫健 宁波延棉贸易有 限公司 袁昌宏 南通树泽股 权投资合伙 企业（有限 合伙） 郎妍汤荣华 38.00%12.00%20.00%22.00%8.00% 100%25.00% 75.00% 62.96%17.14%16.90%3.00% 96.92%3.08% 100% 100% 96.00%4.00% 100% 61.81% 90.00%10.00% 杨 晖 褚 兰 琴 曹 阳 刘 芳 菲 胡 海 平 庄 巍 周 小 平 陈 光 华 翁 天 任 孙 乔 雅 翁 惠 萍 郑 仕 麟 郑 学 明 方 善 花 方 德 元 冯 杨 10.00%0.73%3.24%2.20%7.00%0.98%11.00%2.44%0.60% G、清华控股有限公司 清华控股有限公司基本情况如下： 公司名称 清华控股有限公司 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 250,000 万元 法定代表人 徐井宏 住 所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25 层 成立日期 1992年08月26日 营业期限 1992年08月26日至长期 统一社会信用代码 91110000101985670J 经营范围 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员 培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、 技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （未完）  |