[大事件]*ST天利:关于公司重大资产重组相关发行股份购买资产的实施结果暨股份变动的公告
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2017-003 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 关于公司重大资产重组相关发行股份购买资产的实施结果 暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行情况 （1）发行种类：人民币普通股（A股） （2）发行数量：4,030,966,809股 （3）发行价格：4.73元/股 （4）发行对象：中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”） （5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交 易对方中石油集团的本次发行股份限售期为36个月。但是，在适用法律许可的 前提下的转让不受此限。 同时，从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价 格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的 股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 2、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一 交易日可上市交易。 3、资产过户情况 截至本公告出具日，本次发行股份购买资产的标的资产由中石油集团转让至 本公司的股东工商变更登记手续已经完成。 本公告中有关简称与公司2016年12月27日于上海证券交易所网站披露的 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿)》中的有关简称相同。 一、本次发行股份购买资产交易基本概况 （一）本次发行股份购买资产交易方案 本次重大资产重组中，上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂 土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负 债，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发 行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程 建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。本次发行股份及支付 现金购买资产为本次重大资产重组的组成部分，其与本次资产出售两者之间互为 条件，同步实施。 本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中石油集 团，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （二）交易对方及交易标的 本次发行股份购买资产的交易对方为中石油集团，本次发行股份购买资产的 交易标的为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100% 股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东 北炼化100%股权以及中油工程100%股权。 （三）交易作价 根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委 备案的标的资产评估报告，本次重组注入资产的评估值合计25,066,473,010.74 元，拟作价25,066,473,010.74元。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日前20个交易日，上市公司股票交易均价为5.25 元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股 票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历 了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组董事会决议公告日前 一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确 定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。 按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额 6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资 产部分发行数量为4,030,966,809股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及 上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 二、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序 （一）交易对方已履行的程序 1、中石油集团 2016年7月19日，本次重大资产重组经中石油集团第二届董事会第八次会 议审议通过。 2、天利石化 2016年9月8日，本次重大资产重组之资产出售事项获得天利石化2016年 第一次临时股东大会审议通过。 （二）天利高新已履行的程序 1、2016年9月9日，天利高新第六届董事会第十四次临时会议审议通过本 次重组预案等相关议案。 2、2016年9月25日，天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通过 本次交易正式方案。 3、2016年10月11日，天利高新2016年度第四次临时股东大会审议通过 本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约。 4、2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1102号）， 原则同意本次重大资产重组及配套融资的总体方案。 5、2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准新疆独山子天利高新技 术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]3161号），本次交易获得中国证监会核准。 三、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产交割的实施情况 1、置入资产过户情况 2016年12月26日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》， 《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日， 自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全 部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。 截至本公告日，管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰 球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100% 股权、中油工程100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登 记手续均已办理完成。 其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（注 册号：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发 的《营业执照》（注册号：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行 政管理局换发的《营业执照》（注册号：91110000101726636L）；昆仑工程取得了 北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：91110000100005255X）； 工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号： 91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执 照》（注册号：91210100667163422U）；中油工程取得了北京市工商行政管理局 换发的《营业执照》（注册号：91110114MA007E660K）。 上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球 工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述7家公 司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。 2016年12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的置 入资产过户情况进行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司 验资报告》（信会师报字[2016] 211427号）。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验认为:“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石 油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中 国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油 集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司 100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人 民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。贵公司本次 增资前注册资本为人民币578,154,688.00元，截至2016年12月26日，变更后 的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”。 2、置出资产过户情况 根据公司与新疆天利高新石化股份有限公司（以下简称“石化公司”）签署 的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之 资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股 份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大 资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和 构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 2016年12月26日，公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置 出资产交割确认书》约定： 1、双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出 资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。 2、双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割 日24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上 的全部权利、义务、风险和责任。 3、双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过 户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法 律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有 该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承 担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而 遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。 4、双方确认，自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权， 在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部 债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不 同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行 偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。 5、双方确认，自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全 部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公 司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该 等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。 截至本公告出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55% 股权已在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名 下，置出资产涉及的相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理 过户登记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意 等工作正在办理中。 根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认 书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时 起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利 石化实际控制。 （二）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月29日出具 的《证券变更登记证明》，天利高新已完成本次发行股份购买资产的新增股份登 记。 四、发行结果及对象介绍 1、发行结果 序号 发行对象名称 发行股份数量（股） 锁定期（月） 1 中国石油天然气集团公司 4,030,966,809 36 合计 4,030,966,809 2、发行对象情况 公司名称 中国石油天然气集团公司 统一社会信用代码 91110000100010433L 企业类型 全民所有制 注册资本 37,986,346万元人民币 法定代表人 王宜林 成立日期 1990年2月9日 营业期限 1990年2月9日至长期 注册地址 北京市西城区六铺炕 主要办公地点 北京市东城区东直门北大街9号 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生 产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、 副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建 设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产 品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工 程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用 外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、独立财务顾问和法律顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出 具了《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新 技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详情请参见公司同日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 本次交易的法律顾问金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于新 疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关文件。 五、本次发行股份购买资产完成前后的股份变动情况 （一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况 截至2016年9月30日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 1 天利实业 122,721,288 21.23 2 独山子石化 94,471,638 16.34 3 王春 1,882,189 0.33 4 唐燕 1,673,290 0.29 5 徐通越 1,460,000 0.25 6 张玉文 1,375,800 0.24 7 韩雪芹 1,151,100 0.20 8 杜润生 1,146,000 0.20 9 徐必明 1,122,201 0.19 10 沈建法 1,043,000 0.18 合计 228,046,506 39.45 （二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况 截至2016年12月30日，本次发行股份购买资产完成后，公司前十名股东 持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 1 中石油集团 4,030,966,809 87.46% 2 天利实业 122,721,288 2.66% 3 独山子石化 94,471,638 2.05% 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 4 杜世明 1,740,500 0.04% 5 徐通越 1,460,000 0.03% 6 张玉文 1,375,800 0.03% 7 陈梅芬 1,331,800 0.03% 8 韩雪芹 1,151,100 0.02% 9 唐燕 1,068,584 0.02% 10 徐家波 1,043,000 0.02% 合计 4,257,330,519 92.36% （三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化 本次发行股份购买资产前，中石油集团为本公司的实际控制人。本次发行股 份购买资产交易完成后，中石油集团仍为本公司的实际控制人。本次发行股份购 买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况表 单位：股 股份类别 股本 变更前 变更股数 变更后 股数 比例 股数 比例 无限售流通股 578,154,688.00 100% - 578,154,688.00 12.54% 限售流通股 - - 4,030,966,809.00 4,030,966,809.00 87.46% 合计 578,154,688.00 100% 4,030,966,809.00 4,609,121,497.00 100% 七、管理层讨论分析 本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司 2016年12月27日于上海交易所网站披露的《新疆独山子天利高新技术股份有 限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》。 八、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问—中信证券股份有限公司 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：010 6083 6030 传真：010 6083 6031 联系人：冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜 唯、刘昭钰 （二）独立财务顾问—瑞银证券有限责任公司 机构名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 联系电话：010 5832 8888 传真：010 5832 8516 联系人：骆毅平、廖乙凝、李凯、郭晗、戴茜、姚雨晨、王语嫣 （三）法律顾问 机构名称：金杜律师事务所 法定代表人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话：010 5878 5588 传真：010 5878 5599 联系人：高怡敏、唐丽子 （四）拟购买资产审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 电话：021 2328 0000 传真： 021 6339 0150 联系人：颜艳飞，段慧霞，陈自强，朱学良，陈晓冬，范革辉 （五）拟购买资产评估机构—北京中企华资产评估有限责任公司 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 注册地址：北京市东城区青龙胡同35号 法定代表人：权忠光 电话：010 6588 1818 传真：010 6588 2651 联系人：张福金、张剑、梁剑东、马银龙 九、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆独山子天利高新技术 股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）； 3、新疆独山子天利高新技术股份有限公司出具的《新疆独山子天利高新技 术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况报告书》； 4、中信证券和瑞银证券出具的《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责 任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》； 5、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高 新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二○一七年一月三日 中财网
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