[关联交易]吉林森工:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所 吉林森林工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）摘要 QQ截图20151126103159 交易类型 交易标的 交易对方名称或姓名 发行股份购买资产 吉林森工集团泉阳 泉饮品有限公司 中国吉林森林工业集团有限责任公司 北京睿德嘉信商贸有限公司 吉林省泉阳林业局 苏州工业园区园林 绿化工程有限公司 赵志华 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 陈爱莉 赵永春 募集配套资金 中国吉林森林工业集团有限责任公司 吉林省信承投资合伙企业（有限合伙） 长春市誉晟投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 （吉林省长春市生态大街6666号） 说明: 说明: 长logo 二〇一七年一月 声明 本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目的仅为向公 众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易预案全 文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连 带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易标的资产吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（简称“泉阳泉”）、吉 林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（简称“泉阳饮品”）（审计、评估基准日为 2016年6月30日，基准日后泉阳泉吸收合并泉阳饮品，吸收合并后的公司为“新 泉阳泉”）的审计、评估工作已经完成，苏州工业园区园林绿化工程有限公司（简 称“园区园林”）的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的园区园林相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，公司及董事会全 体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。园区园林经审计的历史 财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 三、证券服务机构声明 本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 备查文件的查阅方式为： 吉林森林工业股份有限公司 地址：吉林省长春市朝阳区延安大街1399号 电话：0431-88912969 传真：0431-88930595、0431-88912969 联系人：时军 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本预案、《重组预案》、 《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预 案》 指 《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》 吉林森工、公司、本公司、 上市公司 指 吉林森林工业股份有限公司 森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司 睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司 泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局 上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 吉林信承 指 吉林省信承投资合伙企业（有限合伙） 长春誉晟 指 长春市誉晟投资合伙企业（有限合伙） 泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司 新泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉 阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之 后发生 园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司 本次交易 指 吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买 其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱 莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向 森工集团、吉林信承、长春誉晟非公开发行股票募集配套资 金82,000.00万元 本次重组、发行股份购买 资产 指 吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买 其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱 莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权 本次募集配套资金 指 吉林森工向森工集团、吉林信承、长春誉晟非公开发行股票 募集配套资金82,000.00万元 交易标的、标的资产、拟 收购资产、拟购买资产 指 新泉阳泉75.45%股权，园区园林100%股权 标的公司 指 新泉阳泉，园区园林 交易对方 指 森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈 爱莉、赵永春、吉林信承、长春誉晟 盈利补偿主体 指 森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春 碧成合伙 指 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙） 抚松天池投资 指 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司 林海雪原饮品 指 吉林省林海雪原饮品有限公司 长白山天泉 指 吉林长白山天泉有限公司 靖宇海源 指 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 中森电子 指 吉林省中森电子商务有限责任公司 空气科技 指 吉林森工森林空气科技开发有限公司 大有园林 指 苏州大有园林景观规划设计有限公司 环亚景观 指 苏州环亚景观工程有限公司 人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司 松江河林业 指 吉林森工松江河林业（集团）有限公司，原名为“吉林森工 集团松江河林业有限公司” 松江河网络 指 抚松县松江河林业网络传输有限公司 国开基金 指 国开发展基金有限公司 时代富通 指 吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司 吉林资本 指 吉林省国有资本运营有限责任公司 吉林泓广缘 指 吉林泓广缘资产管理有限公司 长春瑞城 指 长春瑞城汽车销售服务有限公司 萍乡玖晟 指 萍乡玖晟资产管理合伙企业（有限合伙） 沈阳商贸 指 沈阳黄金街商贸有限公司 长春德闻 指 长春市德闻科技有限公司 长春佳润 指 长春佳润贸易有限公司 吉林康裕 指 吉林九洲康裕旅游开发有限公司 四平九洲 指 四平九洲房地产开发有限责任公司 吉林尚易 指 吉林尚易投资集团有限责任公司 深圳新资源 指 深圳市新资源科技发展有限公司 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，应用广泛，可吹塑制成各种包装瓶 PE 指 聚乙烯，广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品 评估基准日、基准日 指 2016年6月30日 审计、审阅基准日 指 2016年6月30日 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 最近一年一期 指 2015年及2016年1-6月 《发行股份购买资产协 议》 指 吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行 股份购买资产协议》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱 莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（一）》 吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行 股份购买资产协议之补充协议（一）》，吉林森工与赵志华、 上海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议（一）》 《利润补偿协议》 指 吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议》， 吉林森工与赵志华、陈爱莉及赵永春签署的《利润补偿协议》 《利润补偿协议之补充协 议（一）》 吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议之补 充协议（一）》 《股份认购协议》 指 吉林森工与森工集团、吉林信承、长春誉晟签署的《股份认 购协议》 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 值 上海证券交易所 独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估、评估师、评估 机构 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 值 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第26 号》、《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订） 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 特别说明：（1）本预案内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说 明，本预案中引用的公司财务数据均为合并口径。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大 事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。 一、本次交易方案概要 本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳 林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上 海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。 同时，吉林森工拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。 （一）新泉阳泉交易方案 上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的 新泉阳泉75.45%股权（新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存 续公司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生）。根据立信 评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元；根据立信评 估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016 年6月30日，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有 泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。吸收合并事项 完成后，以2016年6月30日为基准日，新泉阳泉100%股权的估值为117,223.10 万元，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有新泉阳泉75.45%股权。 吉林森工本次仅收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与新泉阳泉各股东充分 协商后自愿达成的交易安排，是新泉阳泉各股东基于自身经营战略作出的市场 化决策。吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权已取得新泉阳泉其他股东同意。 上市公司、森工集团以及国开基金正在就本次交易完成后上市公司逐年回购国 开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为上市公司回购义务提供担保相关 事宜进行商议，截至本预案出具之日，各方就相关交易细节仍在协商中。截至 本预案出具之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松天池投资持有的新泉阳泉 剩余股权的其他安排。 经交易各方协商一致，新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。 新泉阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下： 交易对方情况 交易价格（万元） 发股数量（股） 序号 交易对方 比例（%） 1 森工集团 40.73 47,745.00 50,630,965 2 睿德嘉信 31.68 37,135.00 39,379,639 3 泉阳林业局 3.04 3,568.21 3,783,891 合计 75.45 88,448.21 93,794,495 （二）园区园林交易方案 上市公司拟向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其合计持有 的园区园林100%股权。截至2016年6月30日，园区园林的预估值为60,200.00 万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园 林进行增资，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30 日，上述增资款尚未到位，园区园林预估值未包含该部分资金）。2016年11月 22日，园区园林收到上海集虹20,000.00万元增资款。 经交易各方协商一致，本次交易园区园林100%股权的初步作价为80,200.00 万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具的评估报告所确认的评估值为参考依据，并在考虑评估基准日后上海 集虹增资资金到位情况下，由交易各方进一步协商确定。 本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，上市公司发行股 份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林67.33%股权的初步交易对价 为57,000.00万元；上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的 初步交易对价为23,200.00万元。园区园林各个交易对方及初步支付对价的具体 情况如下： 交易对方情况 交易价格（万元） 发股数量（股） 序号 交易对方 比例（%） 1 赵志华 65.00 55,024.75 58,350,742 2 上海集虹 32.67 23,200.00 24,602,332 3 陈爱莉 2.17 1,834.16 1,945,026 4 赵永春 0.16 141.09 149,618 合计 100.00 80,200.00 85,047,718 （三）募集配套资金方案 上市公司拟采用锁价方式向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%，具体情况如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 森工集团 50,000.00 49,554,013 2 吉林信承 10,000.00 9,910,802 3 长春誉晟 22,000.00 21,803,766 合计 82,000.00 81,268,581 本次募集配套资金将投向以下项目： 序 号 项目名称 拟募集资金 （万元） 实施主体 1 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 16,000.00 吉林长白山天泉有限公司 2 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 3 泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目 21,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 4 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 5 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司 合计 82,000.00 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的发行成功实施为前提，最终募集 配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自 有资金或自筹资金等方式予以解决。 二、发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳 林业局持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集 虹、陈爱莉、赵永春持有的园区园林100%股权。 （一）定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议 决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行 价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格，即9.48元/股，符合《重组管理办法》的相关规 定。 由于吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林 森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案 实施后调整为9.43元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （二）发行数量 本次交易的各标的资产初步交易作价合计为168,648.21万元，购买资产发行 的股份数量预计为178,842,213股，具体发行情况如下所示： 序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股） 1 新泉阳泉 75.45%股权 森工集团 47,745.00 50,630,965 2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639 3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891 4 园区园林 100%股权 赵志华 55,024.75 58,350,742 5 上海集虹 23,200.00 24,602,332 6 陈爱莉 1,834.16 1,945,026 7 赵永春 141.09 149,618 合计 168,648.21 178,842,213 注：截至本预案出具之日，标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具，因此上表园区 园林交易价格以其预估值为基础计算，最终发行数量将以园区园林的正式评估结果及各方协 商确定的交易价格为基础计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 （三）发行价格调整方案 本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： 1、价格调整触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召 开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格 进行一次调整： （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日） 收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%； （2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月 7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。 根据中国证监会行业分类标准，吉林森工属于C类制造业中的C20木材加 工及木、竹、藤、棕、草制品业，并且属于Wind林木指数（886013.WI）成份， Wind林木指数（886013.WI）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因 素。因此，调价触发条件符合《重组管理办法》中“上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整 方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当 明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 2、调价基准日 可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。 3、调价机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票 交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据 调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交 易价格÷调整后的发行价格。 若在中国证监会召开会议审核本次交易前，董事会决定不对发行价格进行调 整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份 购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。 （四）股份锁定情况 1、新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况 （1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等 股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延 长至少6个月。 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专项审核 报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其 累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则森工集团可解锁的股份数为0。 （2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等 股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向 睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁： 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度《专项审核报 告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如 有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； 上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》后，本次向 睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解 锁，剩余部分继续锁定； 上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的 股份数（如有）可解锁。 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股 份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该 等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、园区园林各个交易对方股票锁定情况 （1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份， 自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在 指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、 陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数 （如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让： 上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，上市公 司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有） 及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行 转让，剩余部分继续锁定； 2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发 行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁 定并可以进行转让，剩余部分继续锁定； 2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发 行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁 定并可以进行转让，剩余部分继续锁定； 2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发 行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁 定并可以进行转让。 （2）鉴于上海集虹持有的用以认购上市公司股份的园区园林股权系其于 2016年1月5日取得，因此，本次交易完成后，上市公司向上海集虹发行的股 份的锁定期按照如下方式确定： 若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间不足 12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让或 解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进 行转让。 若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间已届 满12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让 或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以 进行转让。 本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （五）过渡期间损益归属 1、新泉阳泉75.45%股权过渡期间损益归属 新泉阳泉75.45%股权交割后，上市公司可适时提出对新泉阳泉进行审计， 确定过渡期内新泉阳泉75.45%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对新泉阳泉75.45%股 权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准 日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 新泉阳泉75.45%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由 上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方森 工集团、睿德嘉信、泉阳林业局以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方 应于上述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司 补足。 2、园区园林100%股权过渡期间损益归属 园区园林100%股权交割后，上市公司可适时提出对园区园林进行审计，确 定过渡期内园区园林100%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对园区园林100%股权过渡 期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上 月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。 园区园林100%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上 市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方赵志 华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方 应于上述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司 补足。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、新泉阳泉业绩补偿安排 本次交易的评估基准日为2016年6月30日。评估基准日后，泉阳泉与其参 股公司泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。 本次交易，上市公司拟发行股份购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有 的新泉阳泉75.45%股权（泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东， 在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳饮品股权，并不持有泉阳泉股权）。 本次交易中，新泉阳泉75.45%股权作价系由交易各方参考立信评估对泉阳 泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日按照收益法评估的评估价值， 并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系 以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮 品的业绩将设立单独账套独立核算（泉阳饮品吸收合并后的业绩应仅核算与其业 务相关的损益），因此，森工集团、睿德嘉信为本次交易的盈利补偿主体，且其 在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合 并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并 的全部资产所产生的业绩后的数值）。 森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年 各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业 绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76 万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如 下： （1）盈利补偿安排 盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年 合计应补偿金额 ＝ （新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至 当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×盈利预测 补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元）—已补偿金额（如 有）。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交 易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数 量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。 盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的 价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并 在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。 在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当 年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补 偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期 应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩 余上市公司股份数量×本次每股发行价格。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补 偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿 实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 （2）减值补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务 所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市 公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额 —在盈利承诺期内因实际净利润数不 足承诺净利润数已支付的补偿额。 盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值 补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。 盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购， 并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东 大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。 如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则 盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部 分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－ 盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补 偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 2、园区园林业绩补偿安排 赵志华、陈爱莉、赵永春为本次交易的盈利补偿主体，其承诺本次交易完成 后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净 利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵 志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净 利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。 如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿 方式如下： （1）盈利补偿安排 盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年 合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至 当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交 易价格—已补偿金额（如有）。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交 易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数 量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。 盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的 价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并 在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。 在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当 年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补 偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期 应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩 余上市公司股份数量×本次每股发行价格。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补 偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿 实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 （2）减值补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务 所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市 公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额 —在盈利承诺期内因实际净利润数不 足承诺净利润数已支付的补偿额。 盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值 补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。 盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购， 并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的30个交易日内发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东 大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。 如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则 盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部 分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－ 盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补 偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。 （七）超额业绩奖励安排 1、新泉阳泉超额业绩奖励安排 本次交易中，新泉阳泉不存在超额业绩奖励。 2、园区园林超额业绩奖励安排 若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则 累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易 价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具 体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并 报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所 得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得 税。 在触发业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林2019 年度《专项审核报告》后的30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付 超额业绩奖励总额的50%；剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020 年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由上市 公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。 根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第1.14项子议案“业 绩承诺及补偿安排”（以下简称“第2.1.14项议案”），以及吉林森工与园区园林 全体股东签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利 润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分 的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍 于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范 围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实施。本次交易完 成后，园区园林将成为上市公司全资子公司，需要严格执行吉林森工《公司章 程》，如果超额奖励实际发生金额达到董事会、股东大会审议条件的，吉林森工 将履行相应决策程序。 超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部 分，第2.1.14项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施 条件及奖励金额上限，前述议案及协议已经吉林森工第七届董事会第二次会议 审议通过，尚需提交吉林森工股东大会审议批准、中国证监会核准后方可生效 实施。 本次交易完成后，吉林森工将持有园区园林100%股权，为园区园林唯一股 东。第2.1.14项议案以及《利润补偿协议》经吉林森工股东大会审议批准后， 园区园林执行董事在奖励金额上限内决定具体业绩奖励方案的事项即已实质取 得园区园林在本次交易完成后的唯一股东吉林森工的同意和授权。上市公司相 关制度未禁止子公司董事会（或执行董事）在母公司即吉林森工授权范围内决 定具体奖励方案。 三、募集配套资金的简要情况 本次交易中，吉林森工拟采用锁价方式向森工集团、吉林信承、长春誉晟3 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元，不超过本次拟购买 资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建 设及支付部分中介机构费用。 （一）定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于董事会作出 本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准 日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份 发行价格不低于定价基准日前20个交易日吉林森工股票交易均价的90%，即不 低于10.14元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为10.14元/股。 由于吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（本次 交易吉林森工停牌期间）实施完成，因此，本次募集配套资金的发行价格在前述 权益分配方案实施后调整为10.09元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 （二）发行数量 上市公司拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金不超过82,000.00万元，合计发行81,268,581股。各发行对象的 认购金额和认购数量情况如下表所示： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 森工集团 50,000.00 49,554,013 2 吉林信承 10,000.00 9,910,802 3 长春誉晟 22,000.00 21,803,766 合计 82,000.00 81,268,581 （三）股份锁定情况 森工集团、吉林信承、长春誉晟通过参与本次募集配套资金取得的上市公司 股票自上市之日起36个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司 送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届 满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （四）募集配套资金用途 本次募集配套资金将投向以下项目： 序 号 项目名称 拟募集资金 （万元） 实施主体 1 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 16,000.00 吉林长白山天泉有限公司 2 靖宇海源40万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司 3 泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目 21,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 4 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 5 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司 合计 82,000.00 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自 有资金或自筹资金等方式予以解决。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》相关规定，依据吉林森工、泉阳泉、泉阳饮品2015 年度经审计的财务数据，园区园林2015年度未经审计的财务数据以及本次交易 的初步作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下： 单位：万元 财务数据 新泉阳泉 75.45%股权 园区园林 100%股权 合计 吉林森工 占比（%） 资产总额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 460,417.34 36.63 资产净额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 144,439.77 116.76 营业收入 31,624.55 34,519.97 66,144.52 134,798.44 49.07 注：上市公司财务指标均取自其2015度经审计合并财务报表，新泉阳泉的资产总额、资产 净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价88,448.21万元， 园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易 标的初步作价80,200.00万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股子公司泉 阳饮品而来，2015年度泉阳饮品尚处于筹建期，未产生营业收入，因此，新泉阳泉的营业 收入指标取自泉阳泉审计报告，园区园林的营业收入取自园区园林财务报表（未经审计）。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产， 需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司控股股东森工集团为本次交易对方之一，泉阳林业局是森工集团作 为唯一出资人的全民所有制企业，森工集团副总经理张纪军曾任吉林信承一般合 伙人时代富通的董事长，同时本次交易完成后，预计交易对方赵志华及其一致行 动人陈爱莉、赵永春将持有上市公司10.59%的股份，交易对方睿德嘉信将持有 上市公司6.90%的股份，因此赵志华、睿德嘉信为潜在持有上市公司5%以上股 份的股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董 事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，森工集团直接持有上市公司132,175,341股股票，占上市公司 总股本的42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，森工集团直接持有上市 公司182,806,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股 票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司186,590,197股股 票，预计占上市公司总股本的38.13%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林 省国资委仍为上市公司实际控制人。 在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，森工集团直接持有上市公 司232,360,319股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票， 森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司236,144,210股股票，预 计占上市公司总股本的41.38%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资 委仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化， 亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易标的资产的预估值及作价情况 （一）新泉阳泉的估值及作价情况 本次交易标的资产之一为新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉是泉阳泉吸收合 并其参股公司泉阳饮品后的存续公司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6 月30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产 评估报告》，截至2016年6月30日，泉阳泉100%股权的收益法评估值为 106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评 估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法评估值为14,042.54万元，其中泉阳 泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。根据上 述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下： 资产名称 账面价值（万元） 评估值（万元） 评估增减值（万元） 增值率（%） 泉阳泉100%股权 25,485.12 106,100.00 80,614.88 316.32 泉阳饮品100%股权 12,874.96 14,042.54 1,167.58 9.07 考虑上述吸收合并事项，交易各方协商后确定新泉阳泉75.45%股权的交易 价格为88,448.21万元。 （二）园区园林的预估值及作价情况 截至本预案出具之日，园区园林的评估工作尚未正式完成。在本次交易的预 案阶段，评估机构以2016年6月30日为预评估基准日，采用资产基础法和收益 法对园区园林全部股东权益的价值进行了预评估，相关资产经审计的财务数据、 评估值结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。2015年12月28日，园 区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林进行增资，上海集虹获得增资 后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元增资款尚 未到位，在未考虑该20,000.00万元增资款条件下，本次交易园区园林收益法预 估值及增值情况如下： 资产名称 账面价值（万元） 预估值（万元） 预估增减值（万元） 增值率（%） 园区园林100%股权 8,932.73 60,200.00 51,267.27 573.93 2016年11月22日，上海集虹对园区园林20,000.00万元增资款出资到位。 经交易各方协商一致，本次交易园区园林的初步作价为80,200.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 2016年上半年，吉林森工以与人造板业务相关的5家子公司股权、13家分 公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对中国吉林 森林工业集团有限责任公司全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行 增资，增资后吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板 集团59.78%的股权（2016年7月，吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增 资13,116万元人民币，增资完成后，上市公司持有人造板集团36.860%的股权， 森工集团持有人造板集团54.785%的股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造 板集团8.355%的股权）。该次重大资产投资完成后，吉林森工主营业务为林化产 品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。 本次交易，吉林森工通过收购新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权， 能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳泉所 处的矿泉水行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的 收入规模实现了快速增长，2014年、2015年和2016年1—6月分别实现营业收 入25,624.14万元、31,624.55万元和20,316.64万元。园区园林所处的园林绿化 工程行业正随着中国生态文明建设的进一步推动而稳定发展，近几年，园区园林 营业收入稳定增长，市场规模逐年上升，具有较强盈利能力。 本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得 到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利 用上市公司品牌效应和融资平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力， 进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，根据本次交易方案，预计上市公司总股本将从310,500,000 股增至570,610,794股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，上 市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规 定的股票上市条件。 本次交易前后，上市公司主要股东持有权益情况初步预计如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 不考虑配套资金 考虑配套资金 持股数量（股） 比例 （%） 持股数量（股） 比例 （%） 持股数量（股） 比例 （%） 森工集团 132,175,341 42.57 182,806,306 37.36 232,360,319 40.72 睿德嘉信 - - 39,379,639 8.05 39,379,639 6.90 泉阳林业局 - - 3,783,891 0.77 3,783,891 0.66 赵志华 - - 58,350,742 11.92 58,350,742 10.23 上海集虹 - - 24,602,332 5.03 24,602,332 4.31 陈爱莉 - - 1,945,026 0.40 1,945,026 0.34 赵永春 - - 149,618 0.03 149,618 0.03 吉林信承 - - - - 9,910,802 1.74 长春誉晟 - - - - 21,803,766 3.82 合计 132,175,341 42.57 311,017,554 63.56 392,286,135 68.75 注：截至本预案出具之日，标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具，因此上表中主 要股东持有权益情况以园区园林预估值为基础初步计算，最终结果将在本次交易报告书（草 案）中予以披露。 综上，本次发行前，吉林森工控股股东为中国吉林森林工业集团有限责任公 司，实际控制人为吉林省国资委。本次发行后，吉林森工控股股东及实际控制人 预计均未发生变化，因此，本次交易预计不会导致吉林森工控制权的变化。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。 2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林 业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。 3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的 正式方案。 4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林 股权转让给上市公司。 5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的初步方案。 6、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所 发行股份。 7、交易对方吉林信承、长春誉晟各自的执行事务合伙人作出批准认购上市 公司募集配套资金所发行股份的执行事务合伙人决定。 8、本次交易已经取得吉林省国资委的原则性同意。 （二）本次交易尚需履行的审批过程 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告尚需吉林省国资委备案。 2、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的正式方案。 3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。 5、吉林省国资委批准本次交易正式方案。 6、本次交易正式方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核 准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和 核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易触发要约收购义务 本次交易前，森工集团持有132,175,341股吉林森工股票，占本次交易前上 市公司股本总额的比例为42.57%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不 考虑募集配套资金情况下，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市 公司186,590,197股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为 38.13%，仍为上市公司控股股东；本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下， 森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司236,144,210股，占本 次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为41.38%，仍为上市公司控股股东。 因此，本次交易触发要约收购义务，森工集团及其一致行动人泉阳林业局已 承诺因本次交易获得的吉林森工股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上 市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批 准且公司股东大会同意森工集团及其一致行动人免于发出要约，森工集团及其一 致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 交易各方在《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关合同以及承 诺函中作出的重要承诺如下表所示： 序号 承诺人 承诺内容 一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 1 上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重 组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料， 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所 出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述 承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2 本次发行股 份购买资产 交易对方、 募集配套资 承诺方将及时向吉林森工提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给吉林森工或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 金认购对象 承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完 全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 承诺方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺方不转让在吉林森工拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交吉林森工董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 二、关于交易标的的业绩承诺 1 森工集团和 睿德嘉信 森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年 及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的 全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65 万元、9,846.52万元及11,068.76万元；如本次交易后新泉阳泉无法达 到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分 担补偿责任，对上市公司予以补偿。 2 赵志华、陈 爱莉和赵永 春 赵志华、陈爱莉、赵永春承诺本次交易完成后的连续三个会计年 度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低 于承诺净利润数。若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志 华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年 度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。如 本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将 按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补 偿。 三、关于股份锁定期的承诺 1 新泉阳泉各个 交易对方森工 集团、睿德嘉 信、泉阳林业 局 （1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司 股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易完 成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因 本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度的《专 项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行 的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可 解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。 （2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司 股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届 满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解 锁： 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2017年度 《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该 时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁， 剩余部分继续锁定； 上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018年度《专项审核报告》 后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿 的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定； 上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减 截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年 可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝 对值。 （3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公 司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁；本次交易 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业 局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （4）本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 约定。 2 园区园林各个 交易对方赵志 华、陈爱莉、 赵永春、上海 集虹 （1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春 发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；前述期 限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审 核报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份 扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股 份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让： 上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》 后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已 补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如 有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定； 2020年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以 及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如 有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定； 2021年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以 及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如 有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定； 2022年12月31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以 及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如 有）的20%可解除锁定并可以进行转让。 （2）鉴于上海集虹持有的用以认购上市公司股份的园区园林股 权系其于2016年1月5日取得，因此，本次交易完成后，上市公司 向上海集虹发行的股份的锁定期按照如下方式确定： 若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权 的时间不足12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日 起36个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行 的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。 若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权 的时间已届满12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之 日起12个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发 行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。 （3）本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由 于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上 述约定。 3 募集配套资金 认购对象森工 集团、吉林信 承、长春誉晟 吉林森工本次向森工集团、吉林信承、长春誉晟发行的股份，自 该等股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易实施完成后，森工集团、吉林信承、长春誉晟由于吉林 森工送股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。 四、关于规范关联交易的承诺 1 本次发行股份 购买资产交易 对方、募集配 套资金认购对 象 本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为吉林 森工股东之地位谋求与吉林森工在业务合作等方面优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为吉林森工的股东之地位谋求与吉林森工达 成交易的优先权利。 若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企 业将与吉林森工及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、吉林森工公 司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害吉林森 工及吉林森工其他股东的合法权益的行为。 若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给吉林森工造成的 损失向吉林森工进行赔偿。 上述承诺在承诺方及其控制的企业构成吉林森工关联方的期间 持续有效。 五、关于避免同业竞争的承诺 1 森工集团及其 一致行动人泉 阳林业局、睿 德嘉信、赵志 华及其一致行 动人陈爱莉、 赵永春 承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事 与吉林森工及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与吉林森工 及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 不投资控股于业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 不向其他业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业机密。 如果承诺方违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失 的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。 上述承诺在承诺方作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有 效。 六、关于保持独立性的承诺 1 森工集团 本次交易完成后，森工集团将在资产、人员、财务、机构和业务 等方面与吉林森工保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用吉林森工提供担保，不非法占 用吉林森工资金，保持并维护吉林森工的独立性。 如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失 的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。 上述承诺在森工集团作为吉林森工股东或关联方的期间内持续 有效。 七、募集配套资金交易对方关于非公开发行资金来源的说明 1 森工集团 承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源为 自有或自筹资金，来源合法，不存在接受吉林森工及其董事、监事、 高级管理人员财务资助或者补偿的情况，不存在向第三方募集的情 况，也不包任何杠杆融资结构化设计产品。 2 吉林信承、长 春誉晟 承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源均 为其自有或自筹资金，不存在接受吉林森工及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方财务资助或者补偿的情 况；承诺方的合伙人对本合伙的出资均来源于其自有或自筹资金，不 存在接受吉林森工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他关联方财务资助或者补偿的情况。 八、森工集团出具的其他重要承诺 1 森工集团 （1）本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，承 诺方在本次交易完成前后，均为吉林森工的控股股东，泉阳泉主要业 务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，在本次交易的报告期内存 在矿泉水实际开采规模超过采矿证规定开采规模的情形。 承诺方现就本次交易完成后，泉阳泉报告期内超采情况可能对吉 林森工造成损失的情况作出如下承诺：若泉阳泉因超过《采矿许可证》 证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件 的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处 罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担 后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。 （2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产 的权属证明，导致泉阳泉被在任何时候被任何政府机构要求补缴相关 税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出 及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因 此遭受任何损失。 九、赵志华、陈爱莉、赵永春出具的其他重要承诺 1 赵志华、陈爱 莉、赵永春 （1）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法 足额缴纳或支付的任何税费，有权部门或权利人在任何时候要求园区 园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公司处罚，或向 园区园林及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处 罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园林及其下属子公司 追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不会因此遭受任何损 失。本承诺不受承诺方是否持有园区园林股权的影响。 （2）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法 足额缴纳或支付的任何员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何 时候要求园区园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公 司处罚，或向园区园林及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担 该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园林及 其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不会因 此遭受任何损失。本承诺函不受承诺方是否持有园区园林股权的影 响。 十一、股票停复牌安排 吉林森工股票自2016年7月8日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董 事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易 进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十三、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产之一的园区园林的审计及评估 工作，因此本预案中涉及园区园林财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用， 最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组 涉及标的资产经审计的历史财务数据（园区园林）、资产评估结果（园区园林） 以及备考财务数据等将在本次交易报告书（草案）中予以披露。 重大风险提示 公司将在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介 机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易正式方案尚需取得上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会批 准、吉林省国资委批准、中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得上述批 准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导 致本次交易面临不能最终实施完成的风险。 二、本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停 牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成 股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 三、标的资产估值风险 本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易标的资产之一为新泉 阳泉75.45%股权，新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公 司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生。根据立信评估出 具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日， 泉阳泉100%股权的收益法评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的“信 资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法 评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权 的评估值为2,919.44万元。根据上述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价 值和增值情况如下： 资产名称 账面价值（万元） 评估值（万元） 评估增减值（万元） 增值率（%） 泉阳泉100%股权 25,485.12 106,100.00 80,614.88 （未完）  |