[上市]欧普康视:安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
欧普康视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（六） 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 - 16 层 电话：（ 0551 ） 62642792 传真：（ 0551 ） 62620450 安徽天禾律师事务所 关于欧普康视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（六） 天律证字 [2015] 第 00176 - 6 号 致：欧普康视科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管 理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《上市 涉及外商投资意见》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事 务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康 视”、“公司 ”或“发行人”）的委托，指派张大林、惠志强、刘倩怡律师（以下 简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为欧普康视首次 公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。 本所律师已出具了天律证字 [2015] 第 00176 号《法律意见书》、天律证字 [2015] 第 00177 号《律师工作报告》、天律证字 [2015] 第 00176 - 1 号《补充法律 意见书》、天律证字 [2015] 第 00176 - 2 号《补充法律意见书》、天律证字 [2015] 第 00176 - 3 号《补充法律意见书》、天律证字 [2015] 第 00176 - 4 号 《补充法律意 见书》 、天律证字 [2015] 第 00176 - 5 号《补充法律意见书》。 现根据中国证监会关于欧普康视 首次公开发行股票并在创业板上市补充反 馈意见的要求， 以及 欧普康视 截至 本补充法律意见书 出具 日的有关变化情况， 出 具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对 本所律师已经出具的 《法律意见书》、 《律师工作报 告》、 《补充法律意见书》的补充、修正或完善，除特别说明，本补充法律意见书 中涉及的简称与已出具的原《法律意见书》、 《律师工作报告》、 《补充法律意见书》 中的简称具有相同含义。 为出具本补充法律意见 书，本所律师谨作如下承诺声明： 1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师同意将 本补充法律意见书作为欧普康视申请公开发行股票所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3 、本所律师同意欧普康视在为本次发行制作的招股说明书中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。 4 、本补充法律意见书仅供欧普康视为本次股票发行、上市之目的使用，不 得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求 ，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧普康视提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 关于反馈意见的回复 一、 关于“发行人实际控制人作为美国国籍是否存在违反境内外法律法规的 情形、是否履行纳税义务、发行人境外关联方及核查过程”的核查意见 （一）关于实际控制人作为美国 国籍 期间 是否 存在违反 境内外 法律 法规情形 经核查，发行人 实际控制人陶悦群 1999 年 11 月 3 日取得美国国籍 ， 2016 年 4 月 19 日，中国公安部核发了《中华人民共和国复籍证书》（ N0 ： 949 ），准予 陶悦群恢复中华人民共和国国籍。 根据 美国 科尔 律师事务所 （ K ERR , R USSELL AND W EBER , PLC ） 出具 的 法律意见 、 实际控制人 陶悦群长期居住 地合肥市公安机关出 具的无犯罪记录证明、合肥市人民检察院出具的查询函，陶悦群出具的书面承诺， 并经本所律师查询中国裁判文书网、 全国法院被执行人信息查询系统 ， 陶悦群作 为美国 国籍 期间 ， 不存在违反境内外法律法规的情形。 （二）关于发行人实际控制人 是否 履行 纳税 义务 情况 根据 美国科尔 律师事务所出具 的 法律意见 ， 合肥市地方税务局涉外分局出具 的 《中华 人民共和国 税收 完税 证明 》 、 对实际控制人陶悦群的访谈 及本所律师核 查，发行人实际控制人陶悦群 履行 了纳税义务 ， 未 受到税收方面的处罚。 （三）关于 发行人的 境外关联方 根据 对 发行人实际控制人 陶悦群 的 访谈 ，发行人在 境外 存在的 关联方 仅 为 实 际控制人陶悦群 之 子 。 二、关于“发行人 8 年后缴足出资不构成重大违法违规 的结论 依据，有权主 管部门是否就发行人 8 年缴足出资事项出具意见”的核查意见 经核查，欧普有限 2000 年 10 月设立时，股东认缴出资 60 万美元，其中 50 万美元 于 2001 年 2 月缴纳，剩余 10 万美元 于 2008 年 10 月 缴纳 到位 。 2016 年 11 月 10 日 ，合肥高新技术产业开发区 市场监督管理局出具证明 ， 认定 上述 出资 迟延 行为 不属于重大违法违规行为。 基于 欧普有限自设立以来通过了历年度的工商年检，未因 迟延缴纳出资受 到 任何处罚 以及 合肥高新技术产业开发区市场监督管理局 出具的 上述 证明 ，本所律 师认为，欧普有限的上述迟延出资行为不属于重大违法违规行为，对本次发行不 构成实质性法律障碍。 三、关于“ 2015 年 6 月 14 日，嘉岳九鼎与欧普康视、陶悦群、南京欧普、 南京欧 陶 签署了《关于欧普康视科技（合肥）有限公司增资扩股协议之补充协议 （二），约定除补充协议（一）奖励条款约定的内容外，一致同意补充协议（一） 的其他内容予以废止，不再执行。该补充协议还对奖励条款进行了补充约定。上 述条款解约的具体原因，发行人及其实际控制人是否存在对赌协议，或其他 形式 的 利益安排，补充约定是否影响发行人股权结构的清晰稳定”的核查意见 经本所律师核查， 2011 年 10 月 1 日，嘉岳九鼎与欧普有限、陶悦群 、 南京 欧普签署了 《补充协议一》，约定了 经营业绩 补偿、股权回购的 对赌条款 ，以及 嘉岳九鼎 给予 陶悦群、南京欧普 奖励的条款。 2011 年 10 月 1 日，文景九鼎、和 众九鼎与欧普有限、南京 欧普 、陶悦群共同签署了《 关于欧普康视科技（合肥） 有限公司之 增资扩股协议的补充协议》，该补充协议中约定了上述 同类 条款。 2015 年 6 月 14 日， 嘉岳九鼎与欧普康视、陶悦群、南京欧普、南京欧 陶 签 署了《关于欧普康视 科技（合肥）有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，约 定：除补充协议（一）奖励条款约定的内容外，一致同意补充协议（一）的其他 内容予以废止，不再执行；因南京欧 陶 受让 南京欧普 所持 欧普有限 股权并承继 南 京欧普 在 补充协议（一）的权利义务 ， 嘉岳九鼎 应分别奖励 陶悦群、南京 欧 陶 ， 不再奖励南京欧普。 201 5 年 6 月 14 日，文景九鼎、和众九鼎与欧普康视、陶悦 群 、南京欧普、 南京欧陶签署了《 关于欧普康视科技（合肥）有限公司 增资扩股 协议 之 补充协议（二）》 ， 该补充协议中约定了上述 同类 条款。 根据补充协议（二）及访谈发行人实际控制人陶悦群 ，上述条款解约的原因 系 欧普康视为符合 有关境内 A 股发行上市的审核要求而对有关对赌条款进行清 理。补充协议（二）已对补充协议（一）涉及发行人股权结构稳定的条款予以解 除。对于奖励条款，系发行人股东之间以现金方式进行奖励的约定，并不影响发 行人股权结构的稳定。 发行人、 实际控制人 陶悦群 均 出具 书面承诺 如下 ：“发行人及其实际控制人 与 嘉岳九鼎、 文景九鼎、和众九鼎 之间的对赌条款业已解除，不存在其他对赌协 议、利益安排或其他影响发行人股权结构稳定的协议、承诺。” 基于上述事实，本所律师认为， 上述条款解约的原因系 欧普康视为符合 境内 A 股发行上市的审核要求而对有关对赌条款进行清理，发行人及其实际控制人不 存在其他对赌协议或其他形式的利益安排，补充约定不会影响发行人股权结构的 清晰稳定。 四、关于“请发行人说明经销商和医疗机构为客户验光是否需要取得相关资 质，发行人的经销商和医疗机构是否拥有相关资质，是否存在无证经营的情形。 如 最终用户 使用发行人产品造 成人身伤害，发行人和经销商、医疗机构如何承担 责任”的核查意见 （一）关于经销商和医疗机构为客户验光的资质情况 经查询相关法律法规 ，目前我国未对验光实施许可证管理，经销商和医疗机 构为客户验光不需要 取得相 关验光资质许可。 经查验报告期内占发行人经销商客户销售收入总额 80% 以上经销商的《医疗 器械经营许可证》、查询相关食品药品监督管理部门网站及发行人出具的说明， 报告期内，发行人的经销商均具有医疗器械经营许可证资质。经查验报告期内占 发行人医院客户销售收入总额 80% 以上医院客户的《医疗机构执业许可证》、查 询相关卫生管理部门的官网和有关医院客户的官网及发行人出具的说明，报告 期，发行人的医院客户均具有执业资质。 （二）如使用发行人产品造成人身伤害，发行人和经销商、医疗机构的责任 承担 根据发行人与经销商 、 医疗机构客户签订 的销售合同 ， 以及《产品质量法》、 《侵权行为法》的相关规定， 发行人 对 所生产产品质量 负责 ， 如因产品缺陷造成 他人损害，发行人作为生产者应当承担 产品 质量 责任； 经销商 、 医疗机构客户 作 为终端 销售者 需按照国家 食 药监部门和发行人的规定进行规范验配 ， 如在销售验 配和 诊疗 过程中造成他人损害，应当 依法 承担 法律 责任 。 发行人 角膜塑性用硬性透气接触镜产品 已向 中国平安财产保险股份有限公 司投保了产品责任险，由保险公司在约定的限额内负责赔偿。 根据 中国平安财产 保险股份有限公司安徽分公司 于 2016 年 11 月 7 日 出具 的 证明 及 发行人的说明 ， 报告期内 该 产品未发生保险事故，不存在保险理赔事项。 根据本所律师对发行人访谈、发行人所在地人民法院和 合肥市高新区市场监 督管理局出具的证明 ，报告期内，发行人不存在 因违反医疗器械管理、产品质量 等法律法规而受到行政处罚的情形，也 不存在因 产品质量 引发的纠纷、诉讼。 综上所述，本所律师认为：发行人经销商和医疗机构为客户验光不需要取得 相关资质许可，发行人的经销商和医疗机构持有相应的医疗器械经营资质或医疗 机构执业资质，不存在无证经营的情形；报告期内，发行人未因产品质量问题导 致重大责任事故或引发纠纷、诉讼或受到行政处罚的情形，如使用 发行人产品造 成人身伤害，发行人与经销商、医疗机构客户将根据合同的约定和《产品质量法》、 《侵权行为法》的相关规定，各自承担相应的责任。 五、关于“发行人说明报告期内主要经销商的办公地址、实际控制人情况， 说明第一大经销商及发行人主要新增经销商南京梦创的股东简历，南京梦创 2014 年成立立即成为发行人主要客户的原因；说明主要经销商之间是否存在关 联关系或合作关系，是否曾在发行人任职或与发行人的员工存在关联关系；说明 主要经销商是否仅销售发行人的产品，如不是，说明主要经销商销售的其他产品 及客户情况，是否与发行人的产品重叠 ；部分经销商使用发行人商号的原因，是 否实际为发行人控制，是否持有发行人股权或存在其他形式的利益安排；说明 2016 年 1 - 6 月前十名 经销商从发行人采购价格与销售价格的差异；说明主要经 销商的最终客户、销售区域情况，是否存在一二级经销商或最终客户重叠的情形； 发行人的关联方 及主要股东是否与发行人的经销商及其股东存在资金往来”的核 查意见 （一）报告期内主要经销商的办公地址、实际控制人情况，说明第一大经销 商及发行人主要新增经销商南京梦创的股东简历，南京梦创 2014 年成立立即成 为发行人主要客户的原因 1 、报告期内主要经销商 的办公地址、实际控制人情况 根据发行人报告期内主要经销商名单，相关经销商的营业执照、 全国企业信 用信息公示系统查询结果、主要经销商提供的说明，发行人报告期内主要经销商 的办公地址、实际控制人情况如下： 序号 经销商名称 办公地址 股权结构 实际控制人 1 南京梦创医疗器械有 限公司 南京市高淳经济开发 区紫荆大道 77 号 4 幢 403 室 朱迎宾持股80%；张琳持股 20%。 朱迎宾 2 河南宝视达眼镜（连 锁）有限公司 郑州市经三路财富广 场 3 号楼 4 楼 张鸿林持股60%；许瑞霞持 股40%。 张鸿林 3 杭州泽尔眼镜有限 公 司 杭州市上城区解放路 88 号 杭州环龙贸易公司持股 49%；麦特瑞（上海）医疗 技术发展有限公司持股 51%。 MFC CHINA & ASIA CO.LTD.MFC CHINA & ASIA CO.LTD . 4 深圳金易德药业有限 公司 深圳市南山区中山园 路西南山农批市场 1 栋 2 楼 陈金良持股95%；杨骁持股 5%。 陈金良 5 南京毫末医疗器械有 限公司 南京市六合区大厂中 山科技园 9 号 C14 幢 4 层 404 赵云霞20%，刘金波30%， 刘伟50%。 刘伟 6 常州苏视医疗器械有 限公司 常州武进湖塘吾悦广 场 1 5 幢 1 16 - 117 邓瑜持股100%。 邓瑜 7 成都欧普康视科技有 限公司 成都市青羊区清江东 路1号温哥华广场3E 文光武持股35.58%，李飞持 股9.4%，李庆华持股 15.04%，李婕持股24%，魏 昕星持股6.58%，张超先持 股9.4%。 文光武为该公 司第一大股东 8 湖北晶视眼视光科技 有限公司 湖北省襄阳市襄城区 东大街襄阳剧院梦戴 维近视控制中心 孟凡平持股51%，余胜梅持 股49%。 孟凡平 9 北京富达欧普科技有 限责任公司 北京市海淀区北三环 西路 32 号恒润中心 A1603 郑颖辉持股40%；钟浩持股 35%；张苏持股25%。 郑颖辉为该公 司第一大股东 10 南京省中配镜部 南京市汉中路 155 号 集体所有制（股份合作制） 投资人：金立秋等 主管部门：江苏 省中医院 11 南京四明眼镜店有限 责任公司 南京市慈悲社 16 - 2 号 李小强持股78.482%；刘国 立等8人持股21.518%. 李小强 12 广州视利派医疗科技 有限公司 广州市越秀区大南路 合润广场 261 3 - 2615 室 李艾斯持股 70% ； 王左公持股 30% 。 李艾斯 2 、第一大经销商及发行人主要新增经销商南京梦创的股东简历，南京梦创 2014 年成立立即成为 发行人主要客户的原因 （ 1 ）南京梦创的股东简历情况 朱迎宾 ： 男， 1978 年 11 月 生， 曾 担任健力宝（ 镇江 ） 饮料 有限 公司 工会主 席 ， 三维通信股份有限公司经理，现任镇江 晟 佰信息科技有限公司 总 经理、南京 梦创 监事 。 张琳 ：女 ， 1983 年 5 月 生， 曾就职 于南京中科生物研究所 、 南京登程科技 有限公司 、江苏省 卫生医药有限公司 ，现任 南京 梦创 执行 董事兼总经理。 （ 2 ） 南京梦创 2014 年成立立即成为发行人主要客户的原因 2014 年度新增第一大销售客户南京梦创销售额为 1,095.97 万元，占公司当 期全部营业收入的比例为 8.44% ， 201 5 年度和 2016 年 1 - 6 月，公司向该客户的 销售金额占当期全部营业收入的比例 分别 为 7.45% 和 6.84% 。 根据 南京梦创提供的资料， 报告期内 ，南京梦创的主要 客户及销售情况如下： 单位 ： 万元 序号 2016 年 1 - 6 月 金额 2015 年度 金额 2014 年度 金额 1 南京省中医院 345.29 南京省中医院 531.08 南京省中医院 482.08 2 南京儿童医院 136.27 南京儿童医院 206.65 南京儿童医院 187.25 3 东南大学附属中 大医院 89.93 东南大学附属中大 医院 128.2 1 江阴人民医院 94.83 4 苏州大学附属第 一医院 55.17 江阴人民医院 87.84 无锡 101 医院 68.06 5 江苏省人民医院 40.55 无锡解放军 101 医 院 53.54 南京二附院医 院 41.01 合计 667.21 合计 1 , 007.32 合计 873.23 南京梦创作为发行人在 江苏 地区 的经销商， 其成立 后，发行人 为 方便结算、 收款，更好地维护和管理客户关系， 将 在 江苏 省内部分客户 如南京省中医院、南 京儿童医院等 改为 由 南京 梦创统一 进行 供货，由此 引致南京 梦创在成立后不久即 成为发行人 的 主要 客户。 （二）主要经销商之间是否存在关联关系或合作关系，是否曾在发行人任职 或与发行人的员工存在关联关系 根据本所律师对主要经销商的访谈，主要经销商之间不存在关联关系或合作 关系；根据 发行人及有关经销商的说明， 发行人子公司南京欧普员工程婧在其离 职期间，于 2014 年 5 月至 12 月曾担任南京梦创医疗器械有限公司的法定代表人； 喻剑菲于 2008 年 8 月 - 2009 年 8 月在欧普有限从事 销售工作， 后出资设立武汉 欧普康视科技有限公司。除上述情形外，不存在主要经销商在发行人任职或与发 行人员工存在关联关系。 （三）主要经销商是否仅销售 发行人的产品，如不是，说明主要经销商销售 的其他产品及客户情况，是否与发行人的产品重叠 根据发行人 主要经销商的访谈记录， 发行人主要经销商销售情况如下： 客户名称 是否代理其他同类产品 是否与发行人的产品重叠 南京梦创医疗器械有限公司 否 否 河南宝视达眼镜（连锁）有限公司 是 是 杭州泽尔眼镜有限公司 是 是 深圳金易德药业有限公司 否 否 南京毫末医疗器械有限公司 否 否 常州苏视医疗器械有限公司 否 否 成都欧普康视科技有限公司 否 否 湖北晶视眼视光科技有限公司 否 否 北京富达欧普科技有限责任公司 否 否 南京省中配镜部 否 否 南京四明眼镜店有限责任公司 否 否 广州视利派医疗科技有限公司 否 否 根据发行人 主要经销商的访谈记录 ，河南宝视达眼镜（连锁）有限公司 的客 户主要为个人和医疗机构，其在销售发行人产品的同时，还销售 Dreamlite 、露 晰得、亨泰等品牌的角膜塑形镜，存在与发行人产品重叠的情形；杭州泽尔眼镜 有限公司客户为个人，在销售发行人产品的同时，也销售其他品牌的角膜塑形镜 产品，存在与发行人产品重叠的情形。除此之外，发行人其他主要经销商仅代理 销售发行人的产品。 （四）部分 经销商使用发行人商号的原因，是否实际为发行人控制，是否持 有发行人股权或存在其他形式的利益安排 根据发行人、有关经销商的说明，由于发行人的产品具有较高的市场知名度， 发行人部分经销商基于对发行人及其品牌的认可，在企业名称中使用了发行人的 商号。 根据 全国企业信用信息公示系统查询结果 、 发行人的 股权 结构 以及对发行人 及主要经销商的访谈，使用发行人商号的经销商未持有发行人股权，除经销发行 人产品外，与发行人之间不存在其他形式利益安排。 （五） 2016 年 1 - 6 月前十名经销商从发行人采购价格与建议零售价的差异 比较 经销商 从发行 人采购价格 与 建议零售 价格 的 情况 如下： 单位：元 / 片 产品名称 平均采购价（不含税） 建议零售价（不含税） 差异 角膜塑形镜（梦戴维） 814.21 2,905.98 2,091.77 普通角膜接触镜（日戴维） 371.09 1,538.46 1,167.37 从 上表可知，经销商从发行人采购价格 与建议零售价有一定差异，经销商可 获得一定的利润空间。 （六）主要经销商的最终客户、销售区域情况，是否存在一二级经销商或最 终客户重叠的情形 发行人 主要经销商 的最终 客户 均为 有视力 矫正需求 的 屈光不正患者。主要经 销商的 销售区域情况如下： 主要经销商名称 销售区域 南京梦创医疗器械有限公司 江苏省区域客户 河南宝视达眼镜（连锁）有限公司 郑州市区域客户 杭州泽尔眼镜有限公司 浙江省区域客户 深圳金易德药业有限公司 深圳市区域客户 南京毫末医疗器械有限公司 南京市区域客户 常州苏视医疗器械有限公司 江苏省区域客户 成都欧普康视科技有限公司 成都市区域客户 湖北晶视眼视光科技有限公司 襄阳市、随州市、十堰市区域客户 北京富达欧普科技有限责任公司 北京市区域客户 南京省中配镜部 南京市区域客户 南京四明眼镜 店有限责任公司 南京市区域客户 广州视利派医疗科技有限公司 广州市周边客户 发行人不存在一、二级经销商的情况，主要经销商的最终客户均为有视力矫 正需求的屈光不正患者，一般情况下最终客户同一时段仅会购买一副角膜接触 镜，不存在最终客户重叠的情形。 （七）发行人的关联方及主要股东是否与发行人的经销商及其股东存在资金 往来 经访谈发行人的主要股东、董监高等关联方，并 根据 发行人 主要经销商的 访 谈 记录， 发行人的关联方及主要股东与发行人的经销商及其股东之间不存在资金 往来。 六、关于“发行人说明采购的博士伦护理液价格大幅低于 市场价的原因，说 明博士伦（上海）的主要负责人与发行人之间是否存在关联关系，相关人员及其 关 联方是否持有发行人股份，或存在其他形式的利益安排”的核查意见 （一）公司采购的博士伦护理液价格大幅低于市场价的原因说明 通常 情况下， 博士伦（上海）贸易有限公司 只向达到一定采购规模的企业直 接 销售 护理液 产品 。作为国内唯一一家角膜塑形镜生产企业， 公司 历经 多年 ， 积 累了 较大规模的客户资源， 每年镜片护理液产品的销售规模较大 ，公司通过集中 从博士伦（上海）贸易有限公司采购可以获得一定的规模效应。 经核查 ， 博士伦公司护理液的建议零售价格、 公司采购价格及公司销售价格 如下： 单位：元 明 细 规格 博士伦建议零 售价 公司2016年 1-6月采购价 公司2016年1-6 月对外售价 博士顿新洁护理液 105ml / 瓶 102.00 29.91 41.24 博士顿舒润液 10ml / 瓶 6 6.00 20.18 30.80 博士顿先进清洁液 30ml / 瓶 88 .00 27.92 36.26 博士顿酵素除蛋白酶液 5ml / 瓶 136 .00 38.78 61.52 从上表 可知 ，公司采购 博士伦公司护理液的 价格与博士伦建议零售价格差异 较大，主要原因 系 公司 采购量大，形成规模效应，采购单位成本相对较低，公司 在 对外 销售博士伦公司护理液时 ， 出于 为 经销商或医疗机构 客户保留 合理 的毛利 空间 考虑 ， 售价一般是在采购定价基础上上浮 30% - 60% ， 故 低于博士伦的建议零 售价。 （二）博士伦（上海）的主要负责人与公司之间是否存在关联关系，相关人 员及其关联方是否持有公司股份，或存在其他形式的利益安排的说明 根据 对 博士伦 （上海）的访谈记录、发行人的说明 ，本所律师认为，博士伦 （上海） 主要负责人与发行人之间不存在关联关系，相关人员及其关联方未持有 发行人股份，也不存在其他形式的利益安排。 七 、 关于“（ 1 ）发行人子公司与发行人的业务分工情况，发行人子公司历史 沿革、资产形成过程的合法合规性；（ 2 ）发行人子公司其他自然人股东的简历和 主要对外投资情况，与发行人及其主要股东、发行人的主要客户、供应商之间是 否存在资金业务往来，与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系”的核查 意见 （一 ） 关于发行人子公司与发行人的业务分工情况，发行人子公司历史沿革、 资产形成过程的合法合规性 经核查 ，截至本补充法律意见书出具日， 发行人 共有 9 家子公司 、 一家孙公 司 ，包括 南京 欧普、 台州 梦戴维、 欧普康视 投资有限公司 （以下 简称 “ 欧普 投 资 ” ） 3 家 全资子公司 ， 1 家 孙公司 南京陶博士（南京 欧普 全资 子公司） 和 绍兴梦戴维 （自然人参股）、 安庆梦戴维 （自然人参股）、 山东欧普康视 （自然人参股）、 淮 南梦戴维 （自然人参股） 、 马鞍山梦戴维医疗科技有限公司 （自然人参股） （以下 简称 “ 马鞍山 梦戴维 ” ） 、芜湖 欧普 康视医疗器械 销售 有限 公司 （自然人参股） （以下 简称 “ 芜湖欧普康视 ” ） 6 家 控股子公司。 原控股子公司颍上 梦戴维 （自 然人参股）已于 2016 年 5 月 10 日经颍上县市场监督管理局核准注销。 1 、发行人子公司与发行人的业务分工情况如下： 发行人自成立以来定位于非手术视力矫正领 域，从事硬性角膜接触镜及护理 产品的设计、研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务。 发行人子公司南京欧普、山东欧普康视、安庆梦戴维 、 淮南梦戴维 、 南京陶 博士 主要从事发行人产品在各自所在地区域的销售推广、技术服务、产品销售； 台州梦戴维、绍兴梦戴维主要从事发行人产品在各自所在地区域的销售推广、技 术服务；颍上梦戴维自设立以来未开展业务，现已注销。 新增 全资子公司 欧普投资 成立 时间较短，目前 暂 未开展业务 ，该 公司 拟 从事 投资业务。 新增控股 子公司 马鞍山梦戴维、芜湖欧普康视成立 时间较短， 目前暂未开展 业务 ，该 等公司拟从事 发行 人产品在各自所在地区域的销售推广、技术服务、产 品销售。 2 、发行人子公司历史沿革、资产形成过程的合法合规性 （ 1 ） 南京欧普 、台州梦戴维 、绍兴 梦戴维 、 安庆梦戴维 、山东欧普康视的 历史 沿革、 资产形成过程的 合法 合规性详见 《补充 法律意见书三 》第 三部分相关 内容 。 （ 2 ） 淮南 梦戴维 、 南京陶博士 的 历史 沿革详见《补充 法律意见书五》 “五 、 关于主要财产 ” 的相关内容。 经 核查，本所律师认为，淮南梦戴维 、南京 陶博士 的 设立已 履行了必要的程序，其 设立行为 合法、合规、真实、有效。 淮南 梦戴维 、 南京 陶博士 股东出资已依法到位，淮南梦戴维主要资产 为经营 过程中形成的货币资金、存货和设备等资产 ； 南京陶博士 主要资产为经营过程中 形成的货币资金、和设备等资产 ， 淮南梦戴维 、 南京 陶博士 资产形成过程合法合 规。 （ 3 ） 欧普 投资 于 2016 年 10 月 14 日在 合肥市高新区市场监督管理局注册 成 立 ， 注册 资本为 5,000 万元 。 截至 本补充法律意见书出具日， 欧普 投资 的股权 结构 如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 欧普康视 5 ,000 100 % 0 合 计 5 ,000 100 % 0 经 核查，本所律师 认为 ， 欧普 投资 的 设立已 履行 了必要 的 程序 ，其设立行为 合法、合规、真实、有效 ， 截至目前， 股东 尚未实缴出资， 公司 处于 设立 初期， 尚未 开展 经营活动，尚未形成 资产 。 （ 4 ） 马鞍山梦戴维 2016 年 9 月 14 日在 马鞍山市工商行政管理局注册 成立 ， 注册资本 5 00 万元。 截至 本补充法律意见书出具日， 马鞍山梦戴维 的股权结构如下 ： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 欧普康视 255 51 % 0 2 王子南 220 44 % 0 3 徐刚 25 5 % 0 合 计 500 100 % 0 经核查，本所律师认为马鞍山梦戴维的设立已履行 了必要的程序，其设立行 为合法、合规、真实、有效，截至目前，股东尚未实缴出资， 且 未开展经营活动。 （ 5 ） 芜湖欧普康视 于 2016 年 8 月 23 日在 芜湖市工商行政管理局注册成立 ， 注册 资本为 600 万元 。 截至 本补充法律意见书出具日， 芜湖欧普康视 的股权结构如下 ： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元） 1 欧普康视 330 55 % 0 2 胡 炜 270 4 5% 0 合 计 600 100 % 0 经核查，本所律师认为 芜湖欧普康视 的设立已履行了必要的程序，其设立行 为合法、合规、真实、有效， 截至目前，股东尚未实缴出资， 且 未开展经营活动。 综上 ，本所律师认为，发行人子公司 南京欧普 、台州梦戴维 、绍兴 梦戴维 、 安庆梦戴维 、山东欧普康视、 淮南梦戴维 、南京陶博士 的 设立及 历次股权变动合 法、合规、真实、有效 ，资产形成过程的合法合规。新增 子公司 欧普投资 、 马鞍 山梦戴维、芜湖欧普康视 成立不久 ， 出资 尚未缴纳 且 未开展经营活动。 （二）关于发行人子公司其他自然人股东的简历和主要对外投资情况，与发 行人及其主要股东、发行人的主要客户、供应商之间是否存在资金业务往来，与 发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系 1 、关于发行人子 公司其他自然人股东的简历和主要对外投资情况 （ 1 ） 股东 简历 发行人 子公司自然人股东陈 伟良 、 杨慧杰、方龙、胡志浩、陈雁、王望、方 义友的 简历情况详见《 补充 法律意见书（ 三 ） 》第三 部分 相关 内容。 新增 子公司 自然人股东简历如下： 张正泰 ： 中国国籍，男， 1973 年 9 月出生， 2003 年 至 2007 年， 就职于 常州 科达磨具有限公司 ， 2007 年 至今 任常州 市 亮泰照明有限公司总经理 。 张兴兵 ： 中国国籍，男， 1980 年 7 月 出生， 2011 年 至今 就职 于 淮南卫校附 属医院 ， 现任淮南梦戴维 总 经理。 李波 ： 中国国籍，男， 1972 年 1 月 出生， 199 9 年至今 就职于 淮南卫校 。 方绪忠 ： 中国国籍，男， 1936 年 出生， 退休 。 王子南 ： 中国 国籍， 男 ， 1983 年 12 月出生， 2005 年 7 月 至今，就职于 马鞍 山 市人民医院 ，现任 马鞍山梦戴维经理 。 徐刚 ： 中国 国籍， 男， 1985 年 12 月 出生， 2011 年 4 月 至今 ， 就职于 马鞍山 市 欧普康视医疗仪器科技有限公司， 现任 马鞍山梦戴维监事 。 胡炜 ： 中国 国籍， 男， 1974 年 2 月 出生， 曾 就职于 吴良材眼镜公司 ， 2014 年 3 月 至今就职于 芜湖市中小学生视力健康防控中心， 现任 安徽 眼视光光学科技 有限公司 执行 董事兼总经理， 芜湖欧普康视经理 。 （ 2 ）发行人 子公司其他自然人股东主要对外投资情况 根据发行人子公司其他自然人股东出具的说明，该等自然人主要对外投资情 况如下： 子公司股东 姓名 主要对外投资的公司 成立 时间 出资 比例 主营 业务 陈伟良 上海舜锦实业有限公司 2014.11.21 55 % 化工原料及产品 、 环保设备 销售 杨慧杰 南京庞盾科贸有限公司 2000.8.25 90 % 技术维护、设备维保 张正泰 常州市亮泰照明有限公司 2007.5.9 96 % 灯具 、塑料制品销售 徐刚 马鞍山市欧普康视医疗仪器科 技有限公司 2013.9.17 10% 三类 6 822 医用 光学器具、 仪器、内窥镜 设备 销售 胡炜 安徽眼视光光学科技有限公司 2009.7.1 45% 各类眼镜验配、加工、销售 因颍上梦戴维眼现已注销，故其 原 股东方义友未提供相关资料。 除了上表 所 列 对外 投资情况外， 发行人 子公司其他自然人股东不存在对外投资情况。 2 、关于发行人子公司其他自然人股东与发行人及其主要股东、发行人的主 要客户、供应商之间是否存在资金业务往来。 根据发行人主要客户和供应商名录、 发行人财务账簿 、 发行人子公司其他自 然人股东的说明、对发行人主要客户和供应商的访谈记录等资料，报告期内，发 行人 子公司其他自然人股东与发行人及其主要股东、发行人的主要客户、供应商 之间不存在资金业务往来。 3 、关于发行人 子公司其他自然人股东与发行人的主要客户、供应商是否存 在关联关系 根据发行人主要客户和供应商名录、工商登记基本信息、全国企业信用信息 公示系统查询结果、子公司其他自然人股东的简历、子公司自然人股东的说明、 发行人主要客户和供应商的访谈记录等资料，报告期内，发行人子公司其他自然 人股东与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。 八 、 关于“发行人董事黄彤舸任职公司较多。（ 1 ）公司董事、监事、高级管 理人员简历的任职起 止时间；（ 2 ）黄彤舸持股的公司的股权结构、实际控制人情 况，从事的业务，报告期内基本财务情况，人员、资产、技术等方面与发行人的 关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户供应商存在资金、业务往来， 是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司”的 核 查意见 （一）关于公司董事、监事、高级管理人员简历的任职起止时间 根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员提供的资料，发行人董事、 监事、高级管理人员简历的任职起止时间如下： 姓名 任职单位 职 务 任职期限 陶悦群 美国加州大学 研发顾问 1995.1 - 2001.8 加州州立大学 授课教授 1997.8 - 2001.8 欧普有限 董事长、总经理 2001.2 - 2013.12 欧普康视 董事长、总经理 2013.12 - 至今 黄彤舸 解放军271医院 科员 1991 - 1995 三九集团深圳南方制药厂 华东区经理 1995 - 1998 江苏省卫生医药有限公司 总经理、副董事长 1998 - 至今 南京迈特发医药科技有限公司 监事 2000.10 - 至今 南京迈特兴医药有限公司 执行董事 2005.9 - 至今 江苏同凯兆丰生物科技有限公司 董事/执行董事 2009 - 至今 南京悉达多医药科技有限公司 执行董事 2010.10 - 至今 南京道一得科技有限公司 总经理 2011.8 - 至今 南京欧陶 执行董事 2011.11 - 至今 南京欧普 执行董事 2011.12 - 至今 南京一七一八生物科技有限公司 执行董事兼总经理 2012 - 至今 欧普康视 董事 2013.12 - 至今 鸿星国际集团有限公司 董事 2014 - 至今 上海申召弘投资管理有限公司 执行董事 2015.7 - 至今 施贤梅 南京欧普 财务总监、副总 经理 2006. 5 - 2013.11 欧普康视 董事、副总经理、董事 会秘书、财务总监 2013.12 - 至今 天津股权交易所 高级经理 2009.7 - 2010.10 昆吾九鼎投资管理有限公司 投资副总监 2010.10 - 2015.10 河南蓝天集团有限公司 董事 2012.8 - 至今 欧普康视 董事 2013.12 - 至今 浙江诚意药业股份有限公司 董事 2014.5 - 至今 冀文宏 上海博格工业用布有限公司 董事 2014.5 - 至今 南京优科生物医药有限公司 董事 2014 .5 - 至今 江苏中旗作物保护股份有限公司 监事 2014.5 - 至今 拉萨百泉商务咨询有限公司 执行董事兼总经理 2015.1 - 至今 九信资产管理股份有限公司 中后台分管负责人 2015.10 - 至今 上海新华联制药有限公司 董事 2015.12 - 至今 成都优博创通信技术股份有限公 司 监事 2015.12 - 至今 承毅华 南京欧普 监事 2011.12 - 至今 欧普康视 董事、 市场部副总监 2013.12 - 至今 孙永建 安徽通用电子仪器有限公司 职工 1991.6 - 1999.12 上海广电电子股份有限公司安徽 分公司 芜湖办事处经理 2000.3 - 2003.5 安徽大田国际货运有限公司 销售部主管 2003.5 - 2006.6 欧普有限 总经理助理 2006.6 - 2011.12 欧普康视 运营副总监 2012.1 - 至今 欧普康视 董事 2013.12 - 至今 潘平 安徽省人民检察院 书记员、助检员 1984 - 1989 安徽安泰达律师事务所（原名安 徽省经济律师事务所） 律师、 副主任、合伙人 1989 - 至今 安徽安纳达钛业股份有限公司 独立董事 2013.01 - 2016 .01 安徽安利合成革股份有限公司 独立董事 2013.01 - 2016.01 欧普康视 独立董事 2013.12 - 至今 合肥东方节能科技股份有限公司 独立董事 2014.03 - 至今 夏维东 中国科学院等离子体物理研究所 电气设备厂总工、副厂 长 1985.01 - 1991.10 中国科技大学 教授 1991.11 - 至今 安徽省能源集团公司 副总经理 2003.10 - 2006.03 皖能电力股份有限责任公司 董事 2004 - 2006 欧普康视 独立董事 2013.12. - 至今 李姚 矿 合肥工业大学管理学院 教授、博士生导师 1996.6 - 至今 合肥工业大学创业投资研究所 所长 2004 - 至今 安徽三联交通应用技术股份有限 公司 独立董事 2009.8 - 2015.7 安徽科大立安安全技术股份有限 公司 独立董事 2011.4 - 至今 安徽五星食品股份有限公司 独立董事 2013.12 - 至今 欧普康视 独立董事 2013.12. - 2016.5 张瑞稳 淮南矿业学院 教师 1985.7 - 1989.9 安徽理工大学 教师、副教授 1990.3 - 1999.1 中国科技大 学 副教授 1999.1 - 至今 丰原药业 独立董事 2013.4.18 - 至今 平光制药 独立董事 2015.9.21 - 至今 欧普康视 独立董事 2016.5 - 至今 董国欣 中国人民解放军第531医院 医师 1991.7 - 2005.12 南京欧普 技术总监 2006 - 2013.12 欧普康视 监事会主席 医学总监 2013.12. - 至今 王纯 安徽省国营江南机械厂 设备管理工程师，保障 部副经理 2004 - 2012 安徽爱德夏汽车零部件有限公司 欧普康视 监事 研发部副总监 2013.12 - 至今 陈莹 北京旖旎化妆品公司合肥公司 职员 2003 - 2005 欧普有限 文员、主管 2006.8 - 2013.12 欧普康视 职工监事、 运营副总监 2013.12 - 至今 注：公司独立董事李姚矿先生因个人原因，已于2015年10月提交辞职申请。鉴于李姚 矿先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于公司关于《独立董事任职及议事制度》 中的规定，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效，在此之前李 姚矿先生将继续按规定履行独立董事职责。2016年5月，欧普康视召开公司2016年第一次 临时股东大会，增补张瑞稳为公司独立董事。 （二）关于黄彤舸持股的公司的股权结构、实际控制人情况，从事的业务， 报告期内基本财务情况，人员、资产、技术等方面与发行人的关系，是否与发行 人及其关联方、发行人的主要客户供应商存在资金、业务往来，供应商存在资金 业务往来；是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的 公司 1 、黄彤舸持股的公司的股权结构、实际控制人情况，从事的业务，报告期 内基本财务情况 根据工商登记基本信息、全国企业信用信息公示系统查询结果以及黄彤舸的 提供的相关资料及访谈记录，黄彤舸持股的公司包括南京欧陶、南京一七一八生 物科技有限公司、鸿星国际集团有限公司、江苏同凯兆丰生物科技有限公司、南 京迈特发医药科技有限公司、南京迈特兴医药有限公司、南京道一得科技有限公 司、上海申召弘投资管理有限公司、南京悉达多医药科技有限公司、上海阿果果 水果经营有限公司，该等公司的股权结构、实际控制人情况、从事的业务、报告 期内基本财务情况如下： （ 1 ） 南京 欧陶 南京欧陶成立于 2011 年 11 月 11 日，注册资本 100 万元 ， 黄彤舸持有该公 司 68.93 % 的股权，黄彤舸为该公司控股股东、实际控制人。 南京欧陶 的 经营范围：计算机软件开发及信息服务，投资咨询。 南京欧陶的股 权 结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 黄彤舸 68.93 68.93 2 林丽华 8.93 8.93 3 黄彤帆 12.85 12.85 4 肖永战 3.57 3.57 5 董国欣 2.86 2.86 6 施贤梅 2.86 2.86 合 计 100 100 南京欧陶报告期内基本财务情况如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 12,585,828.02 12,973,712.46 8,866,294.83 5,943,683.16 总负债 1,040.00 1,040.00 17,749.98 750.00 所有者权益 12,584,788.02 12,972,672.46 8,848,544.85 5,942,933.16 项目 2016 年 1 - 6 月 2015年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - - - 利润总额 - 387,884.44 4,124,127.21 2,905,611.69 2,347,450.50 净利润 - 387,884.44 4,124,127.21 2,905,611.69 2,347,450.50 （ 2 ）南京一七一八生物科技有限公司 南京一七一八生物科技有限公司成立于 2012 年 6 月 25 日，注册资本 50 万 元，黄彤舸持有该公司 100% 的股权，黄彤舸为该公司控股股东、实际控制人。 南京一七一八生物科技有限公司的经营范围为：一般经营项目：生物工程技 术研发、烟具、保健用品开发、销售、生产（限审批 后的分支机构经营）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；洁具销售。 南京一七一八生物科技有限公司报告期内基本财务情况如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 6,054,703.76 5,844,349.61 4,513,385.73 5,721,423.77 总负债 9,216,230.48 8,111,901.05 5,909,132.67 6,394,286.71 所有者权益 - 3,161,526.72 -2,267,551.44 -1,395,746.94 -672,862.94 项目 2016 年 1 - 6 月 2015年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 81,014.03 127,789.98 174,530.38 171,912.83 利润总额 - 893,975.28 -871,804.50 - 722,884.00 - 831,220.63 净利润 - 893,975.28 -871,804.50 - 722,884.00 - 831,220.63 （ 3 ） 鸿星国际集团有限公司 鸿星国际集团有限公司为注册于香港的公司，根据该公司《商业登记证书》、 《周年申报表》，该公司股本总数（未完）  |