[上市]欧普康视:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书
国元证券股份有限公司 关于欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之证券发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构” 或“保荐 机构” ）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“发行人” 或“公司”）委托，作为欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构 和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的 原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行 了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发 行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 1、孔晶晶先生：保荐代表人，国家理财规划师，经济学硕士，投资银行总 部高级副总裁。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券 后，先后担任双龙股份创业板首次公开发行项目协办人、欧普康视科技股份有限 公司创业板首次公开发行项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份公 司首次公开发行项目保荐代表人、芜湖港发行股份购买资产暨关联交易项目财务 顾问协办人、盾安控股收购江南化工项目财务顾问协办人、广汽集团吸收合并广 汽长丰重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了安凯客车发行股份购买资 产项目、古井贡资产置换项目、安徽建工集团资产重组项目、江淮汽车吸收合并 江汽集团项目、合肥国轩高科动力能源股份公司借壳东源电器项目。 2、樊晓宏先生：保荐代表人、注册会计师、财务管理硕士，具有多年投资 银行从业经验。曾在华普天健会计师事务所担任审计项目经理，担任国元证券借 壳北京化二项目的审计经理、担任江苏三六五IPO项目的审计经理，并参与多家 上市公司、IPO审计项目。进入国元证券后，曾主要参与了安徽詹氏食品有限公 司改制、安徽双赢再生资源集团有限公司改制、安徽芜湖亚兰德IPO等投行项目、 担任黄山永新股份有限公司非公开发行协办人、安徽雷鸣科化股份有限公司吸收 合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组独立财务顾问主办人、江淮汽车 吸收合并江汽集团项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份购买资产项目主 办人、安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人。 （二）项目协办人及执业情况 刘俊先生： 法律硕士，通过国家司法考试，具有法律职业资格，现任职于 国元证券股份有限公司投资银行总部。曾任职于国元证券合规管理部门，先后参 与国元证券借壳上市项目、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目、安徽皖通高速公路股份有限公司公司债项目、通化 双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大连金牛项目、 合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票项目、广汽长丰重组项目、桑乐金收 购久工健业项目等项目。 （三）项目组其他成员 蒋贻宏先生、丁东先生、潘洁女士、丁江波先生。 二、发行人简况 （一）基本信息 发行人名称： 欧普康视科技股份有限公司 英文名称： AUTEK CHINA INC. 注册资本： 5,100 万元 法定代表人： 陶悦群 注册地址： 合肥市高新区梦园路 7 号 成立时间： 2000 年 10 月 26 日 （ 2013 年 12 月 19 日 整体变更为 股份公司） 业务范围： 三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类，二类 医用装备类，角膜塑形镜，三类植入体内或长期接触体 内的眼科光学器具生产销售，消毒产品、护理产品及眼 镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务， 镜片护理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 邮政编码： 230088 联系人： 施贤梅 联系电话： 0551-65283718 传真号码： 0551 - 65319185 电子邮箱： autekchina@126.com 互联网网址： http://www.orthok.cn/ （二）本次证券发行类型 发行证券类型： 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人 不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 本保荐机构投行业务内部审核分为投资银行内部质量审核、公司风险监管部 和合规管理部审核、内核小组审核三层业务审核体系，实行三级复核制度。内部 审核流程的三层体系如下： 1、投行内部审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核通过后还需本保荐机 构分管投行的副总裁审批。 （3）投行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇报、 项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核， 并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。 2、公司风险监管部等部门的审核 由公司风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 3、公司内核小组的审核 在项目上报前，由公司投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和 内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项。 （二）内核意见 本保荐机构证券发行内核小组于2015年6月9日召开欧普康视内核小组审 核会议，共有9名内核小组成员参加了本次会议。本保荐机构内核小组中参与本 次欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市项目内核表决的9位成员一致认 为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐欧普康视 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国证监会核准。 五、保荐机构问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346号）的规定，保荐机构履行了对欧普康视首次公开发行股票 并在创业板上市项目的问核程序： 1、保荐机构风险控制部门及投资银行质量控制部门对欧普康视首次公开发 行股票并在创业板上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2015年6月，保荐机构内核小组召开关于欧普康视本次首次公开发行股 票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、保证为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国元证券承诺：本公司为欧普康视科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国元证券为欧普康视科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人是具有较强创新能力的、具备较高成长性的高新技术企业，已经成为 一家专业从事硬性角膜接触镜及相关产品的设计、研发、生产和销售，并提供技 术支持与培训服务的综合服务商。发行人公司治理完善、经营管理规范，符合《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的首 次公开发行股票的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生 的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将 巩固和提升发行 人的行业地位和品牌影响力，增强发行人自主创新能力，提升发行人的市场营销 和服务能力，提高发行人的盈利水平 ，为投资者带来良好的回报。因此，本保荐 机构同意保荐欧普康视申请首次公开发行股票并在创业板 上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的合规、有效的内部决策程序 1 、发行人于 2015 年 4 月 28 日 召开了一届九次董事会会议，会议审议通过 了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票 发行上市相关的议案，并决定于 2015 年 5 月 20 日召开 2015 年第二次临时股东 大会，审议欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市有关议案。 2 、发行人于 2015 年 5 月 20 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决 定公司申请首次向社会公众公开发行 1,700 万股人民币普通股（ A 股），并申请 在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行 股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议 有效期为二十四个月。 本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设审计、薪酬和考核、提名三个专门委员会， 设立 了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要， 设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运 营的效率和效果。 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”） 出具的 天健审〔 2016 〕 6 - 170 号《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主 要数据如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 - 6 - 30 2015 - 12 - 31 2014 - 12 - 31 2013 - 12 - 31 流动资产 292,016,087.31 251,493,907.45 176,403,079.48 128,465,524.52 非流动资产 62,731,325.70 45,310,118.68 33,787,968.72 34,449,562.95 资产总计 354,747,413.01 296,804,026.13 210,191,048.20 162 ,915,087.47 流动负债 58,779,229.77 43,184,562.63 17,839,010.17 16,164,599.17 非流动负债 74,715.14 85,185.20 269,641.89 892,047.84 负债合计 58,853,944.91 43,269,747.83 18,108,652.06 17,056,647.01 归属于母公司股东权益 295,360,173.05 252,429,065.49 190,657,352.78 145,858,440.46 少数股东权益 533,295.05 1,105,212.81 1,425,043.36 - 所有者权益合计 295,893,468.10 253,534,278.30 192,082,396.14 145,858,440.46 （ 2 ）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 96,371,769.77 176,236,652.20 129,880,557.00 91,010,663.28 营业利润 53,011,376.46 10 1,361,455.90 72,653,862.91 32,197,681.16 利润总额 56,092,927.81 105,214,107.55 75,458,914.15 33,352,503.91 净利润 41,800,730.41 88,351,882.16 62,936,055.68 24,800,005.87 归属于母公司股东的净 利润 42,931,107.56 88,704,847.82 63,771,012.32 24,800,005.87 扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净 利润 37,792,333.11 79,523,901.82 57,034,413.97 41,409,821.06 （ 3 ）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度1-6月 2015年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的 现金流量净额 38,290,595.00 80,232,430.98 61,909,062.63 53,374,818.09 投资活动产生的 现金流量净额 -9,515,265.61 -10,425,537.51 22,054,118.21 13,765,561.4 5 筹资活动产生的 现金流量净额 1,020,859.39 -8,113,000.00 - 16,712,100.00 - 3,550,000.00 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -65,900.97 -139,481.44 1,663.20 50,226.01 现金及现金等价 物净增加额 29,730,287.81 61,554,412.03 67,252,744.04 63,640,605.55 （ 4 ）主要财务指标 主要财务指标 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比 率（倍） 4.97 5.82 9.89 7.95 速动比率（倍） 4.72 5.52 9.51 6.39 资产负债率（母公司）（ % ） 16.34 13.44 7.53 9.75 应收账款周转率（次） 4.66 11.88 10.54 5.98 存货周转率（次） 1.86 5.10 6.57 5.89 利息保障倍数 注 1 不适用 不适用 不适用 不适用 息税折旧摊销前利润（万元） 5,818.08 10,886.56 7,845.16 3,563.46 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,293 .11 8,870.48 6,377.10 2,480.00 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 3,779.23 7,952.39 5,703.44 4,140.98 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.75 1.57 1.21 1.05 每股净现金流量（元） 0.58 1.21 1.32 1.25 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.74 1.56 1.1 2 0.81 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.74 1.56 1.1 2 0.81 归属于发行人股 东的每股净资产（元） 5.79 4.95 3.74 2.86 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 后）（ % ） 13.80 35.89 34.55 36.29 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例（ % ） 0.00 0.00 0.01 0.02 （ 5 ）净资产收益率与每股收益 报告期内，发行人的净资产收益率与每股收益指标如下： 期间 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本 稀释 2016年1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 15.67 0. 84 0.84 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.80 0.74 0.74 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 40.04 1.74 1.74 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 35.89 1.56 1.56 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 38.63 1.25 1.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 34.55 1.1 2 1.1 2 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 21.73 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 36.29 0.81 0.81 普通股股东的净利润 3、发行人最近三年及一期末财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6-170号《审计报告》和天健审〔2016〕 6-171号《关于欧普康视科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并经核对发 行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表，发行人 最近三年及一期末会计文件无虚假记载。经核查并经相关行政主管部门确认，发 行人近三年及一期末无违反国家税收、工商等法规的重大违法行为。 据此，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》规定的发行条件 1、根据《管理办法》第十一条规定的条件，本保荐机构对发行人核查如下： （1）发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人成立于 2000年10月26日。2013年12月19日，欧普有限全体股东作为股份有限公司 的发起人，以欧普有限截至2013年7月31日经审计后的净资产114,778,482.28 元折为5,100万股，整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立之日起 至今已持续经营三年以上。发行人符合《管理办法》第十一条第一项规定的条件。 （2）根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6-170号《审计报告》，发行 人2014年度、2015年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别 5,703.44万元、7,952.39万元，累计为13,655.83万元，最近两年连续盈利， 超过人民币1,000万元。发行人符合《管理办法》第十一条第二项规定的条件。 （ 3 ）根据 天健会计师出具的天健审〔2016〕6-170号《审计报告》，发行 人截至2016年6月30日，归属于母公司所有者的净资产为29,536.02万元，不 少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十一条第三项 规定的条件。 （ 4 ）2016年6月30日，发行人股本为5,100万股，本次拟公开发行不超 过1,700万股，发行后股本总额不小于人民币 3,000 万股。符合《管理办法》第 十一条第四项规定的条件。 据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条规定的全部条件。 2 、发行人的注册资本已足额缴纳。根据天健会计师出具的《验资报告》（天 健验 [2013]6 - 40 号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不 存在 重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条规定的条件。 3 、经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记的业务范围为 ： 三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类，二类医用装备类，角膜塑形镜， 三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产品、护理产品及 眼镜的生产及销售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务，镜片护理及维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人专业从事硬 性角膜接触镜及相关产品的研发、生产、销售，并提供技术支持及培训服务的综 合服务商，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条规定的条件。 4 、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 （ 1 ）发行人自设立以来主营业务未发生变化。公司自成立以来定位于非手术 视力矫正领域，是一家 专业从事硬性角膜接触镜及相关产品的研发、生产、销售， 并提供技术支持及培训服务的综合服务商 ，主营业务未发生变化。 （ 2 ）最近两年董事、高级管理人员的变动情况：截至本发行保荐书签署之 日，发行人董事、高级管理人员近两年内没 有发生重大变化。 （ 3 ）实际控制人：经核查发行人及其控股股东的股权控制关系，近两年发 行人的实际控制人未发生变更。 据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条规定的全部条件。 5 、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十五 条规定的条件。 6 、经核查，发行 人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交 易。 （1）发行人资产完整。经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、运输设备、 办公设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具备独立的原材料采购和产品销 售系统。 （2）发行人人员独立。经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其下 属企业担任除董事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。 （3）发行人财务独立。经核查，发行人具备独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户。 （4）发行人机构独立。经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，不存在与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业间机 构混同的情形。 （5）发行人业务独立。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 的同业竞争和显失公平的关联交易。 （6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 据此，本保荐机构认为，公司在招股书中披露的资产、人员、财务、机构和 业务等方面的内容描述真实、准确、完整，发行人符合《管理办法》中关于公司 独立性的要求。 7、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、内部审计制度，相关机 构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《管理办法》第十六条规定的条件。 8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，天健会计师出具了标准无保留意见的“天健审〔2016〕6-170 号”《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十七条规定的条件。 9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所对本公司内部控制进行了审 核，并出具了天健审〔2016〕6-171号《关于欧普康视科技股份有限公司内部控 制的鉴证报告》，报告认为：欧普康视按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《管 理办法》第十八条规定的条件。 10、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 发行人符合《管理办法》第十九条规定的条件。 11、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十条规定的条件。 12、本次募集资金主要投资于三个项目：年产40万片角膜塑形镜及配套件 系列产品项目、工程技术及培训中心建设项目、营销服务网络建设项目，上述三 个项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对发行人主营业务的巩固和提升。 发行人于 2015 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第九次会议对本次募集资金 投资项目的可行性进行了分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力。 2015 年 5 月 20 日召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会批准上述募集 资金投资项目，并授权董事会负责实施。 发行人募投项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸 [2015]197号文备案。 本保荐机构认为发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金 数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及 未来资本支出规划等相适应。发行人符合《管理办法》第二十一条规定的条件。 五、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）产品的法律风险 公司从事的业务属于“医用光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内 或长期接触体内的眼科光学器具”行业，管理类别属于《医疗器械分类目录》中 的Ⅲ类医疗器械。公司产品为长期接触体内的眼科光学器具，多种主客观因素会 导致产品对使用者健康产生影响，主要在于： 1、产品及服务体系的原因导致的影响。如公司未能完全贯彻内部质量控制 体系的管理规范，而引发产品质量问题，可能对产品使用者眼部造成伤害；若未 按行业规范要求为使用者进行验配，则使用不适配的产品也会对产品使用者眼部 造成伤害。 2、环境、个体差异等综合因素导致的影响。如产品使用中护理不当或使用 者本身的身体原因，即使配戴合格、适配的公司产品也仍然存在对使用者眼部造 成伤害的可能。 若因上述因素造成使用者伤害，可能会引起与公司产品相关的法律诉讼、仲 裁，从而对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。主要表现在： 1、本公司在进行抗辩时需要耗费大量时间、资源及费用；2、即使本公司可成功 对该等诉讼进行抗辩，本公司的业务及声誉也可能会受到潜在的不利影响；3、 如果本公司被判败诉，承担相应的赔偿责任，可能需要支付高额赔偿金导致公司 经济上的损失，同时公司的业务及声誉将受到直接负面影响。 尽管公司成立以来，尚未出现产品责任索赔相关的法律诉讼、仲裁情况，但 公司在未来的经营过程中无法完全排除被要求产品责任索赔的法律风险。 （二）主要原材料供应商较为集中的风险 公司硬性角膜接触镜产品主要原材料XO镜片材料的供应商为BAUSCH & LOMB INCORPORATED。2013至2015年，公司向其采购金额随公司业务的增长 呈逐年递增的趋势。公司集中从其采购XO镜片材料的主要原因是： 1、医疗器械行业对产品安全性的要求非常严格，选择集中、稳定的上游供 应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制，而BAUSCH & LOMB INCORPORATED所生产的XO镜片毛坯在生物相容性、物理特性和表面特性方 面处于行业领先水平，有利于保持公司产品质量稳定； 2、公司在现有生产规模下通过批量、集中采购，有利于节约采购成本。 公司与上述供应商经长期合作已建立了稳定的合作关系，但若供应商因意外 事件出现停产、经营困难、交付能力下降或出现合作分歧等情形，将会在短期内 影响公司的正常经营和盈利能力。 （三）技术风险 1、产品技术替代、模仿的风险 医疗器械行业涉及医药、机械、电子信息、生物工程材料、材料科学等众多 领域，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和 现代医学影像技术等高新技术结合起来，是一个多学科交叉、知识密集、资金密 集型的新兴产业，新技术不断推出和推广应用是医疗器械行业的典型特征，产品 快速更新换代会导致市场竞争格局不断被打破。 公司专业研发、生产和销售硬性角膜接触镜类产品，拥有自主知识产权角膜 塑形镜和圆锥角膜/散光镜等多项专利技术，根据国家食药监总局网站公示的数 据资料，截至本专项意见签署日，公司是我国大陆地区唯一获得国家食药监总局 颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产企业，也是我国大陆地区少数获得硬性角膜 接触镜产品注册证的生产企业之一。然而本公司所处细分行业发展变化很快，如 果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品，或被市场后来者刻意模仿，仿 制出类似产品，将对公司产品的竞争力提出新的挑战，并将对本公司的盈利能力 产生重大影响。 2、技术研发和失密风险 医疗器械市场竞争激烈，产品更新换代速度较快，产品生命周期不断缩短， 对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投 入不足，将可能导致产品被市场淘汰。 公司产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础，尽管公司制定 了相关技术保密制度，与技术人员签订了保密协议，但考虑到目前所处细分行业 专业技术人才的稀缺性，随着企业间和地区间人才竞争的日益激烈，若出现技术 泄密或核心技术人员流失，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为，发行人定位于非手术视力矫正领域，是一家专业从事硬性 角膜接触镜及护理产品的设计、研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务 的硬性角 膜接触镜综合服务商。发行人所处的硬性角膜接触镜行业市场需求旺 盛，未来增长空间巨大。 （一）发行人所处的硬性角膜接触镜细分领域市场前景和空间巨大 公司所处大行业为医疗器械行业，细分行业为硬性角膜接触镜行业。根据 国家食药监总局《医疗器械分类目录》的分类标准，公司从事的业务属于“医用 光学器具、仪器及内窥镜设备”中的“植入体内或长期接触体内的眼科光学器 具”行业，管理类别属于Ⅲ类。 1、我国视力矫正需求人群数量逐渐增大，市场前景巨大 随着现代社会科技的快速发展和工作压力的增加带来用眼方式的逐步改变 和用眼时间的逐步增长，以及人口结构的变化和老龄化趋势的加重，导致存在 屈光不正的视力患者人群数量逐步增大，尤其是青少年人群患者数量激增。由 于环境变化、电视、网络的高速发展等诸多因素，使得青少年长时间不卫生、 超负荷用眼，造成了我国青少年人群中的近视患者比例迅速提升，据原卫生 部、教育部联合调查，我国学生近视发病率远高于世界平均水平，人数位居世 界之首。当前，我国近视及眼疾患者高达数亿人，已经成为全社会关注的公共 卫生和社会问题。而且伴随着迅猛的都市化、生活现代化进程，未来我国眼科 视力矫正需求的人群数量逐渐增大。 2、我国居民眼保健意识逐渐加强，个性化需求成为趋势 随着我国居民生活条件的逐步改善和人均收入的逐渐增加，人们对眼部健 康的关注程度逐渐增加，用眼保健支出逐渐加大，对视力矫正产品本身的要求 逐步多元化和个性化。人们在满足基本的视力矫正的同时，对产品的舒适、便 捷和美观等“完美视力”的要求也越来越高。随着眼科医疗器械相关科学技术 的不断发展、具有高科技含量的新兴材料的不断出现，硬性角膜接触镜类产品 安全性能大幅提高，并更具有便捷性、舒适性和美观性等诸多特点。硬性角膜 接触镜类产品正逐步获得视力矫正消费人群的认可，能满足其安全、清晰、舒 适等多维度需求。 3、国家产业政策的鼓励和支持促进行业进一步发展 2006年2月，我国正式发布《国家中长期科学和技术展规划纲要 2006-2020）》，该《纲要》在人口与健康章节中要求“研制重大新药和先进医 疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快 建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。” 2012年1月，科技部发布了《关于印发医疗器械科技产业十二五专项规划的通 知》，明确提出要突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知 识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满 足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求。我国硬性角膜接触镜 行业长期以来主要依赖欧美等眼科医疗发达国家的进口产品，具有价格较高、 周期较长、售后服务和技术培训等配套措施不完善的等不足。因此建立和壮大 由国内自主研发、能与国外同类别产品进行竞争的民族自主品牌角膜接触镜产 业是未来国家政策鼓励的方向。 4、国民生活水平逐渐提高，医疗支付能力逐渐增强 硬性角膜接触镜属于直接接触眼睛的眼科医学光学器具，包含着大量的现 代高新技术和新材料技术，产品的技术含量较高、附加值较大，因此产品价格 通常高于一般的视力矫正产品，对消费者的消费能力有着较高的要求。近年 来，随着我国国民经济的迅速增长，居民可支配收入稳步增加，而且随着国家 基本医疗体系和社会医疗保障体系的逐步完善，未来我国居民的医疗支付能力 逐步增强。 5、技术进步将为本行业带来更广阔的发展空间 硬性角膜接触镜是随着新技术不断发展和新材料的不断发现而不断发展与 更新换代的，整个角膜接触镜相关基础理论研究和临床应用发展都是与现代视光 技术的不断进步以及高性能材料的不断发现息息相关的。近年来，随着视光学 技术、生物医药、新材料等领域的不断发展，以及医疗器械生产制造工艺水平 的不断提升，角膜接触镜类产品在性能、安全、舒适度等方面都出现较大的提 升和进步，能为视力矫正人群提供更加安全、舒适和符合个性化需求的更新换 代产品。未来随着全球范围内新材料、新技术和新工艺的不断革新，将会为角 膜接触镜的产品更新换代和性能提升提供强有力的支撑。 6、监管部门的规范管理，为行业健康成长营造良好的环境 硬性角膜接触镜行业在我国起步较晚，在行业发展初期，由于缺乏统一规 范的行业技术标准和市场监管制度，导致角膜接触镜市场鱼龙混杂、良莠不 齐，在一段时间出现很多缺乏医疗验配资质和专业指导人员的机构。一些不良 商家生产制造出科技含量不高、虚假概念的假冒伪劣产品来欺骗消费者，牟取 短期暴利，给我国硬性角膜接触镜使用人群带来巨大的病痛伤害和心理阴影， 给硬性角膜接触镜行业的发展带来非常不利的影响。 近年来，随着政府监管部门陆续出台一系列的行业准入法规和市场规范监 管措施，将硬性角膜接触镜产品列入国家三类医疗器械，使得我国硬性角膜接 触镜市场逐步走出行业低谷，获得快速发展，产业呈现持续、良性和健康的发 展态势；未来随着我国市场监管政策的不断完善和监管力度的不断加强，将会 为硬性角膜接触镜行业进一步健康成长和规范化发展提供坚实的保障。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、研发优势 公司经过十多年的专注发展，已拥有一系列与硬性角膜接触镜设计和生产相 关的完全自主知识产权，同时取得了角膜塑形镜和硬性角膜接触镜产品注册证。 公司经过多年经营，积累了大量的产品临床使用经验和数据，为公司不断进行技 术研发、产品创新和工艺提升提供了市场化导向支持和方向引领，使得公司能够 通过不断的研发创新，保持同行业市场竞争领先地位。 2、产品优势 公司是国内角膜塑形镜细分领域的领军企业，是截至本发行保荐书签署日国 内大陆地区唯一同时取得角膜塑形镜和硬性角膜接触镜产品注册证的机构。公司 根据国内屈光不正患者尤其是青少年人群眼部特征，对传统硬性角膜接触镜产品 进行了创新和改革，研发出国内青少年使用更加安全、效果更好的产品。与国内 市场销售的同类国外进口品牌产品相比，公司自主研发、设计和生产的角膜塑形 镜产品具有以下优势：①矫正度数范围较广，公司研制的泪液均衡型亲水性角膜 塑形镜允许近视降幅最高为600度，较市场同类产品高（通常为500度及以下）； ②个性化定制能力强，镜片的各项允许参数区间较大，能够最大程度的实现参数 设计的个性化；③材料的透氧系数较高，处于同类产品较好水平。同时，产品设 计和生产考虑了国内屈光不正人群的生理和使用特征，使得产品更适合国人使 用。 3、技术培训体系优势 与传统的镜片不同，硬性角膜接触是与人体直接接触的医学光学器具，制定 出符合消费者眼部特征和满足用户个性化需求的产品定制化服务是企业重要的 市场核心竞争力，培育出大量具有专业理论基础和丰富验配经验的从业人员十分 重要。公司经过多年的经验积累，创立了一套健全的技术培训体系，为经销商、 医疗机构等相关从业人员提供持续、系统的培训，通过培训塑造出大量具有专业 医学验配知识和丰富验配经验的从业人员队伍，为公司健全服务体系、提供个性 化定制服务和形成良好市场口碑提供强大的基础支撑。公司专门成立医学部提供 培训和技术支持，针对验配技术人员进行初级和中级培训，进行理论、仪器操作 和验配评估等多项业务培训，健全的技术培训体系为公司打造本土化服务优势、 丰富营销网络提供人力支持。 4、品牌优势 公司经过多年经营和专注发展，其自主研发、生产和销售的硬性角膜接触镜 类产品具备优异的性能，获得良好的市场认可和行业口碑，旗下拥有“梦戴维”、 “日戴维”、“华锥”等多个知名商标品牌。公司在为用户提供全面、领先的个 性化定制产品的同时，提供专业、及时的售后服务与技术支持，以及长期与医院 和专业学术科研机构保持良好的交流、互动关系，使得公司产品在市场中保持良 好的市场口碑和品牌形象。公司先后获得了“安徽省医药质量管理奖”、“合肥 市科技小巨人”的荣誉称号，并且为安徽省近视预防治疗研究会常务副理事长单 位；自主研发生产和销售的产品获得了市场的广泛认可，公司主营产品“梦戴维” 系列角膜塑形镜先后荣获得“安徽省著名商标”、“合肥市知名商标”。 5、人才优势 经过十多年发展，公司形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验 丰富、创新意识较强的技术研发、技术培训和销售团队，专业涵盖光学专业、机 械专业、电子专业、计算机专业、化学/化工专业、医学专业、工商管理等多个 专业学科，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。研发团队成员不 但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验，为公司持续研发创 新提供强大的人力支撑，是同类企业难以短时间获取的宝贵资源。 6、完善的综合营销服务网络优势 公司经过多年的经营和市场开拓，已在国内地区建立了完善的产品营销网络 和售后服务体系。 一方面，公司销售网络较为健全，公司的营销人员务实、敬业，产品配送及 时、到位，深受全国各地用户的好评。公司择优选取资质较好、具有良好信誉的 经销商和医疗机构作为合作对象的同时，并为其提供系统的技术培训和支持，从 而与客户形成了较强的互动与黏性销售网络，并且具有较强的排他性。公司设计 和生产的硬性角膜接触镜产品已进入600多家医院验配点，累计验配超过40万例。 另一方面，公司经过多年的开拓，已在全国销售地区建立了完善的售后服务 体系。公司始终秉承“安全第一、专业服务”的经营理念，建立并不断完善公司 独有的技术服务体系，充分发挥本土服务优势，安排经验丰富技术人员赴现场进 行技术指导并通过电话、网络、视频等各种渠道提供即时的技术咨询，解决疑难 问题，为客户提供了专业、快速和及时的售后服务。 7、抗风险能力优势 公司在设计、研发和生产硬性角膜接触镜产品的同时，重点构建致力于防范 由于缺乏专业性引发的安全风险，并自主创立了一套以“安全第一”为核心、适 合行业特点的风险防范体系。在技术应用规范方面，公司对适用人群、症状、检 查项目、评估方法和标准作出严格规定，坚持“能用则用，不能用坚决不用”的 “安全第一”原则；在技术支持方面，医学部及时安排技术人员赴各医疗单位进 行现场技术指导并通过电话、网络、视频等各种渠道提供即时的技术咨询，解决 疑难问题；在配后服务方面，公司创立了一套特殊的配后服务体系，包括定期复 查、规范护理、按时更换产品等；安全防控方面，公司建立了不良反应防控和治 疗体系；产品质保方面，公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO13485医疗器械 质量管理体系认证，产品质量由中国平安保险公司承保。 完善的风险防范体系使得公司抵抗风险的能力得到显著提高。 （三）本次募集资金投资项目将进一步提高公司的核心竞争力 公司本次发行募集资金拟投入的“年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产 品项目”、“工程技术及培训中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”紧紧 围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，在公司现有产品生产、 研发、营销服务体系的基础上，通过提高公司生产规模和加强研发建设，实现核 心产品的技术创新和研发、营销服务网络的优化升级，从而提升公司产品技术竞 争力、自主创新能力、市场营销能力，提高公司的核心竞争力。 “年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目”是对公司目前产品的技 术升级和产能扩充。通过项目实施，公司的角膜塑形镜及配套件系列产品的生产 能力将得到提升，达产后可实现年产角膜塑形镜40万片、镜片护理液80万套及 冲洗液200万瓶的生产能力，以满足日益增长的市场需求，进而增强公司综合实 力，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。 “工程技术及培训中心建设项目”着力建设一流的研发中心，建立高效的技 术研发体系，搭建一流的技术研发平台，项目建设有助于提高公司的技术储备及 新产品、新技术的转化能力，同时增强对公司销售人员、经销商及医疗机构从业 人员的技术支持与培训服务能力，有助于提升公司销售人员、经销商及医疗机构 对用户的综合服务能力。该项目实施后，公司将拥有先进的角膜塑形镜等系列产 品的研发、中试、检验检测体系和较为完善的培训体系，成为国内最大的角膜塑 形镜、护理产品等视光学产品工程技术及培训中心之一。 “营销服务体系建设项目”着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体 系支撑公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用 户提供个性化需求的定制服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以 营销网络扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户 满意”的目标。 综上所述，上述项目之间是相互依存、相互促进的关系，通过上述项目的开 展将有利于公司抓住市场机遇，促进公司快速、可持续发展，将进一步提高公司 的核心竞争力。 第四节 保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》要求进行核查的专项说明 根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“《通知》”）、《关于首次公 开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函 [2013]17 号） 以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“14号公告”）的有 关规定和要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全 面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。具体核查工 作情况说明如下： 一、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚 构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将 上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1 、核查发行人收入情况： （1）依据发行人销售收入明细表选定核查客户样 本；（2）核查发行人与重要客户的销售情况，核查小组按照选定的样本客户， 根据销售合同、与样本客户的往来账、验收单以及收款情况等进行发行人现场核 查；核查小组根据本次核查相关文件要求及精神并结合发行人实际情况，制定了 客户访谈提纲，对样本客户进行访谈并获取其工商资料；（3）收入截止性测试 等； 2、核查发行人采购情况：（1）依据发行人采购明细表选定核查供应商样本； （2）核查发行人与重要供应商的采购情况，核查小组按照选定的样本供应商， 根据采购合同、与样本供应商的往来账、收发货记录以及付款情况等进行发行人 现场核查；核查小组根据本次核查相关文件要求及精神并结合发行人实际情况， 制定了供应商访谈提纲，对样本供应商进行访谈并获取其工商资料； 3、核查发行人银行账户大额资金流入、流出及应收票据情况：（1）获取报 告期内发行人银行账户开户、销户记录，查阅报告期内所有银行账户的对账单， 核查大额资金流入来源、流出去向及原因，了解大额资金往来的真实背景；（2） 获取报告期内发行人票据备查簿及应收票据明细账，核查交易的真实性及合理 性； 4、核查发行人往来款项情况：核查小组依据发行人往来款明细表及明细账 选定核查样本，查明大额往来款项以及挂账时间较长的原因，关注是否存在通过 支付往来款项转出大额资金的情况； 5、获取发行人的声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为：发行 人不存在通过虚构交易将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；发行人 不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 二、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通， 通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期 换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量， 提前确认收入等 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1 、核查发行人收入情况：具体参见事项一； 2 、核查发 行人采购情况：具体 参见事项一； 3 、核查发行人实际控制人控制的企业资金往来情况，以判断与发 行人客户、供应商是否存在利益交换情况； 4 、与同行业上市公司进行对比； 5 、 了解发行人信用政策； 6 、获取发行人的声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户串通，通过 期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加， 加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等其他与其客户或供应商以私下利 益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 三、关联方或其他利益相关 方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1 、核查关联方基本情况； 2 、核查关联交易价格的公允性； 3 、核查发行人 存货情况； 4 、核查报告期内期间费用； 5 、核查发行人毛利率波动情况； 6 、核 查发行人员工工资是否均由其自身支付； 7 、发行人及其关联方出具声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。 四、保荐机构及其关联方、 PE 投 资机构及其关联方、 PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发 行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现 较大幅度增长。 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1、核查保荐机构及其关联方与发行人的交易情况：截至本保荐书签署之日， 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；2、核 查发行人股东情况；3、核查发行人重要客户和重要供应商；4、获取发行人的声 明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构 及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情形。 五、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当 期成本，虚构利润 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1、核查发行人存货情况：（1）核查发行人报告期内重要供应商；（2）核 查发行人存货收发结存记录；（3）核对存货采购单价。2、发行人出具声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计 原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 六、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充 互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，同时核查小组核查了发行人报 告期内的客户明细表，浏览账册，抽查凭证（检查原始单据与记账凭证一致性） 等，经核查，本保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联 方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 七、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产 项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1 、核查存货的真实性与计价的合理性：（ 1 ）获取发行人《存货盘点制度》及 各期期末存货盘点记录；（ 2 ）核查小组对存放客户的发行人存货进行抽查或执行 替代核查程序；（ 3 ）核查存货的收发结存记录；（ 4 ）核查报告期期末存货中主要 库存商品价格的合理性，确认存货不包含其他成本、费用； 2 、核查固定资产及在 建工程的归集和分配是否混入其他当期成本和费用； 3 、获取发行人的声明。 （二）核查结论 经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。 八、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1、核查发行人报告期内工资:（1）核查小组获取发行人报告期各年末员工 名单、工资表，计算报告期内发行人员工平均工资，并与当地同期平均工资进行 比较；（2）核查小组分技术人员、销售人员和管理人员计算平均工资，比较报 告期内各年度工资变化情况，并与同行业上市公司进行比较；2、核查员工人数 与销售收入的配比情况：核查小组获取报告期员工名单，计算各年度单位人均实 现收入，分析员工人数的合理性；3、发行人出具声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人 工成本粉饰业绩的情形。 九、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间， 增加利润，粉饰报表 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1、核查报告期期间费用的合理性：核查各期三项费用与收入（其中财务费 用与借款比较）的配比及合理性，核查报告期单项费用波动的原因；分析公司费 用结构的变动原因，并与同行业上市公司进行对比分析；2、期间费用截止性测 试；3、结合资产负债表其他应收款、预付账款、存货等相关科目分析相关成本 费用是否存在延迟成本费用的情况；4、获取发行人的声明。 （二）核查结论 经上述核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 十、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 1、核查欠款坏账准备的计提情况：核查小组获取发行人的坏账政策与同行 业上市公司进行比较，分析其是否谨慎，获取应收账款、其他应收款余额及账龄 表，并复核发行人坏账准备计提情况，核查计提是否充分；2、核查存货跌价准 备计提是否充分：核查小组获取存货明细表，核查存货跌价准备计提是否充分； 3、发行人固定资产等非流动资产是否充分计提减值准备：发行人固定资产主要 为房屋建筑物和机器设备，获取发行人固定资产清单，核查固定资产折旧计提政 策，查看固定资产目前使用情况等判断固定资产是否发生减值以及若发生减值其 计提的足够性；4、获取发行人的声明。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为：发行人期末对应收款项、存货等资产已充分 计提减值准备。 十一、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 报告期内新增固定资产主要房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及 其他设备。核查小组获取新增固定资产清单，抽查大额新增固定资产凭证，并结 合随机抽查，从购买合同签订时间，付款时间等判断新增固定资产是否及时入账。 报告期内在建工程主要为预付设备款、预付购房款。核查小组核查了购买设 备款、 发票、付款凭证等资料，核对了设备期后到货情况等。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构：认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购 固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 十二、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假 的情况 （一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查： 核查小组重点查看发行人财务报表和审计报告，金额异常或比较期间变动异 常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占期末资产总额报告 的5%或利润总额的10%），查看该项目的具体情况及变动情况，并与同行业上市 公司进行比较，分析其是否存在异常。 （二）核查结论 经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披 露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 第五节 对发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号） 的要求，本保荐机构对发行人2016年6月30日后主要经营状况进行了核查。 经核查，发行人2016年6月30日后至本保荐书签署日，发行人经营模式， 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主 要客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变 化。 第六节 对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下： 序号 股东名称 出资额（股） 出资比例（%） 1 陶悦群 25,776,561 50.54 2 南京欧陶信息科技有限公司 10,026,008 19.66 3 合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙） 5,101,611 10.00 4 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 5,080,131 9.96 5 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 3,640,939 7.14 6 苏州和众九鼎投资中心（有限合伙） 1,374,750 2.70 合计 51,000,000 100.00 （二）核查方式 发行人上述除1名自然人股东以外的5名股东，分别为南京欧陶信息科技有 限公司、合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心 （有限合伙）、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州和众九鼎投资中心（有 限合伙）。对其采取查阅营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国证券投 资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式进行核查。 （三）核查结果 经核查，具体结果如下： 1、合肥欧普民生投资管理合伙企业（有限合伙）系发行人员工为持有发行 人股份而设立的合伙企业；南京欧陶信息科技有限公司系自然人设立的有限责任 公司。发行人上述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募 投资基金。 2、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息， 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司； 该管理人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记 证书》（证书编号：P1000698）。据此，该基金已经按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案 程序。 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投资基 金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，苏州 嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司；该管理 人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》 （证书编号：P1000487）。据此，该基金已经按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。 苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已在中国证券投 资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案 信息，苏州和众九鼎投资中心（有限合伙）的管理人为昆吾九鼎投资管理 有限公司；该管理人已经取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证书》（证书编号：P1000487）。据此，该基金已经按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规 的规定履行了相应的登记备案程序。 第七节 对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保 荐机构核查意见 经核查，对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：产 品的法律风险、主要原材料供应商较为集中的风险、产品技术替代、模仿的风险、 技术研发和失密风险、被控侵犯知识产权的风险、现有产品结构单一可能导致的 风险、经销商流失的风险、高速成长过程中的管理风险、人力资源管理风险、募 集资金投资项目风险、净资产收益率下降的风险、税收优惠变化风险、股价波动 的风险等。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披 露。 截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发 生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发 行人在用的商标、专利权、业务资质证书等重要资产或者技术的取得或者使用不 存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有 重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自主营业 务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 第八节 关于欧普康视科技股份有限公司本次公开发行每股 收益摊薄事项的核查意见 （一）招股说明书已披露有关每股收益摊薄的情况 根据发行人、发行人董事、高级管理人员出具的文件和保荐机构的核查，截 至本发行保荐书签署日，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，在招股说明书详细披露了本次 公开发行融资募集资金到位后公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；董 事会选择本次融资的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的 关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司根据自身 经营特点制定的填补回报具体措施；公司的董事、高级管理人员根据中国证监会 相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事宜。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人关于发行当年预计即期回报摊薄情况符合公 司发展经营状况，具有合理性；发行人的填补即期回报的措施具有可行性，能进 一步提高公司的竞争力和抗风险能力；发行人董事、高级管理人员等承诺主体的 承诺事项符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的有关规定。发行人上述关于本次公开发行即期回报摊薄事项的披 露情况和填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小 投资者合法权益的精神。 附：国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司成长性之专项意 见 （本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于 欧普康视科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书》之签章页） 项目其他成员（签名）： 蒋贻宏 丁 东 潘 洁 丁江波 项目协办人（签名）： 刘 俊 保荐代表人（签名）： 孔晶晶 樊晓宏 保荐业务负责人（签名）： 沈和付 内核负责人（签名）： 沈和付 保荐机构法定代表人（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员 会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权孔晶晶先生、樊晓宏先生担任欧普康视科技股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等 保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人签名： 孔晶晶 樊晓宏 法定代表人（或授权代表人）签字： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 关于欧普康视科技股份有限公司 成长性之专项意见 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等规定，国元证券股份有限公司 ( 以下简称“国 元证券”、“保荐人” ) 作为欧普康视科技股份有限公司 ( 以下简称“欧普康视”、“发行人”、“公司” ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽 责的原则，对发行人经营业绩、市场前景、产业政策、竞争优势、自主创新能力 等进行了专项核查和分析，意见如下： 一、发行人成长性和创新能力概述 （一）发行人的 市场地位 根据国家食药监总局网站公示的数据资料，截至本专项意见签署日，公司 是我国大陆地区唯一获得国家食药监总局颁发的角膜塑形镜产品注册证的生产 企业，也是我国大陆地区少数获得硬性角膜接触镜产品注册证的生产企业之 一。十多年来，基于公司在硬性角膜接触镜领域持续不断的技术研发、设计和 行业经验积累，其研发、生产和销售的硬性角膜接触镜类产品具备优异的性 能，获得良好的市场认可和行业口碑，是国内医用眼科光学器具行业硬性角膜 接触镜细分领域能够与国外产品形成有力竞争的为数较少的企业之一。公司产 品通过了ISO9001质量管理体系和ISO13485医疗器械质量管理体系认证；产品 质量由中国平安保险公司承保。 公司建立并不断完善特有的技术服务体系，为用户提供全面、领先的产 品，为医生提供专业、及时的服务。高质量的产品、信誉度佳的品牌、广阔的 营销网络、持续的创新研发实力、完善的售后服务与技术支持体系，以及长期 与医院和专业学术科研机构保持良好的交流、互动关系，使得公司在为下游客 户提供良好服务客户的同时，得以保持持续、稳健地发展壮大。经过多年不懈 的努力，公司产品已进入600多家医院验配点，累计验配超过40万例。 公司于 2013 年 7 月被安徽省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局联合认 定为“高新技术企业”，拥有国家食药监总局颁发的三类医疗器械产品注册证 2 项， 1 7 项专 利权和计算机软件著作权 5 项。公司先后获得了“安徽省医药质量 管理奖”、“合肥市 科技小巨人”荣誉称号，是安徽省近视预防治疗研究会常务副 理事长单位；自主研发生产和销售的产品获得了市场的广泛认可，公司主营产品 “梦戴维”系列角膜塑形镜先后荣获得“安徽省著名商标”、“合肥市知名商标”。 （二）发行人报告期内的成长性 报 告期内， 2013 年度至 2016 年 1 - 6 月， 公司营业 收入分别为 9,637.18 万元、 17,623.67 万元、 12,988.06 万元 和 9,101.07 万元。 2015 年度较 2014 年度增长 4,635.61 万元，增幅为 35.69% ， 2014 年度较 2013 年度增长 3,886.9 9 万元，增幅 为 42.71% 。 报告期内，通过开拓新的客户，加大销售业务的拓展力度，公司的营业收入整体 保持了较高的增长， 最近三年 复合增长率为 39.16 % 。 报告期内，公司营业收入中占比最大的产品是角膜接触镜，其报告期内的主 营业务收入占比 分别是 77.04% 、 78.05% 、 80.53% 和 86.27% 。其中角膜接触镜中 最主要的产品为角膜塑形镜，其报告期内的主营业务收入占比分别是 73.96% 、 75.04% 、 76.34% 和 81.50% 。报告期内，公司主要产品角膜塑形镜的销售出现较 快速度的增长，最近三年复合增长率为 33.74% ，增长的 原因主要是 公司加大了 市场开拓的力度及消费者对角膜塑形镜的认可度日益得到提高。 报告期内，公司的主营业务及核心产品收入均保持较快速度增长，发行人 的成长性良好。 （三）发行人的创新能力 公司主要从事硬性角膜接触镜产品的研发、设计和生产和销售。硬性角膜 接触镜是现代视光学的重要新兴领域，具有跨门类、多系统和相互交叉特征的边 缘学科的特点，融合了现代医学、可视光学和高新技术材料等多学科，具有较强 的专业性。 公司是国家高新技术企业，拥有国家食药监总局核发的三类医疗器械产品 注册证 2 项（ 国械注准 20163220131 、国食药 监械（准）字 2014 第 3221724 号）、安 徽省食品药品监督管理局核发的医疗器械生产企业许可证（皖食药监械生产许 20150064 号）和各地食品药品监督管理部门核发的 6 项医疗器械经营企业许可证 （公司、子公司及分公司合计持有）等多项医疗器械行业重要生产和经营资质证 书。 公司坚持自主创新与技术研发，充分发挥技术优势和本土化服务优势的特 点，结合公司十多年行业经营经验积累，掌握适合国内硬性角膜接触镜消费者的 个性化特征和需求，研发和设计出具有核心竞争力的硬性角膜接触镜产品。公司 拥有 17 项专利权和 5 项计算机软件著作权，通 过了 ISO9001 质量管理体系和 ISO13485 医疗器械质量管理体系认证，承担了 2 项“科技部创新基金”项目，先 后获得了“安徽省医药质量管理奖”、“合肥市科技小巨人”的荣誉称号，并且为 安徽省近视预防治疗研究会常务副理事长单位。 （四）发行人的未来成长性 公司是国内硬性角膜塑形镜细分领域领军企业，未来，随着国家政策对于医 疗器械产业支持力度的不断加大，我国屈光不正视力患者人数的不断增加，硬性 角膜塑形镜市场规模将不断扩大。一方面，公司拥有产品注册证书以及生产、经 营相关资质证书，是截至本专项意见签署日国内大陆地区唯一同时取得角膜塑形 镜和硬性角膜接触镜产品注册证的机构，拥有多项专利、软件著作权等完全自主 知识产权，技术水平处于国内领先地位，公司设计和生产的硬性角膜接触镜产品 具有较强的市场竞争力；另一方面，与国外硬性角膜接触镜品牌相比，公司具有 本土化服务的优势。公司依托丰富的营销网络，构建电子订单管理系统实现数据 库管理，实现了产品的完全个性化定制，验配、技术支持及售后服务优势明显。（未完）  |