[公告]吉大通信:上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（六）
100 Century Avenue, Pudong New District Fax传真: +86 21 6881 7393 Shanghai 200120, ChinaEmail邮箱: lawyers@chenandco.com 中国上海市浦东新区世纪大道 100号 上海环球金融中心 51楼，邮政编码： 200120 www.chenandco.com 致：吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海市瑛明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的 补充法律意见书(六) 瑛明法字 (2016)第 SHE2012028-6号 一.出具法律意见书的依据 上海市瑛明律师事务所 (下称“本所” )根据与吉林吉大通信设计院股份有限公司 (下称“发行人”或“吉大通信” )签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 (下称“本次发行上市” )项目的 特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。 本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》 (下称“《创业板首发办法》 ”)、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证 监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (证监会令 [2007]第 41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》(证监会 [2010]第 33号公告 ) 等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了瑛明法字 (2014)第 SHE2012028号法律 意见书(下称“《法律意见书》” )、瑛明工字 (2014)第 SHE2012028号律师工作报 告(下称“《律师工作报告》” )、瑛明法字 (2014)第 SHE2012028-1/2/3号、瑛明法 字(2016)第 SHE2012028-4/5号补充法律意见书 (该五份补充法律意见书以下统称 “《补充法律意见书》” )。 现根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师就 需要补充核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。 1 二.本所律师的声明事项 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》一 并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》未被本补充法律 意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补 充法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一 致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下： 2 正文 一.《初审会意见》之 1、(2) 发行人目前具有吉林大学事业编制的在职员工共 80名(另有 18名退休返聘人员 )。 发行人及其子公司按照吉林大学的相关规定，通过吉林大学为相关员工缴纳医疗 保险费、基本养老保险费、职业年金和住房公积金。发行人的董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员等核心人员中，除 4名吉大控股提名的董事或监事不在 发行人任职、 4名独立董事不在发行人或吉林大学任职外，其他发行人核心人员均 具有吉林大学的事业编制、在发行人任职。发行人及保荐机构认为部分员工保留 吉林大学事业编制符合《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意 见》(教技发 [2005]2号)的相关规定。请发行人说明： a、上述情况是否对发行人的 独立性造成重大影响； b、目前具有事业编制的人员是否均为技术骨干和主要管理 人员； c、相关人员的薪资水平与竞争对手是否存在重大差异； d、高校系统已上 市公司有无类似情形，如有，请举例说明相关情况 (包括但不限于具有事业编的人 员数量、占比、是否担任核心职务等 )。请发行人律师对发行人是否具备独立性发 表核查意见。 上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在职的事业编制员工实际在发行 人及其子公司处工作，仅编制、人事、组织关系在吉林大学。事业编制员工中在 职人员的薪酬由发行人及其子公司承担，委托吉林大学发放。根据国家和吉林省 有关事业单位职工缴纳医疗保险、养老保险的规定，吉林大学的事业编制员工需 缴纳医疗保险和住房公积金，并自 2015年 8月起缴纳基本养老保险、职业年金。 因发行人及其子公司具有事业编制的在职员工的人事和组织关系仍保留在吉林大 学，故发行人及其子公司委托吉林大学为该等在职员工缴纳医疗保险、住房公积 金、基本养老保险和职业年金，但应由吉林大学承担的费用实际由发行人及其子 公司承担。事业编制员工中退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待 遇。 2014年 12月 12日，吉林大学作出《关于解决林佳云等 85名事业编制人员编制及 任职问题的决定》，该文件载明“同意在吉大通信及其关联企业 (以下合称“吉大通 3 信”)工作的 85名吉林大学事业编制员工继续专职在吉大通信工作，同时人事和组 织关系仍保留在吉林大学，但不在吉林大学担任任何职务或从事任何工作。上述 人员应与吉大通信签署劳动合同，由吉大通信承担薪酬、医疗保险和住房公积金。 ” 2014年 12月，吉大通信、长邮通信、吉信设计分别与上述事业编制员工中的在职 员工签署劳动合同。 截至本补充法律意见书出具之日，原已办理停薪留职的 85名事业编制员工中， 1 名员工去世， 3名退休， 10名与发行人及其子公司解除劳动合同，其余 71名员工 已根据吉林大学的管理规定提交辞职申请，并经吉林大学人力资源和社会保障处 审核批准。吉林大学于 2016年 11月 13日下发《关于同意林佳云等 71位同志辞去 事业编制的决定》 (吉大校字 [2016]395号)，批准林佳云等 71位事业编制员工辞去 学校事业编制身份，并于 2016年 11月 18日核发离校通知单。截至本补充法律意 见书出具之日，前述 71名在职员工在吉林大学的辞职手续办理完毕，不再具有事 业编制身份，人事关系及档案已转移至吉林省人才交流开发中心。 2016年 11月 15日，吉林大学人力资源与社会保障处出具《吉林大学参加社会保 险情况说明》，对发行人 71名事业编制员工的社会保险、住房公积金的转移问题 作出如下说明：关于基本医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金，吉林大 学离职人员可按国家和吉林省有关政策规定办理相关账户变更及转移接续手续； 关于养老保险 (含职业年金 )，吉林大学按属地化管理的原则与吉林省同步进行养老 保险制度改革，国家事业单位养老保险制度改革工作于 2015年 7月正式启动，但 具体业务尚未经办。吉林大学已根据吉林省政策对养老保险 (含职业年金 )的个人缴 纳部分进行了预扣。目前吉林省事业单位养老保险改革工作处于数据采集阶段， 吉林大学正在按照吉林省的统一部署进行操作，待数据采集完成，国家明确经费 拨款渠道、参保人员身份确定等政策后，事业单位养老保险方能进入经办程序。 根据《吉林省人民政府关于印发吉林省机关事业单位工作人员养老保险制度改制实 施办法的通知》（吉政发 [2015]39号）并经发行人与当地社保主管部门沟通，对于 2014年 10月 1日前（以下简称“改革前”）参加工作、改革后退休的人员，在发 给基础养老金和个人账户养老金的基础上，再按照视同缴费年限（机关事业单位工 作人员改革前经有关部门确认的工龄，作为视同缴费年限）计发过渡性养老金；对 于改革前参加工作、改革后流动至企业的机关事业单位人员的养老保险转移问题， 吉林省尚未出台相关实施细则，目前暂无法为该类人员办理相关养老保险的转移接 4 续工作，还需等待后续政策出台。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已将林佳云等 71名员工的医 疗(含基本医疗、生育、工伤 )保险关系转移至公司在长春市社会医疗保险管理局开 立的账户，自 2016年 11月起在该账户下为该 71名员工缴纳医疗保险费；同时， 已将该 71名员工的住房公积金关系转移至公司在长春市住房公积金管理中心开立 的账户，自 2016年 11月起在该账户下为该 71名员工缴纳住房公积金。囿于政策 原因，该 71名员工的养老保险 (含职业年金 )暂由发行人及其子公司代扣后统一交 由吉林大学管理，待吉林大学纳入吉林省养老保险体系后，发行人将及时办理相 关转移接续手续。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司部分员工曾保留吉林大学事 业编制符合《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》 (教技发 [2005]2号)中关于“鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工 作；在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可根据实 际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编 制”的相关规定，并在发行人及其子公司发展初期起到了积极作用。该等员工并 不在吉林大学工作或担任职务，实际在发行人及其子公司工作、领薪，并已与发 行人及其子公司签订劳动合同，建立了劳动合同关系。截至本补充法律意见书出 具之日，该等员工已不再具有吉林大学的事业编制身份，历史上保留吉林大学事 业编制不会对发行人的独立性造成重大影响。 1.2目前具有事业编制的人员是否均为技术骨干和主要管理人员。 报告期内，发行人具有事业编制的在职人员包括 4名董事、 7名高管和 54名中层 技术人员。截至本补充法律意见书出具之日，前述人员在吉林大学的辞职手续办 理完毕，已不再具有吉林大学的事业编制身份。 1.3相关人员的薪资水平与竞争对手是否存在重大差异。 2015年，发行人相关人员 (即在职的、具有事业编制的董事、高级管理人员 )薪资水 平见下表： 5 姓名职务年薪(万元) 领薪单位 林佳云董事、董事长、总经理 78.46 公司 金谊晶董事、常务副总经理 60.67 公司 孟庆开董事、副总经理 37.1长邮通信 于沆副总经理 55.39 公司 杨华副总经理 62.29 公司 赵琛副总经理 35.06 长邮通信 高电波副总经理 50.38 公司 周伟财务总监、董事会秘书、副总经理 51.77 公司 同行业可比上市公司披露的董事、高管的人均薪酬情况见下表： 金额单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 杰赛科技 101.21 90.36 102.26 富春通信 33.05 27.97 25.02 宜通世纪 32.91 35.58 34.04 中国通信服务 75.90 58.35 135.48 人均 60.77 53.07 74.20 发行人人均 53.89 49.37 45.25 注：以上董事、高管统计口径不含外部董事、独立董事、监事、不领薪酬的董事、高管。 经对比，发行人相关人员的平均薪酬略低于同行业上市公司的董事、高管薪酬平 均水平；单个公司对比来看，高于富春通信和宜通世纪董事、高管薪酬。发行人 相关人员的薪酬与同行业上市公司董事、高管薪酬相比无重大差异。 发行人在职事业编的中层技术骨干人员共计 54名，人均薪酬为 25.05万元。无法 取得同行业可比上市公司中层技术人员平均薪酬的相关信息。 高校系统已上市公司有无类似情形，如有，请举例说明相关情况 (包括但不限于具 有事业编的人员数量、占比、是否担任核心职务等 ) 高校系统已上市公司中有类似情形，列表说明如下： 6 公司上市事业编是否在公司是否在高校事业编社保、公积金处理方式 简称时间人数担任核心职务任职占比缴纳情况 石大2015年 55名董事、高管、曾在中国石油4.29%中国石油大学代从学校停 胜华 员工大学任职 缴，公司承担薪留职 康尼2014年 37名董事、高管、曾担任南京工2.93%南京工程学院缴从学校停 机电 核心技术人程学院教学或纳社保、代缴公积薪留职 员、员工行政职务 金 运达2014年 7名董事、高管曾任西南交通1.89%未从公开资料中从学校停 科技 大学教职工 查见薪留职 华中2011年 10名技术研发人员担任华中科技5.29%华中科技大学缴从公司辞 数控 大学教师 纳职 天喻2011年 22名董事、高级管曾担任华中科4.94%华中科技大学缴部分从学 信息 理人员、核心技大学教学职纳校停薪留 人员、员工务 职，部分从 公司辞职 二.《初审会意见》之 5 发行人的高新技术企业证书于 2015年底到期。请发行人说明是否已通过相关复审， 发行人在 2016年以 15%税率计提所得税的法律依据。请保荐机构和发行人律师核 查并发表明确意见。 2.1 发行人于 2013年 5月 24日获发《高新技术企业证书》，有效期三年， 2013年度、 2014年度及 2015年度享受 15%的企业所得税优惠税率。发行人于 2016年 8月向 高新技术企业认定机构提交高新技术企业认定申请材料。根据全国高新技术企业 认定管理工作领导小组办公室 2016年 11月 1日发布的《关于公示吉林省 2016年 第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人复审工作已进入公示阶段，公 示期为 10个工作日，现公示期已结束。 2.2 《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》 的通知》(国科发火〔 2016〕32号)规定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新 技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依照本办法第四条的规定到 7 主管税务机关办理税收优惠手续。”《科技部、财政部、国家税务总局关于修订 印发<高新技术企业认定管理工作指引 >的通知》 (国科发火〔 2016〕195号)规定： “2016年 1月 1日前已按《高新技术企业认定管理办法》 (国科发火〔 2008〕172 号，以下称 2008版《认定办法》 )认定的仍在有效期内的高新技术企业，其资格依 然有效，可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠 政策”、“高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂 按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补 缴税款。” 因发行人的高新技术企业资格于 2016年 5月到期，并已申请重新认定，故 2016 年企业所得税税率暂按 15%执行。 综上，本所律师认为，发行人 2016年以 15%税率计提企业所得税合法、合规。 三.《初审会意见》之 6 发行人曾以盈余公积和未分配利润转增股本，相关股东尚未缴纳对应的个人所得 税，请说明该缓缴情况是否符合《吉林省 100户企业上市培育工程实施方案》的 规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 经本所律师核查，发行人历史上曾以盈余公积和未分配利润转增股本，具体情况 如下： 2013年 4月，发行人以盈余公积金 450万元转增注册资本 450万元，以未分配利 润 2,550万元转增注册资本 2,550万元，共计转增 3,000万元，发行人注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元。新增 3,000万元注册资本由股东按现持股比例分别 持有。就本次转增，自然人股东的计税金额为 21,000,000元，应缴个人所得税为 4,200,000元。 对于转增过程中所涉及的个人所得税问题，根据吉林省国家税务局、吉林省地方 税务局、吉林省财政厅等部门联合发布的《吉林省 100户企业上市培育工程实施 方案》的规定： 100户企业改制过程中按照规定量化到个人的资产和因评估增值及 原企业历年积累的资本公积、股本中归属个人股份，暂缓征收个人所得税，待个 人将股份转让时，按规定征收个人所得税。发行人属于该文件所认定的 100户企 8 业之一。相关自然人股东根据该文件的精神暂缓缴纳了以盈余公积、未分配利润 转增形成的个人所得税，同时作出承诺：若税务主管机关任何时候要求其本人依 法缴纳个人所得税、滞纳金和罚款，其本人将依法、足额、及时履行相应的纳税 义务。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东已缴纳个人所得税 420万元， 就该次转增履行完税义务。 综上，本所律师认为，前述个人所得税缓缴事项对发行人报告期的财务状况及经 营成果不产生影响，不存在损害发行人利益的情形，且发行人自然人股东已履行 完税义务，不会对本次发行构成实质性障碍。 (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页 ) 9 10 中财网
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