[公告]吉大通信:上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）
51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话: +86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District Fax传真: +86 21 6881 7393 Shanghai 200120, ChinaEmail邮箱: lawyers@chenandco.com 中国上海市浦东新区世纪大道 100号 上海环球金融中心 51楼，邮政编码： 200120 www.chenandco.com 致：吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海市瑛明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的 补充法律意见书(二) 瑛明法字 (2014)第 SHE2012028-2号 一.出具法律意见书的依据 上海市瑛明律师事务所 (下称“本所”)根据与吉林吉大通信设计院股份有限公司 (下 称“发行人”或“吉大通信 ”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市 (下称“本次发行上市 ”)项目的特聘专项法 律顾问，为本次发行上市提供法律服务。 本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《创业板首发办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》 (证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》(证监会令 [2007]第 41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》(证监 会[2010]第 33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2014年 12月 19日出具 了瑛明法字 (2014)第 SHE2012028号法律意见书 (下称“《法律意见书》 ”)和瑛明工 字(2014)第 SHE2012028号律师工作报告 (下称“《律师工作报告》 ”)，于 2015年 3 月 19日出具了瑛明法字 (2014)第 SHE2012028-1号补充法律意见书 (一)(下称“《补 充法律意见书 (一)》”)。 根据中国证监会 2015年 6月 18日出具的 141842号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》 (下称“《反馈意见》 ”)的要求，本所对有关事项作了补充核查。 3-3-1-3-1 原申报材料中发行人近三年经审计的财务会计报表截止日为 2014年 12月 31日， 现发行人聘请大信对发行人财务会计报表加审至 2015年 6月 30日，故两次审计 截止日相距期间简称为 “加审期间 ”，2012年 1月 1日起至 2015年 6月 30日止在 本补充法律意见书中称为 “新报告期 ”。 基于以上所述，本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 (一)》 出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并出具本补 充法律意见书。 二.本所律师的声明事项 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》一 并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》未被本补充法 律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书 (一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一 致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下： 3-3-1-3-2 目录 第一部分关于《反馈意见》之回复 ......................................................................................................... 6 一. 《反馈意见》“一、规范性问题之 1”：....................................................................................... 6 二. 《反馈意见》“一、规范性问题之 2”：..................................................................................... 10 三. 《反馈意见》“一、规范性问题之 3”：..................................................................................... 14 四. 《反馈意见》“一、规范性问题之 4”：..................................................................................... 19 五. 《反馈意见》“一、规范性问题 ”之 5”：................................................................................... 24 六. 《反馈意见》“一、规范性问题之 6”：..................................................................................... 31 七. 《反馈意见》“一、规范性问题之 7”：..................................................................................... 34 八. 《反馈意见》“一、规范性问题之 8”：..................................................................................... 43 九. 《反馈意见》“一、规范性问题之 9”：..................................................................................... 49 十. 《反馈意见》“一、规范性问题之 10”：................................................................................... 57 十一. 《反馈意见》“一、规范性问题之 11”：................................................................................... 63 十二. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 18”：............................................................................... 71 十三. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 19”：............................................................................... 74 十四. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 21”：............................................................................... 75 十五. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 22”：............................................................................... 76 十六. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 23”：............................................................................... 76 十七. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 24”：............................................................................... 78 十八. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 25”：............................................................................... 79 十九. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 26”：............................................................................... 81 二十. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 27”：............................................................................... 84 二十一. 《反馈意见》“二、信息披露问题之 28”：............................................................................... 87 第二部分加审期间发行人的变化情况 ................................................................................................... 89 一. 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................... 89 二. 本次发行上市的主体资格和实质条件 ....................................................................................... 89 三. 发行人的股东............................................................................................................................... 93 四. 发行人的股本............................................................................................................................... 94 五. 发行人的业务............................................................................................................................... 94 六. 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 95 3-3-1-3-3 七. 发行人的主要财产..................................................................................................................... 103 八. 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 105 九. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................. 107 十. 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................................... 108 十一. 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 ..................................................................... 108 十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 109 十三. 发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................................... 109 十四. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................. 110 十五. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................. 111 十六. 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................... 112 十七. 结论意见.................................................................................................................................... 112 3-3-1-3-4 释义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下： 1发行人/吉大通信指吉林吉大通信设计院股份有限公司 2长邮通信指吉林长邮通信建设有限公司，发行人的全资子公司。 3吉信设计指吉林吉信通信咨询设计有限公司，长邮通信的全资子公司。 4长邮培训指 长春长邮通信技术培训中心，长邮通信开办的民办非企业单位，已 于 2012年 12月 24日注销。 5吉大控股指 吉林吉大控股有限公司，发行人的控股股东，吉林大学全资子公司， 前身为吉林大学科技开发总公司。 6吉大科技园指吉林大学科技园发展中心，吉林大学全资子公司。 7领先基石指芜湖领先基石创业投资合伙企业 (有限合伙 )，发行人的股东。 8乌鲁木齐先锋基石指乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业，领先基石的合伙人。 9芜湖领航基石指芜湖领航基石创业投资合伙企业 (有限合伙 )，领先基石的合伙人。 10天津水晶石指天津水晶石股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )，领先基石的合伙人。 11中国移动指中国移动通信集团公司及其分、子公司。 12中国联通指中国联合网络通信集团有限公司及其分、子公司。 13中国电信指中国电信集团公司及其分、子公司。 14杰赛科技指广州杰赛科技股份有限公司 15宜通世纪指广东宜通世纪科技股份有限公司 16富春通信指富春通信股份有限公司 17报告期指 2012年度、 2013年度及 2014年度，或自 2012年 1月 1日起至 2014 年 12月 31日止。 18新报告期指 2012年度、 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，或自 2012年 1 月 1日起至 2015年 6月 30日止。 3-3-1-3-5 正文 第一部分关于《反馈意见》之回复 一. 《反馈意见》“一、规范性问题之 1”： 据招股说明书披露，发行人主要通过参与招投标的方式向通信运营商及其所属设 计公司提供通信网络设计服务和通信网络工程服务。 (1)请发行人按照服务类别补 充说明并披露报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因 及其影响； (2)请发行人补充说明近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对 发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大影响； (3)请发行人补充说 明报告期内是否存在其他客户 (除通信运营商外 )、其他销售方式 (除招投标外 )，如 有，请补充说明其具体模式及对应的收入金额和占比情况。请保荐机构、律师核 查并发表明确意见。 本所律师抽查了发行人提供的招投标文件，查阅了发行人的审计报告，对发行人 高级管理人员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并 请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及 的法律问题回复如下： 1.1 发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式、历次投标中标情况、原因及其 影响 1.1.1 发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式 发行人新报告期内在三大电信运营商的投标方式均为根据运营商的公开招标信息 进行投标。公开招投标的具体流程如下：运营商及其直属通信设计院发布公开招 标公告；发行人根据招标公告要求参加投标人资格预审并备案，预审通过后取得 招标文件；发行人根据招标文件要求编制、提交投标书，参加招标人组织的开 标、唱标；招标人进行评标，确定中标人，公示招标结果，发布中标通知；如发 行人中标，则与招标人签订项目服务合同或框架协议。 1.1.2 新报告期内，发行人历次投标中标情况、原因及其影响 3-3-1-3-6 (1)新报告期内，发行人通信网络设计服务业务的中标情况如下： 新报告期内，发行人通信网络设计服务业务在三大电信运营商的中标情况如下： 运营 商 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 中国 移动 8 8 100% 29 18 62% 18 13 72% 17 15 88% 中国 联通 7 2 29% 4 4 100% 7 3 43% 5 3 60% 中国 电信 2 1 50% 5 2 40% 4 3 75% 4 4 100% 合计 17 11 65% 38 24 63% 29 19 66% 26 22 85% 新报告期内，来源于中国移动的业务收入占发行人通信网络设计服务业务收入的 比重较大，发行人在中国移动的中标情况如下： 市场 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 投标 次数 中标 次数 中标 率 主要 市场 5 5 100% 12 9 75% 8 6 75 % 10 8 80 % 其他 市场 3 3 100% 17 9 53% 10 7 70% 7 7 100% 合计 8 8 100% 29 18 62% 18 13 72% 17 15 88% 据上表，报告期内，发行人通信网络设计服务业务的投标次数逐年增加，中标率 有所下降，主要原因是发行人采取了“老市场重维护，新市场重开拓”的市场策 略，加大了新业务区的开拓。发行人对主要优势市场 (内蒙古、吉林、辽宁 )的维 护较好，主要市场的中标率继续维持较高比例。同时，发行人以展示企业实力为 3-3-1-3-7 目的，积极参与新市场的运营商建设，但受地域文化、客户熟悉度及招标报价等 多方面因素制约，中标率较之主要市场偏低。因此，就发行人报告期内的招投标 综合中标率来看，出现了逐年下降的趋势。 (2)新报告期内，发行人通信网络工程服务业务的中标情况如下： 运营 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 投标中标中标投标中标中标投标中标中标投标中标中标 商 次数次数率次数次数率次数次数率次数次数率 中国 326 267 82% 423 315 74% 404 301 75% 386 279 72% 移动 中国 131 81 62% 143 101 71% 133 98 74% 119 88 74% 联通 中国 83 44 53% 65 45 69% 70 49 70% 92 66 72% 电信 合计 540 392 73% 631 461 73% 607 448 74% 597 433 73% 据上表，报告期内，在投标次数、中标次数增长的同时，发行人通信网络工程服 务业务的综合中标率保持稳定。 1.2 近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人参与相关招投标、持续入 围并获取订单产生重大影响 1.2.1 近年来，三大电信运营商的采购方式逐渐由地市级公司组织招标过渡到主要由集 团公司或各省分公司组织招标。其中，中国移动自 2014年下半年起将主要网络设 计及工程施工集中在集团公司统一招标。 1.2.2 目前，各运营商集团公司及省分公司均制定了严格规范的招投标管理办法，通过 招投标方式选择通信网络技术服务商。主要从服务商的综合实力 (主要包括服务商 的财务实力和企业管理等方面 )、后评估 (主要为运营商对服务商以往业绩的评定， 包括技术水平先进性及服务质量满意度等方面 )、技术部分 (主要包括服务商的技术 实力及组织实施能力等 )和投标报价等方面进行综合评分。各地运营商逐渐调整并 3-3-1-3-8 提高上述四个方面的衡量标准，准入条件亦随之提高。 1.2.3 随着市场化程度不断提高、竞争不断加剧，专业化、一体化的通信网络技术服务 商将凭借其资本、技术研发、营销渠道等方面的实力在竞争中占据优势地位。 2014 年，中国移动调整采购方式后，发行人为中国移动 2014年 TD-LTE无线网勘察设 计集中采购中标的 13家企业之一。目前，发行人及其子公司已取得工程勘察、设 计、咨询甲级资质、通信信息网络系统集成甲级及通信工程施工总承包一级资质， 发行人的设计、施工资质及承揽能力在通信网络技术服务商中名列前茅。近年来， 发行人参与的三大电信运营商招标项目的中标率较高，在保持原有市场份额的基 础上，2013年新增新疆、 2014年新增海南等中标业务区，除内蒙古、吉林、辽宁 主要传统市场外，其他地区业务量逐年增长，营业收入逐年上升。 1.2.4 综上，三大电信运营商的采购体制改革未对发行人参与相关招投标、持续入围并 获取订单产生重大不利影响。 1.3 发行人新报告期内是否存在其他客户、其他销售方式 1.3.1 新报告期内，发行人的客户除通信运营商外，还包括个别政府部门 (如长春汽车经 济技术开发区建设局 )及少量大型企事业单位 (如中国石油天然气管道通信电力工 程总公司 )等，但业务量占比较小；发行人主要向非通信运营商客户提供无线网络 规划、传输网络设计等通信网络设计服务及线路工程、智能化工程等通信网络工 程服务；发行人的主营业务均通过公开招投标方式承接，不存在其他销售方式。 1.3.2 新报告期内，发行人的客户结构如下： 金额单位：万元 项目 2015年 1-6月 主营业务收入 2014年度 主营业务收入 2013年度 主营业务收入 2012年度 主营业务收入 金额比例金额比例金额比例金额比例 通信运营 商 16,542.89 98.17% 40,464.16 94.74% 31,275.93 94.04% 33,629.95 96.37% 企业（非通 信运营商） 228.32 1.35% 833.08 1.95% 1,646.38 4.95% 1,255.18 3.60% 3-3-1-3-9 政府、 事业单位 80.29 0.48% 1,413.36 3.31% 336.25 1.01% 12.58 0.04% 总计 16,851.51 100% 42,710.60 100% 33,258.56 100% 34,897.71 100% 1.3.3新报告期内，发行人向非运营商客户提供的主要服务如下： 客户2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 类型 服务内容比例服务内容比例服务内容比例服务内容比例 线路工程 43.77%智能化工程 3.38%智能化工程 8.14%智能化工程 45.77% 设备工程 16.27%线路工程 74.61%线路工程 86.78%线路工程 46.14% 企业 无线网络 设计 0.42%设备工程 22.01%设备工程 5.08%设备工程 4.13% 传输网络 设计 39.54% — — — — 传输网络设 计 3.96% 小计 100%小计 100%小计 100%小计 100% 无线网络 规划 31.78% 无线网络规 划 6.95% 无线网络规 划 22.76%线路工程 16.83% 智能化工 程 13.96%智能化工程 12.34%智能化工程 15.80% 传输网络设 计 74.08% 政府 事业 传输网络 设计 54.26%线路工程 75.20%线路工程 57.69% 数字化网络 设计 9.10% 单位 — — 传输网络设 计 5.52% 传输网络设 计 3.22% — — — — — — 数字化网络 设计 0.53% — — 小计 100%小计 100%小计 100%小计 100% 二.《反馈意见》“一、规范性问题之 2”： 据招股说明书披露，三大电信运营商下属的专业公司在国内的通信网络技术服务 市场处于领先地位，独立第三方服务商普遍规模较小且地域特性明显。报告期内 发行人来自内蒙古、吉林、辽宁的收入占比分别为 82.68%、72.68%、67.53%， 来自中国移动的收入占比分别为 79.06%、80.57%、82.01%。(1)请发行人结合与 3-3-1-3-10 可比公司的比较补充说明报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合 理性，发行人在其他地区开展业务的情况，未来的发展规划及可行性分析； (2)请 发行人结合电信运营商下属的专业公司以及其他独立第三方服务商在内蒙古、吉 林、辽宁开展业务的情况，补充说明发行人在上述地区的核心竞争优势、持续入 围并获得订单的原因、未来能否持续； (3)请发行人结合三大电信运营商报告期内 在通信网络建设方面的投资情况，补充说明报告期内收入主要来自中国移动的原 因、合理性，未来能否持续。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公 开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说 明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下： 2.1 发行人报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合理性，发行人在其 他地区开展业务的情况 2.1.1 发行人报告期内收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁的原因、合理性 发行人通信网络技术业务收入主要来自内蒙古、吉林、辽宁主要由于发行人具有 如下优势： (1) 品牌优势。长春邮电学院 (现为“吉林大学通信工程学院” )是我国信息与通 信工程领域高层次人才培养和科学研究的重要基地，为东北、华北地区的通 信运营商输送了大量的人才。发行人自 1985年由长春邮电学院校办企业发 展至今，承继了邮电学院的品牌优势，其技术水平、服务质量均得到了北 方地区运营商的认可，在东北三省有着较高的市场认可度，发行人具有突出 的品牌积累优势。 (2) 地域优势。发行人地处吉林省长春市，考虑到地理优势和公司运营成本， 自成立以来即确定了首选北方地区开展公司业务的策略，与内蒙古、吉林、 辽宁各运营商深入开展了多方面、多专业的业务合作。 (3) 服务满意度优势。因多年在北方三地承揽业务，发行人熟悉三地网络搭 建、演变、社会环境及自然环境，了解当地风俗和人文环境，便于开展项 3-3-1-3-11 目协调工作。发行人培养了大量的高技术、高素质的专业人才，熟悉运营 商的网络资源及运营模式，了解通信建设的工作流程，历年的通信服务商 后评估都名列前茅。 (4) 行业内领先的技术优势。发行人是通信技术服务领域的高新技术企业，参与 编制了多项国家标准、行业标准，具有通信设计行业所需的高等级资质，可 以为客户提供全专业的设计服务以及管理咨询服务，具有较强的研发能力。 (5) 高素质技术人才优势。发行人属于知识密集型高新技术企业，生产一线员工 大多毕业于吉林大学通信工程学院等专业院校，高素质人才保证了发行人的 技术竞争优势。 通信网络设计业务及通信网络工程业务具有显著的区域特征，客户因工程项目的 连续性需求而具有一定黏性，相比同行业上市公司富春通信、杰赛科技和宜通世 纪等，发行人在东北地区及华北地区的优势明显，所以来源于上述区域的业务量 相对较大。同样，发行人可比上市公司也有其主要收入来源区域，详见下表： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 集中区域比例集中区域比例集中区域比例 杰赛科技华南地区 45.30%华南地区 43.99%华南地区 43.31% 宜通世纪华南地区 59.39%华南地区 71.07%华南地区 64.83% 富春通信福建省 11.75%福州 22.38%福州 27.10% 2.1.2 发行人报告期内在其他地区开展业务的情况 新报告期内，发行人来源于其他地区的业务收入情况如下： 金额单位：万元 地区 2015年 1-6月 2014年 2013年 2012年 河北 463.54 2,407.58 1,313.87 1,491.57 宁夏 622.90 1,237.47 1,074.87 948.41 甘肃 1,168.01 3,182.42 1,337.09 809.95 黑龙江 1,474.21 1,640.07 479.33 631.18 四川 246.09 2,134.40 590.64 607.87 3-3-1-3-12 山东 560.51 1,222.00 1,740.32 614.41 新疆 374.74 372.37 171.93 - 海南 236.29 284.64 -- 其他 941.14 1,670.54 2,317.51 857.49 合计 6,087.43 13,866.85 9,025.56 5,960.88 合计占营业收 入的比例 36.03% 32.47% 27.32% 17.32% 2.2 发行人报告期内收入主要来自中国移动的原因、合理性 报告期内，发行人的收入主要来源于中国移动，主要原因如下： 2.2.1 中国移动发展较快、投资规模较大 中国移动在三大电信运营商中是行业领航者，其投资规模较大、发展较快。报告 期内，三大电信运营商的投资情况详见下表： 金额单位：亿元 电信运营商 2014年度 2013年度 2012年度 中国移动 2,135 2,160 1,795 中国联通 849 714 996 中国电信 769 912 839 注：2013、2012年数据来源于中国通信年鉴， 2014年数据来源于三大运营商公开数据统计。 2.2.2 发行人与中国移动合作项目毛利高、回款好 报告期内，发行人来自于三大运营商业务的毛利率如下： 毛利率 2014年度 2013年度 2012年度 中国移动 34.58% 38.43% 45.11% 中国电信 20.07% 37.93% 33.08% 中国联通 24.74% 30.98% 28.40% 报告期内，发行人来自于三大运营商业务的应收账款周转率如下： 3-3-1-3-13 周转率 2014年度(次) 2013年度(次) 2012年度(次) 中国移动 1.30 1.23 1.25 中国电信 0.67 0.91 0.92 中国联通 0.84 0.62 0.95 综上，相比起来源于其他客户的项目，发行人与中国移动合作项目的利润水平较 高，项目款项支付相对及时，服务商垫资较少。因此，近年来发行人把中国移动 作为重点客户。 三.《反馈意见》“一、规范性问题之 3”： 报告期内发行人来自通信网络设计服务 (包括咨询、勘察设计、网络优化 )的收入分 别为 21,157.03万元、 18,867.20万元、 21,450.54万元，占当期主营业务收入的比 例分别为 60.63%、56.73%、50.22%。相关的劳务采购金额分别为 3,799.60万元、 2,112.58万元、 1,488.34万元，占通信网络设计服务成本的比例分别为 40.02%、 21.34%、12.91%。(1)请发行人补充说明并披露报告期内通信网络设计服务的收入 及其占主营业务收入的比例呈下降趋势的原因、合理性，未来可预见的变化趋势， 对发行人持续盈利能力的影响； (2)请发行人结合与同行业上市公司的比较，补充 说明并披露其通信网络设计业务毛利率较高的原因及合理性； (3)请发行人补充说 明报告期内咨询业务、勘察设计业务、网络优化业务各自的收入、成本、毛利率， 对应的劳务采购情况，获取订单的主要方式、是否存在差异； (4)请发行人补充说 明并披露劳务外协在通信网络设计服务当中发挥的具体作用，报告期内劳务外协 持续下降的原因，自产与外协如何协调管理，并结合劳务采购占相关成本的比例 补充说明发行人在通信网络设计服务当中的核心竞争优势，持续获得订单的原因， 外协价格是否合理、公允； (5)请发行人补充说明通信网络设计服务当中前五大劳 务外协厂商的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 有无关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公 开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就有关问题出具了书面说 明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下： 劳务外协在发行人通信网络设计服务当中发挥的具体作用，自产与外协如何协调 3-3-1-3-14 管理 3.1.1 劳务外协在通信网络设计服务当中发挥的具体作用 报告期内，通信网络设计服务类业务的劳务采购主要通过外协采购方式进行， 2012 年至 2014年，劳务采购成本分别占通信网络设计业务成本的 40.02%、21.34%及 12.91%。 在发行人向客户提供通信网络设计服务时，发行人员工主要负责：通信网络规划， 项目可行性研究，项目建设方案制定，概预算原则制定，勘察提纲拟定，文本及 图纸模板制定，设计文件出版质量控制，以及所有涉及设计原则、模板、方案类 的工作；外协人员主要负责：概预算基础数据的初级统计、勘察工作的具体测量 部分、项目图纸的具体绘制、设计文本小项的归集等较基础、初级的工作。 3.1.2 自产与外协如何协调管理 发行人已建立完备的劳务外协采购制度，对外协单位的资质、技术水平、工作设 备状况、人员技术水平、社会信誉等方面进行综合评价，同时结合外协单位的既 往业绩情况选定外协方。业务合作中，发行人结合外协单位的优势及特点确定具 体项目的合作方式，通常会选用外协人员做辅助性工作，如某些具体勘察工作、 概算中的数据统计等技术含量较低的工作，发行人员工担任项目负责人严控质量， 外协人员按照发行人的质量管理体系和项目管理流程开展项目工作。发行人根据 外协单位的工作量与外协单位进行工作量确认，在外协人员参与的项目结束且通 过会审后，结合客户对工作的满意程度，及发行人具体项目的效果评估，对外协 单位的工作效果进行评价。同时，发行人建立合格外协单位的信息档案，评价较 差的外协人员或外协单位不再被列入采购清单。 3.2 发行人通信网络设计服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史 上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系 3.2.1 发行人报告期内通信网络设计服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结 构如下： 3-3-1-3-15 2014年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 1 长春信华通讯技术 咨询服务有限公司 注册号为 220104000068653，住所为长春市朝阳区工农大路 1055 号时代大厦 1412室，法定代表人为王振江，注册资本为 300万 元，经营范围为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯软件 开发，股权结构为王振江持股 21.33%、宋玉兰持股 78.67%。 2 长春南针科技有限 公司 注册号为 220107000008446，住所为高新区锦湖大路 1357号大 学生创业园 4楼 403A室，法定代表人为李集，注册资本为 300 万元，经营范围为计算机软件、硬件研究、开发、销售、技术 咨询服务、技术转让，通信器材、通讯设备、工艺美术品销售， 教育咨询，股权结构为李集持股 40%、周爱群持股 20%、孙雷 持股 30%、张岳持股 10%。 3 长春市网域通信设 备服务有限公司 注册号为 220106000013638，住所为长春市绿园区普阳街 12－7 号，法定代表人为冉庆玮，注册资本为 510万元，经营范围为 机电设备(除小汽车外 )、电子产品经销，计算机软件开发、通讯 设备养护，电话设备维修，综合布线，智能网络系统集成，通 讯工程设计，股权结构为冉庆玮持股 70.59%、朱景宏持股 29.41%。 4 贵州通服通信设计 有限公司 注册号为 520115000029705，住所为贵阳市高新区金阳科技产业 园创业大厦 467室，法定代表人为姜学璞，注册资本为 500万 元，经营范围为通信工程勘察、规划、设计、咨询，基站、线 路维护，系统集成，网络优化，综合布线，通信增值服务，会 议服务，弱电系统集成工程设计、安装、维护，楼宇智能化工 程设计、安装、维护，通信及网络设备销售，计算机软硬件及 外件设备销售、安装、维护服务，股权结构为姜学璞持股 100%。 5 南京阿罗通信技术 有限公司 注册号为 320125000123874，住所为南京市高淳县经济开发区双 高路 28号-8，法定代表人为刘翠玲，注册资本为 50万元，经营 范围为通信技术服务、信息技术服务、通信工程施工，股权结 构为刘翠玲持股 60%、梁小喜持股 40%。 2013年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 3-3-1-3-16 1 长春信华通讯技术 咨询服务有限公司 如前述。 2 山东灵犀信息科技 有限公司 注册号为 370127200092534，住所为济南市高新区新宇北路以西 新生活家园 37号楼 1-106，法定代表人为尹灵君，注册资本为 1,000万元，主要经营范围为信息技术开发，信息系统集成服务， 通信系统工程服务，计算机网络系统工程服务，安防工程、防 雷工程、建筑智能化工程的勘测、设计、施工及维护，电子产 品、网络设备、工业自动控制设备的研发、生产、销售、安装 及维护，股权结构为尹灵君持股 60%、刘宝强持股 40%。 3 深圳市科迈通智能 楼宇技术有限公司 注册号为 440301103443550，住所为深圳市福田区滨河大道信托 花园 5栋 301房(仅限办公 )，法定代表人为艾立庆，主要经营范 围为楼宇智能技术的开发、技术咨询及相关产品的购销，注册 资本为 300万元，股权结构为宋军持股 5%、丁学平持股 5%、 艾立庆持股 90%。 4 山东省邮电工程有 限公司 注册号为 370000018007791，住所为济南市经四路小纬四路一 号，法定代表人为吕建祥，注册资本为 5115.44万元，主要经营 范围为增值电信业务、电信工程专业承包、智能建筑设计，通 信网络系统集成工程设计、施工、通信网络维护，通信工程设 计，地基与基础工程施工，股权结构为山东省联通通信有限公 司持股 29.12%、山东省邮电工程有限公司工会持股 70.88%。 5 长春市品高网络工 程有限公司 注册号为 220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖大 路世纪家园 C3栋 302室，法定代表人栗悦芬，注册资本 500万 元，经营范围为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询服 务，股权结构为栗悦芬持股 80%、徐静持股 20%。 2012年度通信网络设计服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 1 长春信华通讯技术 咨询服务有限公司 如前述。 2 长春德威通讯技术 咨询服务有限公司 注册号为 220104000007553，住所为吉林省长春市朝阳区工农大 路 1055号时代大厦 1411-6室，法定代表人为宋玉香，注册资本 500万元，经营范围为通讯产品、五金、日杂、日用百化、计算 机及软件经销，通讯技术咨询服务，股权结构为宋玉香持股 8%、 3-3-1-3-17 郝仁杰持股 92%。 3 内蒙古中网工程建 设有限公司 注册号为 152701000070573，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东 胜区东环路 17号街坊郭家湾小区 9栋 33号，法定代表人为贾 舒晶，注册资本 500万元，主要经营范围为连接至公用通信网 的用户通信管道、通信线路、综合布线、设备维修服务及其配 套设备的工程建设，有线电视的设计施工、建筑智能化工程、 微控定向顶管工程、信息技术服务、网络技术咨询服务、提供 劳务服务，股权结构为贾舒晶持股 40%、郑长明持股 20%、赵 彦林持股 20%、黄文刚持股 10%、温强持股 10%。 4 四川尧天通信科技 有限责任公司 注册号为 510100000091759，住所为成都市武侯区致民路 61号 2幢 2单元 10楼 1号，法定代表人为郑崛晓，注册资本 1000 万元，主要经营范围为计算机系统集成，通信产品的研发、组 装和销售，网络布线、通信工程的设计、施工及服务，计算机 软、硬件的开发、销售，股权结构为黄艳持股 50%，郑崛晓持 股 50%。 5 吉林省宏通通信工 程有限公司 注册号为 220381000000709，住所为公主岭市范家屯镇西解放大 街，法定代表人为郑长文，注册资本 5000万元，主要经营范围 为可在全国范围内承担：基础网、业务网、支撑网系统集成工 程施工，各类通信管道、通信线路、通信设备的安装工程施工， 通信管道、线路及设备的修理修配劳务；通信工程的咨询服务、 设计服务，有线电视的设计、施工，特种专业微控定向顶管工 程施工，建筑智能化工程施工，交通安防监控工程施工，采暖 设备制造，股权结构为郑长文持股 40%、郑小红持股 20%、郑 小利持股 20%、郑小美持股 20%。 3.2.2 根据外协厂商出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员出具的声明，本所律师调取或发行人提供的企业工商 登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结 果，以及根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，报告期内发行人通信网 络设计服务中的主要外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。 3-3-1-3-18 四.《反馈意见》“一、规范性问题之 4”： 报告期内发行人来自通信网络工程服务的收入分别为 13740.68万元、14391.36万 元、21260.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为 39.37%、43.27%、49.78%； 相关的劳务采购成本分别为 7,085.22万元、 5,982.55万元、 12,525.44万元，占通 信网络工程服务成本的比例分别为 66.13%、52.77%、73.99%。(1)请发行人补充 说明并披露报告期内通信网络工程服务的收入及其占主营业务收入的比例持续上 升的原因、合理性，未来可预见的变化趋势； (2)请发行人补充说明通信网络工程 服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例、发挥的具体作用、与发行人自身 如何协调管理，并结合这一情况补充说明其通信网络工程服务的核心竞争优势， 持续获得订单的原因，外协价格是否合理、公允； (3)请发行人补充说明并披露报 告期内使用劳务派遣的情况是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求，有无纠 纷或潜在纠纷； (4)请发行人补充说明通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商 的具体情况、股权结构，历史上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关 系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，通过公 开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，就发行人是否涉及诉讼、仲裁事宜走 访了相关法院、仲裁委员会，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查， 本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下： 4.1 发行人通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例、发挥的具体 作用、与发行人自身如何协调管理 4.1.1 通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自所占的比例 金额单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 占成本占成本占成本占成本 金额金额金额金额 的比例的比例的比例的比例 外协 采购 4,628.41 66.62% 10,844.60 64.06% 4,235.90 37.36% 6,082.49 56.77% 劳务 派遣 917.72 13.21% 1,680.85 9.93% 1,746.65 15.41% 1,002.74 9.36% 采购 5,546.13 79.83% 12,525.45 73.99% 5,982.55 52.77% 7,085.23 66.13% 3-3-1-3-19 (外协+派遣) 主营业务 成本 6,947.03 — 16,929.37 — 11,337.21 — 10,713.77 — 4.1.2通信网络工程服务当中劳务外协和劳务派遣各自发挥的具体作用 劳务类别各方在通信网络工程服务中发挥的具体作用 通信线路工程：以光 缆线路为主，可分为 直埋、架空和管道光 缆，工程用工量较 长邮通信主要负责：工程项目施工的组织、协调，施 工过程技术指导、质量监督检查，光缆检验、光缆接 续、指标测试，线路故障处理，路由勘测、竣工图绘 制、资源录入，竣工资料整理，完工后保修等。 大，劳动密集型工种 用工数量约占整个工 程用工量的 60%以上。 劳务外协主要负责：架空光缆工程挖坑、立杆，直埋光 缆工程挖沟，布放光缆、敷设吊线和防雷线，光缆沟回 填，标石埋设，护坎护坡砌筑、光缆路由保护设施安装 等。 劳务外协通信管道工程：以塑 料管道为主，以非开 挖管道为辅，工程用 工量较大，劳动密集 型工种用工数量约占 长邮通信主要负责：工程项目施工的组织、协调，管 道路由勘测，地下障碍物调查定位，施工过程技术指 导、质量监督检查，管道接续、管道人孔砌筑、抹 灰，微孔顶管，竣工图绘制、资源录入，竣工资料整 理，完工后保修等。 整个工程用工量的 70%以上。 劳务外协主要负责：开挖管道沟和人孔坑，浇筑混凝 土管道基础和管道包封，浇筑混凝土人孔基础和人孔 上覆，布放塑料管，管道沟回填、夯实，余土外运， 清理施工现场等工作。 日常经营管理中采用劳务派遣的岗位：安保、清洁等属于辅助性的工作岗位。 劳务派遣工程服务中采用劳务派遣的岗位：技术水平要求较低的施工岗位，主要工作内 容与劳务外协的工作内容相似，详见劳务外协的作用。 4.2发行人报告期内使用劳务派遣的情况是否符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求， 有无纠纷或潜在纠纷 4.2.1使用劳务派遣的情况 3-3-1-3-20 新报告期内，发行人未使用劳务派遣用工，长邮通信自 2011年 12月起、吉信设 计自 2015年 4月起在技术含量不高的临时性、辅助性岗位上采用劳务派遣方式用 工作为劳动用工的补充手段。长邮通信、吉信设计主要通过吉林省润诚人力资源 服务有限公司 (下称“润诚人力 ”)进行劳务派遣用工，润诚人力持有编号为吉劳派 169号的《劳务派遣经营许可证》。 截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 8月 31日，长邮通信使用的劳务派遣人员分别为 237人、366人、558人及 333人，吉 信设计截至 2015年 8月 31日使用 18名劳务派遣人员。 长邮通信、吉信设计报告期内对劳务派遣员工及正式员工实行统一的薪资管理， 不存在同种岗位上劳务派遣员工在同样条件下薪资待遇明显低于长邮通信、吉信 设计正式员工的情形。 《劳务派遣暂行规定》规定：用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超 过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于该规定施行之日 (即 2014年 3 月 1日)起 2年内降至规定比例。就劳务派遣用工人数较多问题，长邮通信已制定 调整用工方案并报长春高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局备案，承诺： 进行用工方式调整，将适合采用劳务分包的工种分包给具备相应资质的劳务公司， 根据实际需要招聘适用员工；逐步调整劳务派遣用工数量， 2016年 3月前将劳务 派遣用工人数降低至用工总量的 10%，保证在 2016年 3月前使其符合《劳务派遣 暂行规定》之要求。 4.2.2报告期内使用劳务派遣无纠纷或潜在纠纷 润诚人力于 2015年 9月 11日出具书面声明，确认：该公司自 2011年 12月 1日 起向长邮通信派遣员工至今，自 2015年 4月起向吉信设计派遣员工至今，与长邮 通信、吉信设计及派遣员工之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 长邮通信、吉信设计出具书面声明，确认：新报告期内，与劳务派遣公司及派遣 员工之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 4.2.3综上所述，本所律师认为，长邮通信已就报告期内劳务派遣用工人数较多问题， 3-3-1-3-21 制定调整用工方案，符合《劳务派遣暂行规定》的有关要求；发行人报告期内使 用劳务派遣不存在纠纷或潜在纠纷。 4.3 发行人通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况、股权结构，历史 上及目前各外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系 4.3.1 发行人报告期内通信网络工程服务当中前五大劳务外协厂商的具体情况如下： 2014年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 1 长春市于洋建筑劳 务有限公司 注册号为 220102000040786，住所为长春市南关区星光路以东， 卫星路以南综合商住楼 1单元 1201室，法定代表人为赵泓答， 注册资本为 200万元，经营范围为建筑劳务，股权结构为赵泓 答持股 85%、李慧颖持股 15%。 2 吉林省通途劳务分 包有限公司 注册号为 2200000000199815，住所为长春市南关区人民大街 4756号 306室，法定代表人张晓晶，注册资本为 200万元，经 营范围为建筑劳务分包、建筑工程信息咨询，股权结构为梁爽 持股 45%、张晓晶持股 55%。 吉林建功劳务分包 有限公司 注册号为 220000000199823，住所为长春市南关区人民大街 4756号 327室，法定代表人为潘玲，注册资本为 200万元，经 营范围为建筑劳务分包、建筑工程信息咨询，股权结构为潘玲 持股 55%、张晓晶持股 45%。 3 吉林省广润建筑劳 务有限公司 注册号为 220000000045117，住所为长春市朝阳区开运街 12号， 法定代表人为韩阳，注册资本为 200万元，经营范围为工业与 民用建筑工程、劳务分包、土石方工程、市政工程、水暖通风 空调工程、消防工程、装修工程施工，建材、水暖器材批发、 零售，股权结构为韩阳持股 75%、鞠淑秋持股 25%。 4 吉林省煌亚劳务有 限公司 注册号为 220104000072328，住所为长春市朝阳区安达小区 2 栋 202室，法定代表人为赵秀兰，注册资本为 200万元，经营 范围为建筑劳务分包，股权结构为于海云持股 30%、彭旻持股 30%、赵秀兰持股 40%。 3-3-1-3-22 5 吉林市海纳百川建 筑劳务有限公司 注册号为 220200000101031，住所为吉林省吉林市船营区迎宾 大路 11号，法定代表人为禹世增，注册资本为 225万元，经营 范围为建筑劳务分包，股权结构为阮征持股 53.33%、王佳男持 股 35.56%、禹世增持股 11.11%。 2013年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 1 宁夏创信达通信技 术有限公司 注册号为 640100200101628，住所为银川市兴庆区塞上骄子 40 号楼 7号营业房，法定代表人为梁晋毅，注册资本为 300万元， 经营范围为计算机系统集成及综合布线，计算机维修，计算机 及耗材、电工电料、建筑装饰材料、电线电缆、 PVC材料的销 售，股权结构为梁晋毅持股 15%、梁志昊持股 80%、巴殿军持 股 5%。 2 长春市品高网络工 程有限公司 注册号为 220104020019760，住所为吉林省长春市朝阳区南湖 大路世纪家园 C3栋 302室，法定代表人栗悦芬，注册资本 500 万元，经营范围为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询 服务，股权结构为栗悦芬持股 80%、徐静持股 20%。 3 吉林市海纳百川建 筑劳务有限公司 如前述。 4 通辽市安信通信工 程有限责任公司 注册号为 152326000012212，住所为奈曼旗八仙筒镇规划 7号 区，法定代表人为韩向东，注册资本为 100万元，经营范围为 通信工程施工，股权结构为韩向东持股 100%。 5 锡林浩特市吉达管 线装修服务队 注册号为 152502600043924，经营者为杨新，类型为个体户， 经营范围为管线修施工、维护服务。 2012年度通信网络工程服务中前五大劳务外协厂商 序号名称基本情况 1 锡林浩特市吉达管 线装修服务队 如前述。 2 宁夏创信达通信技 术有限公司 如前述。 3 长春市品高网络工 程有限公司 如前述。 4 内蒙古城达通信工注册号为 152301000004685，住所为内蒙古自治区通辽市南顺 3-3-1-3-23 程有限责任公司大街，法定代表人为王占成，注册资本为 6000万元，许可经营 项目：通信业务网络系统集成专业：承担 2000万元以下工程项 目；电信支撑网络系统集成专业：承担 2000万元以下工程项目； 电信基础网络系统集成专业：承担 1000万元以下工程项目。一 般经营项目：通信线路、通信设备及铁塔的维护；电信业务分 成；销售通信设备、器材、工具；电脑耗材、五金建材、土产 日杂、建筑咨询、通信中介服务。股权结构为王占成持股 100%。 5 吉林省星科电子工 程有限公司 注册号为 220115020008381，住所为长江路经济开发区银座 D 栋 2单元 910室，法定代表人为于天红，注册资本为 1000万元， 经营范围为通信工程施工和设备安装，电器、自动化仪表工程 施工和设备安装，阴极保护工程施工和设备安装，弱电系统集 成施工和设备安装；安防工程施工和设备安装；经销计算机和 通信相关产品，电器自动化和安防相关产品，股权结构为于天 红持股 40%、汤杰芹持股 60%。 4.3.2 根据外协厂商出具的声明，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员出具的声明，本所律师调取或发行人提供的企业工商 登记资料，本所律师在全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结 果，以及根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，报告期内发行人通信网 络工程服务的主要外协厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。 五.《反馈意见》“一、规范性问题之 5”： 报告期内发行人向前五大供应商采购的内容主要为劳务服务，采购金额分别为 4,934.56万元、 3,080.97万元、 9,851.17万元，占采购总额的比例分别为 40.98%、 29.39%、63.18%。请发行人补充说明： (1)报告期内前十大供应商及其股权结构、 主营业务、主要产品、注册地址、注册资本，对应的采购内容、采购金额、占采 购总额的比例，前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有 无关联关系； (2)报告期内向前五大供应商采购劳务服务的金额呈现较大波动的原 因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人的审计报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，并请发 3-3-1-3-24 行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法 律问题回复如下： 报告期内发行人前十大供应商及其股权结构、主营业务、主要产品、注册地址、 注册资本，对应的采购内容、采购金额、占采购总额的比例 报告期内，发行人向前十大供应商采购的内容均为劳务，前十大供应商的基本情 况如下： 2014年度前十大供应商 序 号 名称基本情况 采购金额 (万元) 占采购总 额的比例 1 长春市于洋建 筑劳务有限公 司 注册号为 220102000040786，住所为长春市南关 区星光路以东卫星路以南综合商住楼 1单元 1201室，法定代表人为赵泓答，注册资本为 200 万元，主营业务为建筑劳务，股权结构为赵泓 答持股 85%、李慧颖持股 15%。 2,954.44 18.95% 2 吉林建功劳务 分包有限公司 注册号为 220000000199823，住所为长春市南关 区人民大街 4756号327室，法定代表人为潘玲， 注册资本为 200万元，主营业务为建筑劳务分 包、建筑工程信息咨询，股权结构为潘玲持股 55%、张晓晶持股 45%。 1,392.29 8.93% 吉林通途劳务 分包有限公司 注册号为 2200000000199815，住所为长春市南 关区人民大街 4756号 306室，法定代表人为张 晓晶，注册资本为 200万元，主营业务为建筑 劳务分包，建筑工程信息咨询，股权结构为梁 爽持股 45%、张晓晶持股 55%。 865.74 5.55% 3 吉林省广润建 筑劳务有限公 司 注册号为 220000000045117，住所为长春市朝阳 区开运街 12号，法定代表人为韩阳，注册资本 为 200万元，主营业务为工业与民用建筑工程、 劳务分包、土石方工程、市政工程、水暖通风 空调工程、消防工程、装修工程施工，建材、 1,851.98 11.88% 3-3-1-3-25 水暖器材批发、零售，股权结构为韩阳持股 75%、鞠淑秋持股 25%。 4 吉林省润诚人 力资源服务有 限公司 注册号为 220102000032997，住所为南关区解放 大路 65号金碧阁小区 3栋 1403室，法定代表 人为齐桂云，注册资本为 200万元，主营业务 为劳务派遣，劳动事务代理，人力资源外包， 劳务争议法律咨询，企业营销策划，股权结构 为齐桂云持股 90%、李星皓持股 10%。 1,680.85 10.78% 5 吉林省煌亚劳 务有限公司 注册号为 220104000072328，住所为长春市朝阳 区安达小区 2栋 202室，法定代表人为赵秀兰， 注册资本为 200万元，主营业务为建筑劳务分 包，股权结构为于海云持股 30%、彭旻持股 30%、赵秀兰持股 40%。 1,105.88 7.09% 6 吉林市海纳百 川建筑劳务有 限公司 注册号为 220200000101031，住所为吉林省吉林 市船营区迎宾大路 11号，法定代表人为禹世增， 注册资本为 225万元，主营业务为建筑劳务分 包，股权结构为阮征持股 53.33%、王佳男持股 35.56%、禹世增持股 11.11%。 915.61 5.87% 7 长春信华通讯 技术咨询服务 有限公司 注册号为 220104000068653，住所为长春市朝阳 区工农大路 1055号时代大厦 1412室，法定代 表人为王振江，注册资本为 300万元，主营业 务为通讯技术咨询服务、通讯产品销售、通讯 软件开发，股权结构为王振江持股 21.33%、宋 玉兰持股 78.67%。 463.53 2.97% 8 兴安盟鹏达建 筑劳务分包有 限责任公司 注册号为 152200000002674，住所为内蒙古自治 区兴安盟乌兰浩特市五一街翁根路西 1号，法 定代表人为宋昱鹏，注册资本为 100万元，主 营业务为承担各类工程砌筑、抹灰、油漆、钢 筋绑扎焊接、混凝土、脚手架作业分包业务， 承担普通钢模、木摸、竹模复合模板作业分包 业务，承担普通焊接作业分包业务，室内装饰， 股权结构为宋昱鹏持股 98%、王涛持股 2%。 462.89 2.97% 3-3-1-3-26 9 长春嘉信智能 消防系统有限 公司 注册号为 22010702000535X，住所为高新区硅 谷大街超达创业园 12-1号楼，法定代表人为居 涛，注册资本为 300万元，主营业务为通信用 户管线建设；有线电视工程设计、有线电视工 程安装、消防设施工程专业承包贰级、建筑智 能化工程专业承包叁级、机电设备安装工程专 业承包(暂定)叁级；安全技术防范行业工程设计 施工贰级；软件系统研发、服务；计算机系统 服务，计算机维修，股权结构为居涛持股 73%、 欧阳丹彤持股 27%。 430.00 2.76% 10 长春南针科技 有限公司 注册号为 220107000008446，住所为高新区锦湖 大路 1357号大学生创业园 4楼 403A室，法定 代表人为李集，注册资本为 300万元，主营业 务为计算机软件、硬件研究、开发、销售、技 术咨询服务、技术转让，股权结构为李集持股 40%、周爱群持股 20%、孙雷持股 30%、张岳 持股 10%。 299.96 1.92% 2013年度前十大供应商 序 号 名称基本情况 采购金额 (万元) 占采购总 额的比例 1 长春信华通讯 技术咨询服务 有限公司 如前述。 977.27 9.32% 2 吉林省润诚人 力资源服务有 限公司 如前述。 805.71 7.69% 3 宁夏创信达通 信技术有限公 司 注册号为 640100200101628，住所为银川市兴庆 区塞上骄子 40号楼 7号营业房，法定代表人为 梁晋毅，注册资本为 300万元，主营业务为计 算机系统集成及综合布线，计算机维修，计算 机及耗材、电工电料、建筑装饰材料、电线电 缆、PVC材料的销售，股权结构为梁晋毅持股 460.11 4.39% 3-3-1-3-27 15%、梁志昊持股 80%、巴殿军持股 5%。 4 吉林省海润人 力资源服务有 限公司 该公司于2014年 5月 7日经柳河县工商行政管 理局核准注销。 453.03 4.32% 5 长春市达道人 力资源开发有 限公司远洋分 公司 长春市达道人力资源开发有限公司远洋分公司 已于 2013年 5月 3日注销，长春市达道人力资 源开发有限公司注册号为 220000000154244，住 所为长春市高新技术产业开发区硅谷大街 333 号，法定代表人为郑万成，注册资本为 200万 元，主营业务为国内劳务派遣，劳务外包，人 事代理，企业管理咨询，职业信息咨询，股权 结构为杨彦飞持股 70%、郑超持股 10%、郑万 成持股 20%。 384.86 3.67% 6 长春市品高网 络工程有限公 司 注册号为 220104020019760，住所为吉林省长春 市朝阳区南湖大路世纪家园 C3栋 302室，法定 代表人栗悦芬，注册资本 500万元，主营业务 为计算机网络工程施工，综合布线及技术咨询 服务，股权结构为栗悦芬持股 80%、徐静持股 20%。 381.50 3.64% 7 山东灵犀信息 科技有限公司 注册号为 370127200092534，住所为济南市高新 区新宇北路以西新生活家园 37号楼 1-106，法 定代表人为尹灵君，注册资本为 1000万元，主 营业务为信息技术开发，信息系统集成服务， 通信系统工程服务，计算机网络系统工程服务， 安防工程、防雷工程、建筑智能化工程的勘测、 设计、施工及维护，股权结构为尹灵君持股 60%、刘宝强持股 40%。 365.00 3.48% 8 吉林市海纳百 川建筑劳务有 限公司 如前述。 278.67 2.66% 9 通辽市安信通 信工程有限责 注册号为 152326000012212，住所为奈曼旗八仙 筒镇规划 7号区，法定代表人为韩向东，注册 265.34 2.53% 3-3-1-3-28 任公司资本为 100万元，主营业务为通信工程施工， 股权结构为韩向东持股 100%。 10 深圳市科迈通 智能楼宇技术 有限公司 注册号为 440301103443550，住所为深圳市福田 区滨河大道信托花园 5栋 301房(仅限办公 )，法 定代表人为艾立庆，注册资本为 300万元，主 营业务为楼宇智能技术的开发、技术咨询及相 关产品的购销，股权结构为宋军持股 5%、丁学 平持股 5%、艾立庆持股 90%。 233.75 2.23% 2012年度前十大供应商 序 号 名称基本情况 采购金额 (万元) 占采购总 额的比例 1 长春信华通讯 技术咨询服务 有限公司 如前述。 1,784.53 14.82% 2 锡林浩特市吉 达管线装修服 务队 注册号为 152502600043924，经营者为杨新，类 型为个体户，经营范围为管线修施工、维护服 务。 858.92 7.13% 3 吉林省润诚人 力资源服务有 限公司 如前述。 820.53 6.81% 4 宁夏创信达通 信技术有限公 司 如前述。 813.57 6.76% 5 长春德威通讯 技术咨询服务 有限公司 注册号为 220104000007553，住所为吉林省长春 市朝阳区工农大路 1055号时代大厦 1411-6室， 法定代表人为宋玉香，注册资本 500万元，主 营业务为通讯产品、五金、日杂、日用百化、 计算机及软件经销，通讯技术咨询服务，股权 结构为宋玉香持股 8%、郝仁杰持股 92%。 657.01 5.46% 6 长春市品高网 络工程有限公 司 如前述。 629.50 5.23% 3-3-1-3-29 7 内蒙古城达通 信工程有限责 任公司 注册号为 152301000004685，住所为内蒙古自治 区通辽市南顺大街，法定代表人为王占成，注 册资本为 6000万元，主营业务为通信业务网络 系统集成专业、电信支撑网络系统集成专业、 电信基础网络系统集成专业、通信线路、通信 设备及铁塔的维护；电信业务分成；销售通信 设备、器材、工具；电脑耗材、五金建材、土 产日杂、建筑咨询、通信中介服务。股权结构 为王占成持股 100%。 448.14 3.72% 8 内蒙古中网工 程建设有限公 司 注册号为 152701000070573，住所为内蒙古自治 区鄂尔多斯市东胜区东环路 17号街坊郭家湾小 区 9栋 33号，法定代表人为贾舒晶，注册资本 为 500万元，主营业务为连接至公用通信网的 用户通信管道、通信线路、综合布线、设备维 修服务及其配套设备的工程建设，有线电视的 设计施工、建筑智能化工程、微控定向顶管工 程、信息技术服务、网络技术咨询服务、提供 劳务服务。股权结构为贾舒晶持股 40%、郑长 明持股 20%、赵彦林持股 20%、黄文刚持股 10%、温强持股 10%。 426.10 3.54% 9 吉林省星科电 子工程有限公 司 注册号为 220115020008381，住所为长江路经济 开发区银座 D栋 2单元 910室，法定代表人为 于天红，注册资本为 1000万元，主营业务为通 信工程施工和设备安装，电器、自动化仪表工 程施工和设备安装，阴极保护工程施工和设备 安装，弱电系统集成施工和设备安装；安防工 程施工和设备安装；经销计算机和通信相关产 品，电器自动化和安防相关产品。股权结构为 于天红持股 40%、汤杰芹持股 60%。 331.21 2.75% 10 吉林省广润建 筑劳务有限公 司 如前述。 273.55 2.27% 3-3-1-3-30 5.2 前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系 根据供应商出具的声明，本所律师实地走访的情况，发行人及发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师在全国企业信用信 息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)查询，本所律师认为，发行人报告期内前十大供 应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。 六. 《反馈意见》“一、规范性问题之 6”： (1)请发行人补充说明其主营业务的各个环节需要具备的主要资质、报告期内发行 人是否持续具备相关资质； (2)发行人及其子公司部分资质将于今年到期，请发行 人补充说明相关资质在发行人业务中发挥的具体作用、重要程度、展期情况、是 否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正常经营产生重大影响。请保荐机 构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人的审计报告、营业执照、资质证书，对发行人高级管理人 员进行了访谈，通过公开搜索引擎就有关数据、信息进行了检索，并请发行人就 有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师就该项反馈意见中涉及的法律问题 回复如下： 6.1 发行人主营业务的各个环节需要具备的主要资质、报告期内发行人是否持续具备 相关资质 经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务的各个环节需要具备的主要资质如 下，发行人持续具备该等相关资质： 吉大通信报告期内的主营业务资质名称承接业务范围 通信企业管理咨询；通信工程勘 察、规划、方案、可行性研究、 初步设计、施工图设计和工艺设 工程勘察资质证书工程勘察专业类 (工程测量 )甲级，可承担本 专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘 察业务，其规模不受限制 计；通信工程、建筑智能化系统 集成工程施工与设计；计算机 工程设计资质证书电子通信广电行业 (有线通信、无线通信 )专 业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的 3-3-1-3-31 软、硬件开发；电子产品研发； 技术服务与技术培训；通信网络 建设工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务 优化；计算机软件销售、电子产 品销售。 工程咨询单位资格证 书 通信信息专业丙级，规划咨询、编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计、 工程项目管理 (全过程策划和准备阶段管理 ) 通信信息网络系统集 成企业资质证书 甲级，可在全国范围内承担：各种规模的基 础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设 工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、 软件开发、工程实施、工程后期的运行保障 等业务 长邮通信报告期内的主营业务资质名称承接业务范围 通信工程施工总承包一级；电信安全生产许可证建筑施工 工程专业承包；建筑智能化工程 专业承包；通信信息网络系统集 成乙级；有线电视工程设计与安 装；安防工程设计、施工；特种 专业工程 (顶管专业 )；通信技术 建筑企业资质证书通信工程施工总承包一级、电信工程专业承 包一级、建筑智能化工程专业承包一级、特 种专业工程专业承包资质 (顶管专业)，可承 担各类通信信息网络工程、通信工程、建筑 智能化工程、顶管专业工程的施工 咨询与技术服务，通信设备及通 信器材销售；通信设备代维与通 信线路代维。 通信信息网络系统集 成企业资质证书 乙级，可在全国范围内承担工程投资额 2,000 万元以下通信业务网络及电信支持网络系统 集成业务、工程投资额 1,000万元以下电信 基础网络系统集成业务 通信网络代维(外包) 企业资质等级证书 通信线路专业乙级 通信网络代维(外包) 企业资质等级证书 通信基站专业丙级 有线电视工程设计许 可证 省内、外有线广播电视网设计 有线电视工程安装许 可证 省内、外有线广播电视网安装 吉林省安全技术防范 行业资信等级证书 安全技术防范行业工程设计施工二级 3-3-1-3-32 吉信设计报告期内的主营业务资质名称承接业务范围 通信工程勘察、设计、施工及通 信工程技术咨询、服务；软件、 电子产品销售 工程勘察资质证书工程勘察专业类 (工程测量 )甲级，可承担本 专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘 察业务，其规模不受限制 工程设计资质证书电子通信广电行业 (有线通信、无线通信 )专 业甲级、电子通信广电行业 (通信铁塔 )专业 乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建 设工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术与管理服务 工程咨询单位资格证 书 通信信息专业甲级，服务范围为编制项目建 议书、编制项目可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程设计 通信信息专业丙级，服务范围为规划咨询、 评估咨询 6.2 发行人及其子公司部分资质将于今年到期，相关资质在发行人业务中发挥的具体 作用、重要程度、展期情况、是否存在展期障碍，如不能展期是否对发行人的正 常经营产生重大影响 6.2.1 发行人将于今年到期、已展期的资质情况 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司将于今年到期的资质中已有 2个进行了展期，展期情况如下： 持证人证书名称证书编号有效期资质等级发证机关 吉大通信 工程设计资 质证书 A122004923 2020.04.03 电子通信广电行业(有线通信、 无线通信)专业甲级 住建部 2019.12.26 建筑智能化工程专业承包壹级住建厅 A111402201 —通信工程施工总承包壹级住建部 长邮通信 建筑业企业 资质证书 0177 —电信工程专业承包壹级住建部 2016.12.31 特种专业工程专业承包资质(顶 管专业) 住建厅 3-3-1-3-33 6.2.2 发行人将于今年到期、尚未展期的资质情况 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司中仅长邮通信存在 6项将于今年到期、展期手续尚未办理完毕的资质，具 体情况如下： 序号证书名称有效期资质等级发证机关具体作用 1 通信网络代维 (外包) 2015.06.12 通信线路专业中国通信从事通信网络代维线 企业资质等级证书 乙级企业协会路工程业务必备资质 2 通信网络代维 (外包) 2015.06.12 通信基站专业中国通信从事通信网络代维基 企业资质等级证书 丙级企业协会站业务必备资质 有线电视工程长春市朝阳区从事有线电视工程设 32015.11.04有线广播电视网 设计许可证 文化体育局计业务必备资质 有线电视工程长春市朝阳区从事有线电视工程安 42015.11.04有线广播电视网 安装许可证 文化体育局装业务的必备资质 安全技术防范行吉林省社会公 吉林省安全技术防范从事安全技术防范业 52015.12.31业工程设计施工共安全产品行 行业资信等级证书 务的必备资质 二级业协会 6.2.3 根据发行人确认并经本所律师核查，长邮通信就第 1-2项资质已进行展期申请工 作，但展期手续尚未办理完毕，长邮通信暂未开展通信网络代维相关业务，因此， 前述资质未展期不会对长邮通信的业务开展造成实质性障碍；第 3-5项资质尚未届 续展期，本所律师认为，长邮通信具备申请上述资质的相关条件和要求，预计将 来完成上述资质的展期不存在实质性障碍。 七.《反馈意见》“一、规范性问题之 7”： 报告期内发行人向实际控制人吉林大学租赁房产，部分租赁费因发行人进行装修 获得吉林大学减免； 2012-2013年发行人事业编制人员的医疗保险和公积金费用由 吉林大学支付， 2014年 1月 1日起由发行人承担、通过吉林大学代付缴纳；发行 人副董事长孙戈天、董事李正乐、监事会主席孙大军在吉大控股分别担任总经理、 副总经理、董事长，并主要在吉大控股领取薪酬，发行人董事、副总经理孟庆开 2012年、2013年从吉林大学领取薪酬， 2014年起不再领取。请发行人补充说明： (1)向吉林大学租赁房产的必要性、公允性，并结合发行人对相关房产的装修情况 3-3-1-3-34 以及与吉林大学其他对外租赁情况的比较，补充说明吉林大学减免发行人租赁费 用的具体金额及合理性； (2)报告期内发行人事业编制人员的姓名、在发行人的任 职情况、事业编制所属单位及对应职务， 2012－2013年其医疗保险和公积金费用 由吉林大学支付的原因，报告期内是否在吉林大学或其他单位领取薪酬，发行人 核心人员是否存在其他在吉林大学及其关联方领取薪酬的情况，上述情况是否对 发行人的独立性造成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人提供的租赁协议、财务凭证、审计报告，对发行人高级管 理人员进行了访谈，并请发行人就有关问题出具了书面说明。经核查，本所律师 就该项反馈意见中涉及的法律问题回复如下： 7.1 向吉林大学租赁房产的必要性、公允性，并结合发行人对相关房产的装修情况以 及与吉林大学其他对外租赁情况的比较，补充说明吉林大学减免发行人租赁费用 的具体金额及合理性 7.1.1 向吉林大学租赁房产的必要性 2010年 7月 7日，吉林大学、吉林大学后勤服务集团与发行人、长邮通信签订《吉 林大学南湖校区学生食堂综合楼建设与使用协议书》，约定：吉林大学后勤服务集 团、长邮通信、发行人出资建设综合楼，建成后产权归吉林大学，发行人、长邮 通信各承担建设成本的 25%，分别拥有该楼建筑面积 2,000平方米 15年的使用权。 2012年 4月，为明晰综合楼产权，规范发行人、长邮通信与吉林大学之间的关联 交易行为，吉林大学、发行人、长邮通信协商确定：终止《吉林大学南湖校区学 生食堂综合楼建设与使用协议书》，综合楼由吉林大学承担建设费用、成本，建成 后产权归吉林大学所有；同时，因发行人、长邮通信已于 2011年入驻综合楼办公， 且其位于长春市前进大街 488号的部分自有房产已对外出租，剩余面积不能满足 公司的实际使用需求，为尽量减少企业损失、避免不必要的浪费，吉林大学同意 发行人、长邮通信按照同期市场价格承租综合楼，但应逐步减少租赁面积。就上 述情况，吉林大学、发行人、长邮通信分别签署了《 <吉林大学南湖校区学生食堂 综合楼建设与使用协议书 >之终止协议》、《校内资产有偿使用协议》。 报告期内并截至本补充法律意见书出具之日，发行人、长邮通信逐渐减少关联租 赁面积，具体如下： 3-3-1-3-35 出租方承租方面积(平方米 )租期月租金 (万元) 吉林大学发行人 2,900 2012.01.01-2013.12.31 9.10 700 2014.01.01-2018.12.31 2.242,900 2012.01.01-2013.12.31 9.10 吉林大学长邮通信 1,500 2014.01.01-2014.03.31 4.80 700 2014.04.01-2017.08.01 2.24 7.1.2向吉林大学租赁房产的公允性 经本所律师核查，因吉林大学在发行人承租房屋的南湖校区没有同类房产对外出 租，故吉林大学、发行人、长邮通信在确定综合楼房屋租赁价格时，主要依据发 行人、长邮通信的自有房屋对外出租价格协商确定。发行人、长邮通信的自有房 屋位于长春市前进大街 488号，与吉林大学综合楼距离较近 (直线距离不超过 500 米)，平均租赁价格为每月每平方米 31.45元，故三方协商确定租赁价格为每月每 平方米 32元。 7.1.3吉林大学减免发行人租赁费用的具体金额及合理性 经发行人、长邮通信确认并经本所律师核查，发行人、长邮通信入驻之初对综合 楼进行装修的费用分别为 2,848,240.35元、1,818,000.00元。因发行人、长邮通信 主要进行了毛坯房的基础装修 (如地砖、吊顶等 )，装修拆除后无法重新利用，故与 吉林大学协商以装修费用中可折抵的部分净值折抵租赁费，吉林大学据此相应减 免发行人租赁费用 2,384,000元，减免情况具体如下： 发行人、长邮通信截至 2014年 1月 1日的装修费账面净值为 3,032,514.53元，吉 林大学同意以租金总额 2,384,000元折抵装修损失，即吉林大学不再另行支付装修 补偿金，同时发行人及长邮通信不再另行支付房租。发行人以装修损失折抵的租 赁房屋面积为 700平方米，租期自 2014年 1月 1日至 （未完）  |